中文天地出版传媒集团股份有限公司
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               独立董事工作制度

                        （修订稿）




 2019 年 3 月 27 日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过
                          目      录


第一章 总 则
第二章 独立董事的任职条件
第三章 独立董事的独立性
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第五章 独立董事的特别职权
第六章 独立董事的独立意见
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第八章 附 则




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          中文天地出版传媒集团股份有限公司
                  独立董事工作制度

                              第一章    总则

    第一条 为完善中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的

治理结构，切实保护股东及公司的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监

督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简

称《指导意见》）、《上市公司治理准则》和《中文天地出版传媒集团股份有限公

司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其

所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠

实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者

其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 公司聘任独立董事的人数在董事会成员中应不低于三分之一，其中

至少包括 1 名会计专业人士。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到第五条要求的人数时，公司应按规定补足独

立董事人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参

加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第八条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立

董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期

通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情

况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股


                                  -3-
东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况说明。

                      第二章    独立董事的任职条件
    第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取
得独立董事资格证书，在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最
近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
    （五）公司章程规定的其他条件。

                       第三章   独立董事的独立性

   第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人；

    （六）《公司章程》规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

                  第四章   独立董事的提名、选举和更换

    第十二条 独立董事候选人由以下人员或机构提名：

    （一）单独持有或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东；


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    （二）董事会；

    （三）监事会。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在

提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十四条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独

立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履

历表）报达上海证券交易所。

    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交

易所报送董事会的书面意见。

    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大

会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。

    公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上

海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被

免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，

独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事

项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声

明。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。



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   独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低

人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章

程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期

不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

                      第五章   独立董事的特别职权

    第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法律赋予董事的职

权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

  （一）公司与关联人达成关联交易总额高于人民币 300 万元或高于最近经审计

净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可。独立董事做出判断前，可以聘

请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

  （二）提议召开董事会；

  （三）向董事会提请召开临时股东大会；

  （四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。

    如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。

    第十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以

上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东

大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二

分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计

机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第二十条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、

薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会

中至少应有一名独立董事是会计专业人士。



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                      第六章   独立董事的独立意见

    第二十一条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、免任董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于人民币 300 万元或公司高于最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往

来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司规定的其他事项；

    （七）中国证监会规定的其他事项。

    第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见

予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意

见分别披露。

    第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运

作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年

度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

                 第七章   公司为独立董事提供必要的条件

    第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必

要的条件：

    （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决

策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独

立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资

料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期

审议该事项，董事应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应



                                  -7-
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的

独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

    （五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，

股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履

行职责可以引致的风险。

                                第八章     附则

    第二十五条 本制度未尽事项，按照国家有关法律、法规和公司章程执行。

本规则的规定与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和

公司章程执行，并及时对本细则进行修订。

       第二十六条 本制度所称“以下”、“以上”都含本数；“超过”、“高于”不

含本数。

       第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

       第二十八条 本制度的解释权属公司董事会。




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