中文天地出版传媒集团股份有限公司
  关于公司第五届董事会十三次会议相关议案的独立董事意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司
治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为中文天地出版传媒集团股份有
限公司的独立董事，在审阅有关资料和听取相关汇报后，对公司第五届董事会第
十三次会议审议的相关议案，出具如下专项说明及独立意见：
    一、关于公司聘任执行董事兼总经理及其他部分高级管理人员的议案
    我们认为本次董事会聘任公司执行董事兼总经理及其他部分高级管理人员
的程序规范，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；经对拟聘
高级管理人员的审查，认为吴涤先生、蒋定平先生、游道勤先生、毛剑波先生均
具有多年的企业管理或相关工作经历，能够胜任所聘任的工作岗位。所聘任人员
未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得任职的情形，不存在被
中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。因此，我们同意《关于聘任公司执行董事兼
总经理的议案》《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》两项议案。
    二、关于公司董事会换届事项的独立董事意见
    我们认为本次董事会换届选举的程序规范，符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，合法、有效；经对各董事候选人的审查，认为本次提名是在充分了解被
提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被
提名人同意，被提名人均具有较高的专业知识和丰富的工作经验，具备担任公司
董事的资格和能力。未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得任
职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。因此，我们同意提名赵
东亮先生、朱民安先生、张其洪先生、谢善名先生、夏玉峰先生、吴涤先生、蒋
定平先生、温显来先生为公司第六届董事会非独立董事人选；提名李汉国先生、
黄倬桢先生、涂书田先生、廖县生先生、李悦先生（任期至 2019 年 11 月 10 日，
六年届满）为公司第六届董事会独立董事人选，并同意将《关于公司董事会换届
选举提名第六届董事会非独立董事人选的议案》《关于公司董事会换届选举提名
第六届董事会独立董事人选的议案》两项议案提交公司股东大会审议。
     三、审议《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》的意见
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上
海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合公司
行业特点和发展现状，我们对《公司 2018 年度利润分配方案》进行了事前论证，
发表意见如下：
     公司董事会提出的 2018 年度利润分配方案符合相关法律、法规以及其他规
范性文件的要求，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平以及资金
需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，满足股东合理回报并
兼顾公司的可持续发展。因此，我们同意《关于公司 2018 年度利润分配方案的
议案》，并提交公司股东大会审议。
     四、审议《公司预计 2019 年度日常关联交易的议案》的意见
     公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可，公司日常关联交易符
合公司的实际情况,交易价格合理、公允，属于正常的业务往来,有利于公司目前
的生产经营。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符合相关规定，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《公司预
计2019年度日常关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。
     五、审议《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的意
见
     公司对募集资金的存放、使用和管理严格按照相关法律法规、规章制度等有
关规定执行，不存在募集资金使用及管理违反相关法律法规的情形。因此，我们
同意《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
     六、审议《公司2018年度内部控制评价报告》的意见
     经核查，我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定
和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2018年度内部控制评价报告
全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。因此，我们同意《公司2018
年度内部控制评价报告》。
     七、审议《关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为
综合授信额度内贷款提供担保的议案》
    公司本次拟申请银行综合授信额度及为综合授信额度内的所属子公司提供
连带责任的担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而
确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该
议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东的情形。因此，我们同意《关于2019年度公司及所属子公
司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，并提交
公司股东大会审议。
    八、审议《关于调整公司以集中竞价交易方式回购股份预案部分内容的议
案》
    1.公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《中华人民共和国
公司法》（2018年修订）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真
学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的
决定〉的通知》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，
董事会表决程序符合相关法律法规的规定。因此，我们认为，公司本次回购股份
合法合规。
    2.公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信
心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。
因此，我们认为，公司本次股价回购具有必要性。
    3.公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币3亿元且不超过6亿元，资金
来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不
会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。
    4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份事项。
  (此页无正文，为中文天地出版传媒集团股份有限公司第五届董事会第十三次
会议相关议案的独立董事意见签字页)




  独立董事：黄新建、傅修延、杨峰、李悦、黄倬桢




                                                 2019 年 3 月 27 日