中文天地出版传媒集团股份有限公司
CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO.,LTD.
2018 年年度股东大会会议资料
2019 年 4 月 26 日召开
中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
[中文传媒 2018 年年度股东大会会议文件之一]
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2019 年 4 月 26 日上午 9:30
现场大会地点：中文传媒大厦（江西省南昌市红谷滩新区学府大道 299 号）
6 楼 2 号会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 4 月 26 日
至 2019 年 4 月 26 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
大会召集人：公司董事会
参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管
理人员、见证律师
一、大会主持人宣布 2018 年年度股东大会开始，报告出席会议股东、持有股份
数及比例、参会人员。
二、董事会秘书处宣读本次股东大会须知。
三、审议以下议案
序号 非累积投票议案名称
1 审议《公司独立董事 2018 年度述职报告》
2 审议《公司 2018 年度董事会工作报告》
3 审议《公司 2018 年度监事会工作报告》
4 审议《公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告》
5 审议《公司 2018 年度利润分配方案的议案》
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
6 审议《公司 2018 年年度报告及摘要》
7 审议《公司预计 2019 年度日常关联交易的议案》
审议《关于 2019 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授
8
信额度内贷款提供担保的议案》
9 审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
10 审议《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》
11 审议《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》
序号 累积投票议案名称
12.00 审议《关于公司董事会换届选举提名第六届董事会非独立董事人选的议案》
12.01 选举赵东亮先生为公司第六届董事会非独立董事
12.02 选举朱民安先生为公司第六届董事会非独立董事
12.03 选举张其洪先生为公司第六届董事会非独立董事
12.04 选举谢善名先生为公司第六届董事会非独立董事
12.05 选举夏玉峰先生为公司第六届董事会非独立董事
12.06 选举吴涤先生为公司第六届董事会非独立董事
12.07 选举蒋定平先生为公司第六届董事会非独立董事
12.08 选举温显来先生为公司第六届董事会非独立董事
13.00 审议《关于公司董事会换届选举提名第六届董事会独立董事人选的议案》
13.01 选举李汉国先生为公司第六届董事会独立董事
13.02 选举黄倬桢先生为公司第六届董事会独立董事
13.03 选举涂书田先生为公司第六届董事会独立董事
13.04 选举廖县生先生为公司第六届董事会独立董事
13.05 选举李悦先生为公司第六届董事会独立董事
14.00 审议《关于公司监事会换届选举提名第六届监事会股东代表监事人选的议案》
14.01 选举吴卫东先生为公司第六届监事会股东监事
14.02 选举周天明先生为公司第六届监事会股东监事
14.03 选举王慧明女士为公司第六届监事会股东监事
四、股东及股东代表发言，回答问题。
五、对上述议案进行投票表决。
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
六、推荐股东监票人、监事计票人，统计表决情况。
七、宣布投票表决结果。
八、大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。
九、董事会秘书处宣读 2018 年年度股东大会决议。
十、大会主持人宣布 2018 年年度股东大会闭会。
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
[中文传媒 2018 年年度股东大会会议文件之二]
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规范意见》《公
司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真
阅读。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择
现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、公司董事会秘书负责本次股东大会的会务事宜，公司证券法律部严格按照
会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大
会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄
像、录音和拍照。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请
参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部
门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人
还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公
章的营业执照复印件。
2．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大
会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等
各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进
行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股
东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不
超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董
事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股
东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会现场表决票清点工作由出席现场会议股东推选（1-2 名）股东代
表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
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[中文传媒 2018 年年度股东大会会议文件之三]
议案一
中文天地出版传媒集团股份有限公司
公司独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表：
公司在任五位独立董事按照相关法律法规和规章制度的要求，恪尽职守、勤勉
尽职履行权利与义务，2018年度履职情况详见附件，请各位股东及股东代表予以审
议！
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件：
中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）
的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关
法律法规和规章制度的要求，在2018年度的工作中，勤勉尽职地履行职责，及时了
解公司经营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议
相关议案。同时，秉承客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，
对相关事项发表独立意见，以切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2018年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第五届董事会由13名董事组成，其中5名为独立董事，占董事人
数的三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会4个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董
事占多数，主任委员均由独立董事担任。作为公司的独立董事，我们均拥有良好的
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
专业资质及能力，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，我们个人履历、专业
背景、兼职情况及履职情况如下：
（一）报告期内任职独立董事基本情况
黄新建先生：1953年出生，研究生学历。历任南昌大学计财处处长、经管学院
教授、博导、副院长，南昌大学总会计师、博导；江西昌河汽车股份有限公司独立
董事、江西赣能股份有限公司独立董事、江西万年青水泥股份有限公司独立董事。
现任南昌大学经管学院教授、博导；兼任江西正邦科技股份有限公司独立董事。
傅修延先生：1951年出生，文学博士。江西师范大学资深教授，博导，享受国
务院特殊津贴。先后在加拿大多伦多大学比较文学中心与英国伦敦大学国王学院做
访问学者。历任江西师范大学中文系主任、江西师范大学副校长、党委书记、校长，
江西省社联副主席、江西省社会科学院院长。曾任江西省政协常委，江西师范大学
文化研究院院长，江西省社会科学院首席研究员。现任南昌理工学院院长、中外文
艺理论学会常务理事、叙事学分会会长、中国文艺理论学会常务理事和江西省文学
创作研究会会长。
杨峰先生：1970年出生，经济法学硕士学位、民商法学博士学位、博士后，具
有律师资格及执业证。历任江西财经大学法学院副院长、教授、博导；江西省新世
纪百千万人才人选、江西省高校中青年学科带头人、江西省高校哲学社会科学科研
学术骨干；上海财经大学法学院副院长、教授、博导。现任南昌大学法学院院长、
教授、博导，法治江西建设研究中心主任。兼任中国商法学研究会理事、江西省法
学会金融法学研究会副会长、江西省法学会知识产权研究会副会长、南昌仲裁委员
会仲裁员。政协江西省十二届委员。
李悦先生：1975年出生，经济学博士。历任北京大学光华管理学院金融系博士
后研究员，北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授，光大金控投资控股
有限公司投资总监，光大滨海产业投资管理有限公司筹备组组长，青海藏格投资有
限公司副总经理，格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书，郑州煤电股份有限公
司独立董事，江西中江地产股份有限公司独立董事，河南瑞贝卡发制品股份有限公
司独立董事，江中药业股份有限公司独立董事。现任北京京通易购电子商务有限公
司董事、总裁，兼任华油惠博普科技股份有限公司独立董事，科迈化工股份有限公
司独立董事。
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
黄倬桢先生：1956 年出生，大学本科。历任江西纸业股份有限公司董事会秘书
兼证券部部长；江西联创光电科技股份有限公司总裁助理、党委副书记、纪委书记、
工会主席、监事会副主席、董事会秘书；2015 年 6 月任江西联创电子股份有限公司
董事会秘书、联创电子科技股份有限公司董事会秘书兼副总裁；2019 年 3 月任联创
电子科技股份有限公司党总支书记。曾兼任江西上市公司董事会秘书联席会执行主
席；江西省上市公司董事会秘书协会副理事长、秘书长；2013 年 1 月至今兼任江西
省上市公司协会秘书长。
2.报告期内离任独立董事基本情况
彭剑锋先生：已于2018年5月22日离任。1961年出生，管理学硕士。中国人民大
学劳动人事学院教授、博导。历任中国人民大学劳动人事学院副院长，天音通信控
股股份有限公司独立董事，山河智能装备股份有限公司独立董事，歌尔声学股份有
限公司任专家董事。现任北京华夏基石企业管理咨询有限公司董事长，兼任招商局
蛇口工业区控股股份有限公司独立董事、周大生珠宝股份有限公司独立董事、青岛
海尔股份有限公司董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我们在任的五名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企
业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、
不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名
股东单位任职。
2.我们在任的五名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们的履职不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1．出席会议情况
公司2018年度共召开三次股东大会和五次董事会，我们积极出席并对所提交的
事项进行认真讨论和审议，形成表决意见。我们对公司董事会各项议案及公司其他
事项没有提出异议的情况。
报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求，
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股东大会及董事会决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及公司指定媒体
披露。
2．日常工作情况
在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过现场、通讯、邮件等多种途
径，与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司经营情况和
重大事项的进展情况，重点关注董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥
独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。我们还积极关
注新闻媒体关于公司的报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。
3. 公司配合独立董事工作的情况
在日常工作中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员在我们履职过程中给
予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，能够保证我们享有充分的
知情权，未有任何干预我们行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向我们征
求及听取相关建议和意见。
4．日常学习情况
报告期内，我们加强专业知识学习，及时掌握最新的相关法律法规，提高自身
专业水平，以更好地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治理结
构不断完善，保护广大股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注公司的日常关联交易、对外担保及资金占用、聘请会
计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利公司的持续经营和长
远发展，维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的
合法合规性，均作出了独立明确的判断。
1．关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项均为业务发展需要，经审核，已根据相关
法律法规及规章制度的要求履行了相应的决策程序，关联董事、关联股东均履行了
回避表决程序；关联交易定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不影
响公司独立性。
2．对外担保及资金占用情况
报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用问题。公司对外
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
担保为系统内的子公司担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
3．募集资金的使用情况
报告期内，公司对募集资金的存放、使用和管理严格按照相关法律法规、规章
制度等有关规定执行，不存在募集资金使用及管理违反相关法律法规的情形。
4．高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司新增董事、独立董事及高级管理人员的提名及表决程序均符合
《公司法》及有关法律法规的规定。
高级管理人员的薪酬根据《公司经营高管2016-2018年度薪酬管理及“双效”业
绩考核管理暂行办法》的规定进行考核与发放。
5．业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩稳定增长，未披露业绩预告及业绩快报情况。
6．聘任会计师事务所情况
公司自重组上市以来一直聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
提供审计服务，期间未发生更换会计师事务所的情形。该事务所在为公司提供审计
服务工作时，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成各项审计
工作，客观、公正的发表独立审计意见。
公司自2012年度起聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供内控审
计服务，期间未发生更换内控审计服务机构的情形。该事务所在为公司提供审计服
务工作时，能严格遵循五部委颁布的《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制
评价指引》等配套指引的规定，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好
的专业水准和职业操守，能够实事求是的发表相关审计意见。
7．现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》《公司股东回报规划》等规定的利润分配政策
及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，给予了全体股东
和其他投资者合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
8．公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
9．信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4期，临时公
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
告67项。我们认为，公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、规章制度等要求，
真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，维护了股东、债权人及其他利益相
关人公平获得公司信息的权利。
10．内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及《公司章程》等有
关规定，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善，
在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险
的控制提供了保障。
报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、
关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。截止日前，公司不存在内部控制
设计或执行方面的重大和重要缺陷。
11．董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要
求开展工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的科学
决策、规范运作发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
2018年度，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要的工作条
件，在此表示衷心地感谢。
2018年度，作为公司独立董事，我们能够遵守法律法规及《公司章程》的有关
规定，秉承客观、公允、独立的原则，积极履行职责，充分发挥独立董事的监督作
用，切实维护公司和股东的合法权益。
2019年，我们将严格按照相关法律法规对独立董事的要求，不断提高专业水平
和决策能力，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议；本着勤
勉尽责的态度和独立、公平的原则，切实有效地履行独立董事的职责和义务，维护
好公司和全体股东的合法权益，不断提高公司董事会的科学决策能力和领导水平，
促进公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
报告人：独立董事：黄新建、傅修延、杨峰、李悦、黄倬桢
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2019年3月27日
[中文传媒 2018 年年度股东大会会议文件之四]
议案二
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文
传媒”）董事会积极履行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件赋予的各项
职责，规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，有效地保障了公
司和股东的利益。现将 2018 年度董事会工作简要报告如下：
一、 公司 2018 年度主要经营状况
2018 年，公司按照年初确定的“管理提升、优质发展”的总体要求，努力推进
实施了重大出版工程、内部资源整合、智明星通挂牌新三板、推进新华壹品转型、
理顺教材教辅工作机制、推进新媒体新业态布局、建设现代出版传媒产业基地、实
施事业部制、项目部制、工作室制机制改革、推进组建财务公司等一系列重大项目
和重点工作，开创了以抓重点项目推动融合创新、转型升级，以抓项目落实推动观
念更新、作风转变，以抓督导督办推动责任担当、管理提升的经营工作新局面，并
取得良好成效。
报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润 16.19 亿元，同比增长 11.53%；
扣非后归母净利润 14.63 亿元，同比增长 7.47%。其中：智明星通合并层面归母净
利润 7.38 亿元，对公司利润净贡献同比增长 4.45%。公司实现经营活动产生的净现
金流量为 26.06 亿元，经营质量、产业结构进一步优化。
报告期内，公司基本每股收益 1.18 元，同比增长 12.38%,扣非后每股收益 1.06
元,同比增长 7.07%；加权平均净资产收益率 12.77%，同比增长 0.28 个百分点。销
售净利率 14.13%，同比增长 3.22 个百分点，盈利能力进一步提升。
报告期内，公司实现营业收入 115.13 亿元，同比下降 13.48%。
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
报告期末，公司资产总额为 237.26 亿元，同比增长 15.84%；归属于上市公司
股东的净资产 132.89 亿元，同比增长 8.99%。资产保值增值效果显著。
二、 公司董事会日常工作情况
报告期内，公司召开了 3 次股东大会，5 次董事会，除定期报告外，编制和披
露了 68 次临时公告。
1、公司股东大会会议情况及决议内容
1.2018 年 4 月 25 日，公司召开 2017 年度股东大会，会议采用现场投票和网络
投票相结合的表决方式进行表决，审议通过了《关于增选公司董事的议案》《公司独
立董事 2017 年度述职报告》《公司 2017 年度董事会工作报告》《公司 2017 年度监
事会工作报告》《公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》《关于
公司 2017 年度利润分配方案的议案》《公司 2017 年度报告及其摘要》《公司预计
2018 年度日常关联交易的议案》关于使用公司自有闲置资金购买理财产品的议案》
9 项议案；
2.2018 年 5 月 22 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，会议采用现场
投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通过了《关于更换公司部分独立
董事的议案》《关于公司拟发行超短期融资券的议案》2 项议案；
3.2018 年 11 月 12 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会议采用现场
投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通过了《关于增设公司高级管理
岗位并修订<公司章程>部分条款的议案》《关于变更公司名称并修订<公司章程>部
分条款的议案》《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案》《关于续聘公司
2018 年度内控审计机构的议案》《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
《提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》6 项议案。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会决议的
各项内容并及时履行了信息披露义务。
2、公司董事会会议情况及决议内容
1．2018 年 3 月 26 日，公司召开了第五届董事会第三十次临时会议，会议以现
场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《关于增选公司董事的议案》《关于聘任
公司副总经理的议案》《公司 2017 年度总经理工作报告》《公司独立董事 2017 年
度述职报告》《公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》《公司 2017 年度
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
董事会工作报告》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于公
司会计政策变更的议案》《公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》
《公司 2017 年度利润分配方案的议案》《公司 2017 年度报告及其摘要》《公司预
计 2017 年度日常关联交易的议案》《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》《关于使用公司自有闲置资金购买理财产品的议案》《公司 2017 年度
内部控制评价报告》《公司 2017 年度内部控制审计报告》《公司 2017 年度社会责
任报告》《公司经营高管 2016-2018 年度薪酬管理及“双效”业绩考核管理暂行办
法》《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》19 项议案，并听取了《公司 2016 年
度经营高管绩效考核及薪酬兑现情况的报告》《公司 2014-2015 年度经营高管任期
中延迟支付的绩效薪酬兑现情况的报告》2 项报告；
2．2018 年 4 月 23 日，公司召开了第五届董事会第三十五次临时会议，会议以
现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《关于选举朱民安先生为公司副董事长
的议案》《关于公司第五届董事会下设的专门委员会部分委员调整的议案》《关于
更换公司部分独立董事的议案》《关于公司拟发行超短期融资券的议案》《公司 2018
年第一季度报告》《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》6 项议案；
3.2018 年 8 月 3 日，公司召开了第五届董事会第三十六次临时会议，会议以通
讯方式进行表决，审议通过了《关于与控股股东签订<借款合同>暨关联交易的议案》
1 项议案；
4.2018 年 8 月 27 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，会议以现场加
通讯方式进行表决，会议审议通过了《关于组建企业集团的议案》《关于增设公司
高级管理岗位并修订<公司章程>部分条款的议案》《关于变更公司名称并修订<公司
章程>部分条款的议案》《公司 2018 年半年度报告及摘要》《公司关于 2018 年半年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》5 项议案；
5. 2018 年 10 月 26 日，公司召开了第五届董事会第三十七次临时会议，会议
以现场加通讯方式进行表决，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》《公司
第三季度报告》《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案》《关于续聘公司
2018 年度内控审计机构的议案》《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》《公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》《提请股东大会授权董事会具体办理回
购公司股份事宜的议案》《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》8 项
议案及听取《关于中文传媒 2017 年度经营高管理履职和“双效”业绩考核结果及薪
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
酬兑现情况的报告》1 项报告.
三、董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等
四个专门委员会，2018 年度专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运
作规范。公司董事会审计委员会在定期报告编制和披露过程中认真履行了监督、审
核职能，加强与年审注册会计师的沟通，较好地完成了年度审计工作；同时对公司
内部审计情况进行了审查并提出建议和意见；董事会薪酬与考核委员会根据赋予的
职责积极开展工作，依据任期内的经营目标考核办法对高级管理人员的经营业绩进
行考核；提名委员会对拟提名董事、独立董事、高级管理人员等人选的任职资格、
工作履历等进行审核。公司各专门委员会对报告期内提交的各项议案，均进行了认
真审议并发表表决意见。
四、公司内部控制体系建设与执行情况
公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善，在公
司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控
制提供了保障。
报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、
关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。截止 2018 年 12 月 31 日，公司本
年度内部控制体系总体运行有效，不存在重大缺陷，进一步保证经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，增强运行效果，促进公
司实现发展战略。
五、关于公司重大事项进展情况
1.控股子公司北京智明星通科技股份有限公司（以下简称“智明星通”）“新
三板”挂牌工作。
为进一步完善公司控股子公司智明星通法人治理结构，提高经营管理水平，增
强企业的核心竞争力，公司持续推进智明星通新三板挂牌工作。经全国中小企业股
份转让系统有限责任公司同意，智明星通股票于 2018 年 6 月 15 日在全国中小企业
股份转让系统正式挂牌。证券简称：智明星通；证券代码：872801；转让方式：集
合竞价转让；所属层级：基础层。该项工作的完成，有利于智明星通未来发展战略
和经营目标的实现，进而实现公司及股东的利益最大化。
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
2. 公司回购股份工作。
2018年中公司股价出现了较大波动，公司基于对未来持续稳定发展的信心和对
公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，经公司2018年11月12日召
开的2017年第二次临时股东大会批准，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公
司股价与内在价值相匹配。本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
在回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币6亿元，回购股份价格不
超过人民币每股15.00元的条件下，如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限每
股15.00元测算，预计回购股份数量为4,000.00万股，约占公司总股本的2.90%，具
体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
根据上海证券交易所于2019年1月11日发布的《回购细则》的相关规定，经公司
于2019年3月27日召开的第五届董事会第十三次会议，对本次股份回购方案的部分内
容进行了调整，拟使用自有资金不低于人民币3亿元且不超过人民币6亿元以集中竞
价交易方式回购社会公众股份。具体内容详见公司3月29日披露的《中文传媒关于调
整公司以集中竞价交易方式回购股份预案部分内容的公告》《关于以集中竞价交易
方式回购股份的报告书》（修订稿。）
六、2019 年董事会的重点工作
2019 年，公司董事会将在公司全体股东的关心和支持下，根据公司总体发展战
略要求，按照确定的工作思路和工作重点，认真组织落实，积极应对复杂的市场环
境，迎接新的任务与新的挑战，抢抓机遇，团结拼搏，真抓实干，攻坚克难，全力
推动公司稳健发展、创新发展、优质发展。
公司董事会工作的其他内容参见公司2018年年度报告，请各位股东及股东代表
予以审议！
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年3月27日
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
[中文传媒 2018 年年度股东大会会议文件之五]
议案三
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规
和公司规章制度的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，严格依法履行
职责，本着对全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有
效地开展工作。现将公司监事会 2018 年度的主要工作报告如下：
一、2018 年度监事会的工作情况
本年度，公司监事会共召开了 4 次会议，审议通过以下 19 项议案，会议情况如
下：
1．2018 年 3 月 26 日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议以现场加通
讯方式进行表决，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》《公司 2017
年度监事会工作报告》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关
于公司会计政策变更的议案》《公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算
报告》《公司 2017 年度利润分配方案的议案》《公司 2017 年度报告及其摘要》《公
司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司 2017 年度内部控制
评价报告》《公司 2017 年度内部控制审计报告》《公司 2017 年度社会责任报告》
11 项议案；
2. 2018 年 4 月 23 日，公司召开了第五届监事会第二十一次临时会议，会议以
现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《公司 2018 年第一季度报告》1 项议案；
3. 2018 年 8 月 27 日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，会议以现场加
通讯方式进行表决，会议审议通过了《公司 2018 年半年度报告》《公司 2018 年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2 项议案；
4.2018 年 10 月 26 日，公司召开了第五届监事会第二十二次临时会议，会议以
现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》《公
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
司第三季度报告》《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案》《关于续聘公司
2018 年度内控审计机构的议案》《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
5 项议案。
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会成员积极参加公司董事会、股东大会会议，对公司依法
运作、财务情况、关联交易、内部控制等方面进行了有效的监督，并出具如下意见：
1.公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据相关法律法规的规定对股东大会、董事会的召开程
序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职责情况以
及公司管理制度健全情况和执行情况等方面进行了监督检查。认为：公司已依据相
关法律法规和规范性文件的要求依法经营，公司重大经营决策程序合法有效；公司
董事会严格遵照有关法律法规的要求，在职权范围内，准确、全面地履行了股东大
会、董事会的各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权过程中，
未发现存在损害公司利益及股东利益的行为。
2.检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、财务成果等进行了有效地监督、
检查和审核，认为：财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的
规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的
信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；未发现参与编
制财务报告和审议的人员有违反保密规定的行为。
信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的年度审计报告，该审计
报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.公司关联交易情况
报告期内，公司日常关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司和股东利益的情形。
4.公司募集资金实际投入情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、
《公司募集资金管理制度》等有关要求，对募集资金进行使用和管理，并及时、真
实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规存放或使用募集资金的情形。
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
5.对外担保情况
报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，对子公司的担
保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担
保的有关规定。
6.收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生重大收购及出售资产情况。
子公司处置股权事项，已根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，履行了相应的决策程序及信
息披露义务。
7.公司内部控制情况
报告期内，公司已健全了较为完善的内部控制体系，并得到有效运行。公司编
制的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制规范体系建设及运作情况。
三、2019年度监事会工作计划
2019年度，公司监事会将继续按照法律法规所赋予的职责和权利，在依法独立
履行职责的同时，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律
金融知识学习，不断提升专业素养，拓宽专业知识和提高业务水平，进一步加强监
督机制、强化监督能力，与董事会和全体股东一起进一步促进公司的规范运作，保
障公司内控体系的有效运行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展，切
实维护和保障公司及股东利益。
上述议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会
2019 年 4 月 26 日
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
[中文传媒 2018 年年度股东大会会议文件之六]
议案四
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务报表
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，信永中
和认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公
司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量，并为本公司出具了（XYZH/2019CSA10455）号的标准无保留意见审
计报告。
二、公司报告期内合并报表范围变化情况
变动 单位 合并范围变 注册资本认缴 出资比
公司名称
原因 级次 动时间 出资（万元） 例(%)
1．本期新增合并报表范围内子公司
江西中文传媒金彩信息技术有限公司 新设 三级 2018/10/12 600.00 60.00
AscendingStarTechnology,LLC 新设 三级 2018/3/19 0.07 100.00
WITHELPTECHNOLOGYCORPORATION 新设 三级 2018/7/11 128.16 100.00
江西新华银洲保险经纪有限公司 收购 三级 2018/9/1 2,550.00 51.00
2．本期减少合并报表范围内子公司
江西台号文化传播有限公司 转让 四级 2018/3/29 102.00 51.00
江西新华瑞章物联网科技有限公司 转让 三级 2018/9/1 910.00 51.00
立华彩印(昆山)有限公司 转让 三级 2018/5/1 7,449.25 51.00
贵州思迈网络科技有限公司 转让 四级 2018/10/19 45.00 75.00
狂徒游戏有限公司 注销 六级 2018/9/14 0.87 100.00
北京艾尔星科技有限公司 注销 四级 2018/6/25 40.00 100.00
凡奇科技有限公司 注销 四级 2018/9/14 0.87 100.00
大路科技有限公司 注销 四级 2018/9/14 0.87 100.00
迷你数字科技有限公司 注销 四级 2018/9/14 0.87 100.00
鼎擎天科技有限公司 注销 四级 2018/9/28 0.87 100.00
波动力科技有限公司 注销 四级 2018/9/14 0.87 100.00
思美网络有限公司 注销 四级 2018/9/14 0.87 100.00
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
珍爱科技有限公司 注销 四级 2018/10/26 0.87 100.00
摩西星科技有限公司 注销 四级 2018/9/14 0.87 100.00
共青城智明星通科技有限公司 注销 三级 2018/12/29 99.00 100.00
三、公司报告期内整体经营情况
（一）公司经营情况简述
2018 年，公司按照年初确定的“管理提升、优质发展”的总体要求，努力推进
实施了重大出版工程、内部资源整合、智明星通挂牌新三板、推进新华壹品转型、
理顺教材教辅工作机制、推进新媒体新业态布局、建设现代出版传媒产业基地、实
施事业部制、项目部制、工作室制机制改革、推进组建财务公司等一系列重大项目
和重点工作，开创了以抓重点项目推动融合创新、转型升级，以抓项目落实推动观
念更新、作风转变，以抓督导督办推动责任担当、管理提升的经营工作新局面，并
取得良好成效。
报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润 16.19 亿元，同比增长 11.53%；
扣非后归母净利润 14.63 亿元，同比增长 7.47%。其中：智明星通合并层面归母净
利润 7.38 亿元，对公司利润净贡献同比增长 4.45%。公司实现经营活动产生的净现
金流量为 26.06 亿元，经营质量、产业结构进一步优化。
报告期内，公司基本每股收益 1.18 元，同比增长 12.38%,扣非后每股收益 1.06
元,同比增长 7.07%；加权平均净资产收益率 12.77%，同比增长 0.28 个百分点。销
售净利率 14.13%，同比增长 3.22 个百分点，盈利能力进一步提升。
报告期内，公司实现营业收入 115.13 亿元，同比下降 13.48%。
报告期末，公司资产总额为 237.26 亿元，同比增长 15.84%；归属于上市公司
股东的净资产 132.89 亿元，同比增长 8.99%。资产保值增值效果显著。
（二）公司财务状况及经营成果变动分析
1.2018 年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 2,850,905,504.53 3,156,853,629.03 2,981,144,389.34 2,523,770,444.07
归属于上
市公司股
450,675,146.70 401,399,059.43 354,711,898.29 412,323,207.95
东的净利
润
归属于上 441,111,531.66 350,342,422.26 360,977,246.51 310,328,812.57
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
市公司股
东的扣除
非经常性
损益后的
净利润
经营活动
产生的现
-351,526,125.84 410,525,259.11 -2,973,135.73 2,549,740,693.14
金流量净
额
2．整体盈利能力分析
单位:元币种:人民币
增减比
项目 本年金额 上年金额 增减额
（%）
归母净利润 1,619,109,312.37 1,451,741,539.44 167,367,772.93 11.53
净资产收益率 12.77 12.49 增加 0.28 个百分点
销售净利率 14.13 10.91 增加 3.22 个百分点
3.主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
增加 0.04 个
出版业务 2,867,720,518.03 2,303,972,775.29 19.66 -1.50 -1.54
百分点
增加0.27 个百
发行业务 4,142,407,263.47 2,585,352,000.17 37.59 7.96 7.51
分点
增加11.75个百
物流业务 168,012,430.99 112,273,205.84 33.18 -36.05 -45.61
分点
增加3.59 个百
印刷包装 381,575,960.53 330,041,256.65 13.51 -32.14 -34.84
分点
增加0.89 个百
物资贸易 2,708,057,446.59 2,643,030,111.51 2.40 -17.31 -18.05
分点
减少3.01 个百
新型业态 3,111,235,865.36 1,238,839,629.95 60.18 -23.21 -16.94
分点
增加1.82 个百
其他 485,208,245.86 416,799,796.90 14.10 -5.22 -7.19
分点
减少0.53 个百
小计 13,864,217,730.83 9,630,308,776.31 30.54 -10.04 -9.35
分点
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
合并抵销 2,801,949,670.21 2,682,369,313.84
增加1.00 个百
合计 11,062,268,060.62 6,947,939,462.47 37.19 -14.64 -15.98
分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
增加 0.87 个
一般图书 3,677,905,951.03 2,449,996,364.76 33.39 10.43 9.02
百分点
增加0.42 个百
教材教辅 2,998,013,212.13 2,160,506,421.54 27.94 -2.09 -2.64
分点
音像及数码 减少5.21 个百
334,208,618.34 278,821,989.16 16.57 -6.09 0.16
产品 分点
增加3.59 个百
印刷包装 381,575,960.53 330,041,256.65 13.51 -32.14 -34.84
分点
增加11.75个百
物流业务 168,012,430.99 112,273,205.84 33.18 -36.05 -45.61
分点
增加0.89 个百
物资贸易 2,708,057,446.59 2,643,030,111.51 2.40 -17.31 -18.05
分点
减少3.01 个百
新型业态 3,111,235,865.36 1,238,839,629.95 60.18 -23.21 -16.94
分点
增加1.82 个百
其他 485,208,245.86 416,799,796.90 14.10 -5.22 -7.19
分点
减少0.53 个百
小计 13,864,217,730.83 9,630,308,776.31 30.54 -10.04 -9.35
分点
合并抵销 2,801,949,670.21 2,682,369,313.84
增加1.00 个百
合计 11,062,268,060.62 6,947,939,462.47 37.19 -14.64 -15.98
分点
（1）新业态是指游戏、行云及互联网、影视、艺术品、新媒体等业务。子公司
智明星通 COK 游戏进入成熟期后，营业收入虽然有所下降，但由于营销费用等相关
投入减少，公司整体盈利能力仍保持较大优势。
（2）出版发行板块是公司收入和利润的重要支撑。报告期内公司进一步加大了
市场开拓力度，出版发行总收入稳中有增，一般图书和教材教辅的毛利率较上年同
比均有所上升。
（3）公司贸易板块调结构、提质量继续深入，贸易规模同比下降，毛利率同比
有所上升，经营质量稳步提高。
4.公司 财务状况重大变动项目分析
单位：元币种:人民
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
本期 上期
期末 期末
数占 数占
资产负债 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 增减比
总资 总资 变动原因
表项目 日 日 例（%）
产的 产的
比例 比例
（%） （%）
以公允价 主要系子公司以
值计量且 公允价值计量且
其变动计 其变动计入当期
45,801,293.47 0.19 99,665,235.69 0.49 -54.04
入当期损 损益的金融资产
益的金融 公允价值变动所
资产 致
主要系本期加强
应收账款 929,380,192.46 3.92 1,435,458,469.48 7.01 -35.26 应收账款管理所
致
主要系子公司蓝
其他流动 海国投国债逆回
4,324,279,525.29 18.23 2,273,220,647.33 11.10 90.23
资产 购等投资增加所
致
主要系子公司蓝
可供出售
479,426,355.97 2.02 726,982,622.73 3.55 -34.05 海国投处置金融
金融资产
产品所致
系子公司蓝海国
持有至到
20,000,000.00 0.08 0.00 0.00 不适用 投新增持有至到
期投资
期投资所致
主要系本期对联
长期股权
944,220,410.30 3.98 799,776,696.29 3.91 18.06 营企业投资增加
投资
所致
主要系子公司各
在建工程 145,212,345.88 0.61 92,753,683.44 0.45 56.56 工程项目投入增
加所致
主要系各子公司
长期待摊
49,881,846.18 0.21 32,971,738.66 0.16 51.29 装修工程增加所
费用
致
系本期经营性银
短期借款 1,503,000,000.00 6.33 880,318,688.00 4.30 70.73
行借款增加所致
主要系预收货款
预收款项 2,486,854,727.18 10.48 1,869,878,692.77 9.13 33.00
增加所致
主要系本期子公
应交税费 89,848,933.31 0.38 145,371,276.50 0.71 -38.19 司预缴当期所得
税增加所致
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主要系收到出版
其他应付 集团“新华文化综
644,908,051.15 2.72 431,361,157.22 2.11 49.51
款 合体”项目专项借
款所致
一年内到
系三年期中期票
期的非流 26,524,000.00 0.11 700,500,000.00 3.42 -96.21
据到期结算所致
动负债
其他流动 系本期发行超短
1,000,000,000.00 4.21 0.00 0.00 不适用
负债 期融资券所致
系根据流动性重
长期借款 0.00 0.00 26,524,000.00 0.13 -100.00
分类所致
系本期发行中期
应付债券 500,000,000.00 2.11 0.00 0.00 不适用
票据所致
系转让子公司立
长期应付 华彩印(昆山)有限
0.00 0.00 10,000,000.00 0.05 -100.00
款 公司股权减少合
并范围所致
系转让子公司立
华彩印(昆山)有限
预计负债 1,935,676.80 0.01 8,992,076.14 0.04 -78.47
公司股权减少合
并范围所致
主要系转让子公
递延所得 司立华彩印(昆山)
1,378,273.42 0.01 9,815,058.70 0.05 -85.96
税负债 有限公司股权减
少合并范围所致
系子公司可供出
其他综合 售的金融资产公
-24,042,193.79 -0.10 -49,725,757.18 -0.24 不适用
收益 允价值变动及处
置结转所致
5.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
利润表项 增减比
2018 年度 2017 年度 变动原因
目 例（%）
主要系本期子公司智明星通
销售费用 678,292,720.93 1,085,064,842.15 -37.49 COK 游戏进入成熟期后广告
推广投入减少所致
主要系本期汇兑收益同比增加
财务费用 -60,531,261.27 17,535,699.69 不适用
所致
资产减值 主要系本期存货跌价损失及坏
168,693,581.70 259,348,443.88 -34.95
损失 账损失等同比减少所致
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
主要系本期理财产品收益增加
投资收益 230,788,812.45 117,642,106.19 96.18 及处置子公司立华彩印(昆山)
有限公司所致
公允价值 系子公司以公允价值计量的金
-53,691,508.61 -12,589,751.43 不适用
变动收益 融产品公允价值变动所致
资产处置 主要系本期子公司不动产拆迁
30,596,115.55 -1,565,324.73 不适用
收益 所致
所得税费 系本期子公司应纳税所得额及
94,528,009.72 46,504,665.49 103.27
用 递延税款同比增加所致
其他综合
系子公司可供出售的金融资产
收益的税 25,683,563.39 -92,434,779.86 不适用
公允价值变动及处置结转所致
后净额
现金流量 增减比
2018 年度 2017 年度 变动原因
表项目 例（%）
经营活动
产生的现
2,605,766,690.68 1,503,187,128.83 73.35 系公司加强经营现金管理所致
金流量净
额
投资活动
产生的现 主要系本期收回理财产品金额
-2,458,554,272.63 -2,519,375,005.80 不适用
金流量净 同比增加所致
额
筹资活动
产生的现 主要系本期发行超短期融资券
1,191,203,049.14 571,517,671.80 108.43
金流量净 及借款增加所致
额
二、2019 年度财务预算
2019 年，公司将以“管理提升、创新融合”为指导思想，坚持内容为本、人
才强企、创新驱动，以重点工作和重点项目为抓手，注重能力建设、质量提升、效
益提高，努力推动公司发展由规模速度向质量效益转变，由资源要素驱动向创新驱
动转型，坚定不移地推进转型升级、创新整合，实现高质量发展。预计 2019 年,公
司全年实现营业总收入 110-120 亿元，营业成本 70-80 亿元。
特别提示：上述财务预算为公司 2019 年度公司经营计划的内部管理控制指标，并不代
表公司对 2019 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观政策、市场变化、经营团队的努力程
度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
[中文传媒 2018 年年度股东大会会议文件之七]
议案五
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2018 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所的审计确认，本公司 2018 年度实现归属于母公司股
东的净利润为 1,619,109,312.37 元，母公司实现净利润为 587,939,141.09 元。截
至 2018 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为 836,728,425.54 元。
公司 2018 年度利润分配方案：拟以本公司 2018 年度利润分配方案实施时股权
登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金股利人民币 5 元（含税）；上述
利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资
本公积金转增股本。
公司董事会意见：公司 2018 年度拟实施的现金分红为每 10 股派 5 元（含税）,
占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的 42.55%。符合有关法律法规以及《公
司章程》《公司股东回报规划》有关规定。
公司五位独立董事意见：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等
相关规定，结合公司行业特点和发展现状，我们对《公司 2018 年度利润分配方案》
进行了事前论证，发表意见如下：公司董事会提出的 2018 年度利润分配方案符合相
关法律、法规以及其他规范性文件的要求，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需
要、盈利水平以及资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，
满足股东合理回报并兼顾公司的可持续发展。因此，我们同意《关于公司 2018 年度
利润分配方案的议案》，并提交公司股东大会审议。
公司监事会意见：2018年度利润分配方案是在充分考虑公司后续发展及资金需
求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，
有利于维护股东的长远利益。2018年度利润分配方案符合相关法律和《公司章程》
《公司股东回报规划》有关利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
[中文传媒 2018 年年度股东大会会议文件之八]
议案六
中文天地出版传媒集团股份有限公司
公司 2018 年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2017年度报告及摘要详见2019年3月29日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《中文天地出版传媒集团股份有限公司2018年度报
告》《中文天地出版传媒集团股份有限公司2018年度报告摘要》。
以上报告已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议！
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
[中文传媒 2018 年年度股东大会会议文件之九]
议案七
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
《中文传媒预计公司2019年度日常关联交易的议案》已经公司第五届董事会第
十三次会议审议通过，具体内容详见附件，请各位股东及股东代表予以审议！
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2019-013
中文天地出版传媒集团股份有限公司
预计公司2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
是否对关联方形成较大的依赖：否
日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价依据，不影响公
司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
1、2019年3月27日，公司第五届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《公司预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事
赵东亮、朱民安、张其洪、谢善名、夏玉峰回避了表决，该议案尚须提交公司2018
年年度股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
2、公司五位独立董事和审计委员会发表如下意见：公司董事会在审议该项议案
前取得了我们的事前认可，公司日常关联交易符合公司的实际情况,交易价格合理、
公允，属于正常的业务往来,有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关
联董事回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。因此同意该议案，并提交公司股东大会审议。
（二）公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易的预计金
额和类别，见下表：
单位:人民币元
2019 年 2018 年 2018 年
关联交易类别 关联方名称
预计金额 实际发生数 预计金额
江西省出版集团公司 2,000,000.00 1,648,529.10 2,000,000.00
华章天地传媒投资控股
300,000.00 193,365.09 300,000.00
集团有限公司
江西省出版集团资产经
300,000.00 169,811.32 100.000.00
营有限责任公司
江西出版集团庐山培训
0.00 0.00 10,000.00
中心一人有限责任公司
向关联人销售 江西省新华书店资产经
0.00 0.00 10,000.00
产品、商品 营有限公司
江西蓝海嘉居房地产开
500,000.00 417,114.26 500,000.00
发有限公司
江西省出版集团公司供
0.00 0.00 60,000.00
应链管理分公司
华章文化置业有限公司 300,000.00 238,175.47 0.00
江西华章凯风资产管理
50,000.00 1,358.49 0.00
有限公司
江西华章世通电子商务
50,000.00 2,603.77 0.00
科技有限公司
小计 3,500,000.00 2,670,957.50 2,880,000.00
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
向关联人出租
江西晨报社 360,000.00 319,357.59 0.00
房屋
向关联人承租 江西出版集团资产经营
0.00 0.00 500,000.00
房屋 有限责任公司（出租人）
向关联人承租 江西省新华书店资产经
1,000,000.00 535,238.08 2,000,000.00
房屋 营有限公司（出租人）
向关联人承租 九江新华印刷资产经营
900,000.00 882,000.00 900,000.00
房屋 有限公司（出租人）
向关联人购买
经营权及运营 江西晨报社 8,000,000.00 6,792,452.64 8,000,000.00
服务
二、关联方介绍和关联关系
（一） 关联方关系
1. 控股股东及最终控制方
（1） 控股股东及最终控制方
控 股股 东及最 终控 企业 法人 组织机
注册地 业务性质
制方名称 类型 代表 构代码
出版产业及相
国有 南昌市阳明路
江西省出版集团公司 关产业投资及 赵东亮 79475020-8
企业 310 号出版大厦
管理
（2） 控股股东的注册资本及其变化
控股股东 年初金额（元） 本年增加 本年减少 年末金额（元）
江西省出版集团公司 2,173,352,552.92 2,173,352,552.92
（3） 其他关联方情况
关联关 统一社会
关联方名称 主要交易内容
系类型 信用代码
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
9136000070
江西晨报社 购买经营权/运营服务
5514554E
9136000067
江西出版集团资产经营有限责任公司 销售、租赁
4998639K
9136010015
江西省新华书店资产经营有限公司 租赁
83216565
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
9136000006
华章天地传媒投资控股集团有限公司 销售商品
7474729B
江西出版集团庐山培训中心一人有限责任 9136040479
销售商品
公司 948624XM
9136012278
江西蓝海嘉居房地产开发有限公司 销售商品
9742393C
9136000008
江西省出版集团公司供应链管理分公司 销售商品
7129359H
9136000009
华章文化置业有限公司 销售商品
8086956Q
91360125MA
江西华章凯风资产管理有限公司 销售商品
35GC963L
91361200MA
江西华章世通电子商务科技有限公司 销售商品
37W0NP4Q
9136040355
九江新华印刷资产经营有限公司 租赁
601570X6
（二）前期同类关联交易的执行情况比较稳定，单个关联交易金额不大，关联
方都具有足够的履约能力，且一直以来双方都信守合同和承诺，没有出现过违约情
况。
三、关联交易的定价政策
上述日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有
关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原
则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、
平等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；该关联
交易金额较小，公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从而影响公
司的独立性，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。该
等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 29 日
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
[中文传媒 2018 年年度股东大会会议文件之十]
议案八
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于 2019 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信
额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司 2019 年度拟申请银行综合授
信总额不超过人民币 95.00 亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及
各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为所属子公司银行
综合授信额度内贷款提供不超过 36.50 亿元的连带责任保证。同意授权公司管理层
根据实际经营需要，在上述范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款
提供担保等事宜，担保额度可以在公司下属子公司范围内进行内部调剂。
具体内容详见附件《中文传媒关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合
授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》，请各位股东及股东代表予以
审议！
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2019-015
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于 2019 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信
额度及为综合授信额度内贷款
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
重要内容提示：
● 2019 年度公司及所属子公司拟向银行申请不超过 95.00 亿元的银行综合授信
额度，并为银行综合授信额度内的贷款提供不超过 36.50 亿元的连带责任保证。
● 被担保人:公司下属子公司。
● 截至目前，被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。
● 上述事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
根据公司 2019 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，经公司第五届董事会
第十三次会议审议通过的《关于 2019 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额
度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，提请股东大会批准公司董事会授权
公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在下述范围内办理综合授信额度申
请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜。
一、2019 年度银行综合授信情况概述
为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司 2019 年度拟申请银行综合授
信总额不超过人民币 95.00 亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及
各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为所属子公司银行
综合授信额度内贷款提供不超过 36.50 亿元的连带责任保证。
该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函等授信
业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，
以公司及所属子公司与银行实际发生的融资金额为准。
二、2019 年度担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足公司所属子公司经营业务拓展需求，公司拟为所属子公司银行综合授信
额度内贷款提供不超过 36.50 亿元的连带责任担保，实际业务以公司及所属子公司
与银行实际发生的融资贷款担保为准，包括但不限于以下所属子公司：
1.公司拟为全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司和蓝海（香港）国际贸易有
限公司提供总额不超过 21 亿元的连带责任担保。
2.公司拟为全资子公司江西新华印刷发展集团有限公司提供总额不超过 5 亿元
的连带责任担保。
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
3.公司拟为控股子公司北京智明星通科技股份有限公司的银行综合授信提供总
额不超过 10 亿元的连带责任担保。
4.公司拟为控股子公司江西新媒体协同创新股份有限公司的银行综合授信提供
总额不超过 0.5 亿元的连带责任担保。
上述担保额度仅为预计的担保额度，公司同意授权公司管理层根据实际经营需
要，在担保总额不超过 36.5 亿元的前提下，担保额度可以在公司下属子公司范围内
进行内部调剂。
（二）本担保事项需履行的内部决策程序
公司于 2019 年 3 月 27 日召开第五届董事会第十三次会议，会议以 12 票同意，
0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于 2019 年度公司及所属子公司向银行申请综合
授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
（三）被担保单位基本情况
1、公司拟提供担保的所属子公司基本情况
注册资本
公司名称 法定代表人 经营范围 隶属关系
（万元）
江西蓝海国际贸易有限公 国内贸易；进出口贸易；食品经营、
罗小平 16,000.00 全资子公司
司 预包装食品；音像制品的批发
江西蓝海国
蓝海（香港）国际贸易有限 港币 际贸易有限
董事：罗小平 贸易
公司 4,250.64 公司全资子
公司
出版物、包装装潢、其他印刷品（许
可证有效期至 2021 年 3 月底）；印
刷材料、设备、工艺美术品的销售；
江西新华印刷发展集团有
罗小平 54,378.10 设计、制作国内各类广告；实业投 全资子公司
限公司
资；废旧物资回收；房屋租赁。（依
法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机技术培训（不得
北京智明星通科技股份有 面向全国招生）；计算机系统集成；
吴涤 10,000.00 控股子公司
限公司 数据处理（数据处理中的银行卡中
心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数
据中心除外）；工艺美术设计；电
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
脑动画设计；基础软件服务；应用
软件服务；技术进出口、代理进出
口；销售日用品、文化用品、电子
产品、服装、鞋帽、针纺织品、化
妆品；从事互联网文化活动；出版
物零售（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；从事互联网文
化活动、出版物零售以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；数据处理；工艺美术设 江西新媒体
计、电脑动画设计；基础软件服务、 协同创新股
应用软件服务；利用信息网络经营 份有限公司
江西新媒体协同创新股份 动漫产品；计算机信息系统集成（含
系本公司三
陈末 8,000.00 信息工程设计、施工、安装，计算
有限公司 级控股子公
机软件开发、技术维护， IT 产品、
计算机软件批发及零售）；技术进 司，公司间接
出口。（依法须经批准的项目，经 合计持有其
相关部门批准后方可开展经营活 95%的股权。
动）
2、公司拟提供担保的所属子公司截止 2018 年 12 月 31 日的经营状况（万元）
资 产
银行贷款总 流动负债总
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 负 债 营业收入 净利润
额 额
率
江西蓝海国
际贸易有限 268,924.91 264,300.13 0.00 264,300.13 4,624.78 98% 263,304.11 -3,011.10
公司
蓝海（香港）
国际贸易有 183.53 12.00 0.00 12.00 171.53 7% 11,722.51 -113.16
限公司
江西新华印
刷发展集团 122,591.09 58,890.57 0.00 9,854.11 58,872.61 48% 44,162.55 2,713.71
有限公司
北京智明星
通科技股份 347,421.27 187,758.20 50,000.00 187,254.04 159,663.07 54% 312,093.03 75,597.14
有限公司
江西新媒体
协同创新股 19,116.17 5,375.46 1,900.00 5,141.68 9,888.68 28% 10,007.63 206.34
份有限公司
（四）对外担保的主要内容
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额
度，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
（五）累计对外担保数量及逾期担保数量
1.本次公司拟为所属子公司申请银行授信额度提供的 36.50 亿元担保，占公司
2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 27.47%。
2.截止本公告日，公司实际发生的对外担保累计余额为 16.34 亿元，全部为对
控股子公司的担保，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 12.29%。公
司为银行授信提供担保合同累计余额为 24.70 亿元（含 2018 年度担保余额及本次拟
为控股子公司北京智明星通科技股份有限公司担保金额），全部为对所属子公司的担
保，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 18.59%。没有逾期担保。
三、董事会意见
1.公司董事会意见：本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是
考虑到公司及所属子公司经营业务拓展需求而作出的，符合公司经营实际和整体发
展战略，担保风险在公司可控范围。
2.公司五位独立董事意见：公司本次拟申请银行综合授信额度及为综合授信额
度内的所属子公司提供连带责任的担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基
础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司
的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。为此，我们一致同意该项议案，并
提交公司股东大会审议。
四、备查文件目录
1.中文天地出版传媒集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议
2.中文天地出版传媒集团股份有限公司关于公司第五届董事会第十三次会议相
关议案的独立董事意见
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 29 日
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
[中文传媒 2018 年年度股东大会会议文件之十一]
议案九
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于修订<公司章程>部分条款的议案
各位股东及股东代表：
2018年9月30日，中国证监会公布《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】
29号），2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《全
国人民代表大会常务委员会关于修订<中华人民共和国公司法>的决定》，根据上述法
律及规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款
进行修订，具体内容详见：附件“关于修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》
《公司董事会议事规则》部分条款的公告”，请各位股东及股东代表予以审议！
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
[中文传媒 2018 年年度股东大会会议文件之十二]
议案十
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案
各位股东及股东代表：
2018年9月30日，中国证监会公布《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】
29号），2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《全
国人民代表大会常务委员会关于修订<中华人民共和国公司法>的决定》，根据上述法
律及规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
则》部分条款进行修订，具体内容详见：附件“关于修订《公司章程》《公司股东大
会议事规则》《公司董事会议事规则》部分条款的公告”，请各位股东及股东代表予
以审议！
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
[中文传媒 2018 年年度股东大会会议文件之十三]
议案十一
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案
各位股东及股东代表：
2018年9月30日，中国证监会公布《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】
29号），2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《全
国人民代表大会常务委员会关于修订<中华人民共和国公司法>的决定》，根据上述法
律及规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》
部分条款进行修订，具体内容详见：附件“关于修订《公司章程》《公司股东大会议
事规则》《公司董事会议事规则》部分条款的公告”，请各位股东及股东代表予以审
议！
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒集团 公告编号:临2019-018
中文天地出版传媒集团股份有限公司
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
关于修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事
会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 9 月 30 日，中国证监会公布《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】
29 号），2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通
过《全国人民代表大会常务委员会关于修订<中华人民共和国公司法>的决定》，根
据上述法律及规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，经公司第五届董事
会第十三次会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<公司
股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的
议案》，公司拟对《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》
部分条款进行补充修订，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
一、《公司章程》主要修订内容
条款序号 条款原文 修订后的条款内容
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份：
公司在下列情况下，可以依照法律、
（一）减少公司注册资本；
政法规、部门规章和本章程的规定，
（二）与持有本公司股份的其他公司合
收购本公司的股份：
并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股票的其他公司
激励；
合并；
第二十四条 （四）股东因对股东大会作出的公司合
（三）将股份奖励给本公司职工；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（四）股东因对股东大会作出的公司
份；
合并、分立决议持异议，要求公司收
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
购其股份的。
为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
司股份的活动。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
第二十五条
方式之一进行： 之一进行：
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
条款序号 条款原文 修订后的条款内容
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当
公司因本章程第二十四条第（一）项 经股东大会决议；因第（三）项、第（五）
至第（三）项的原因收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
的，应当经股东大会决议。公司依照 份的，应当经三分之二以上董事出席的董
第二十四条规定收购本公司股份后， 事会会议决议。
属于第（一）项情形的，应当自收购 公司依照第二十四条规定收购本公司股
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 份后，属于第（一）项情形的，应当自收
第二十六条 第（四）项情形的，应当在 6 个月内 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
转让或者注销。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
公司依照第二十四条第（三）项规定 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
收购的本公司股份，将不超过本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 司股份数不得超过本公司已发行股份总
金应当从公司的税后利润中支出；所 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 销。
收购本公司股份后，公司应当按照《证券
法》的规定履行信息披露义务。
公司的控股股东、实际控制人员不得
公司的控股股东、实际控制人员不得利用
利用其关联关系损害公司利益。违反
其关联关系损害公司利益。违反规定的，
规定的，给公司造成损失的，应当承
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司控股股东及实际控制人对公司和
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
第四十条 公司社会公众股股东负有诚信义务。
东应当依法行使股东权利，履行股东义
控股股东应严格依法行使出资人的权
务。控股股东、实际控制人不得利用利润
利，控股股东不得利用利润分配、资
分配、资产重组、对外投资、资金占用、
产重组、对外投资、资金占用、借款
借款担保等方式损害公司和社会公众股
担保等方式损害公司和社会公众股股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损
东的合法权益，不得利用其控制地位
害公司和社会公众股股东的利益。
损害公司和社会公众股股东的利益。
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
使下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （ 一 ） 决 定 公 司 的 经 营方 针 和 投 资 计
第四十一条
划； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
规章或本章程规定应当由股东大会决 或本章程规定应当由股东大会决定的其
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
条款序号 条款原文 修订后的条款内容
定的其他事项。 他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请
董事、监事候选人名单以提案的方式 股东大会表决。董事会应当向股东公告候
提请股东大会表决。董事会应当向股 选董事、监事的简历和基本情况。
东公告候选董事、监事的简历和基本 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
情况。 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
股东大会就选举董事、监事进行表决 实行累积投票制。股东大会选举两名或两
第八十三条 时，根据本章程的规定或者股东大会 名以上的董事或监事（不包括由职工代表
的决议，实行累积投票制。 担任的监事）时，应当实行累积投票制。
………董事会在接到持有公司发行在 采用累积投票制进行选举时，公司独立董
外有表决权股份总额的 3%以上股东 事、非独立董事和监事的选举分开进行。
的董事、监事候选人提名后，应尽快 ………董事会在接到持有公司发行在外
核实及公告被提名候选人的简历及基 有表决权股份总额的 3%以上股东的董
本情况。 事、监事候选人提名后，应尽快核实及公
告被提名候选人的简历及基本情况。
独立董事应当就下列事项向董事会或
独立董事应当就下列事项向董事会或股
股东大会发表独立意见：（四）
东大会发表独立意见：（四）公司的
公司的股东、实际控制人及其关联企
股东、实际控制人及其关联企业对公司现
第一百一十 业对公司现有或新发生的总额高于人
有或新发生的总额高于人民币 300 万元
八条 民币 3000 万元或公司高于最近经审计
或公司高于最近经审计净资产值的 5％的
净资产值的 5％的借款或其他资金往
借款或其他资金往来，以及公司是否采取
来，以及公司是否采取有效措施回收
有效措施回收欠款。
欠款。
第一百一十 公司设董事会，对股东大会负责，执行股
公司设董事会，对股东大会负责。
九条 东大会的决议。
董事会行使下列职权：（七）拟订公
董事会行使下列职权：（七）拟 司重大收购、收购本公司股份或者合并、
第一百二十 订公司重大收购、收购本公司股票或 分立、解散及变更公司形式的方案。对因
一条 者合并、分立、解散及变更公司形式 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
的方案； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份做出决议；
董事会可以按照股东大会的有关决 董事会设立审计委员会，并可以按照股东
议，设立战略、审计、提名、薪酬与 大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬
考核等专门委员会。专门委员会成员 与考核等专门委员会。专门委员会成员全
第一百二十 全部由董事组成，其中审计委员会、 部由董事组成，其中审计委员会、提名委
八条 提名委员会、薪酬与考核委员会中独 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
立董事应占多数并担任召集人，审计 多数并担任召集人，审计委员会的召集人
委员会中至少应有一名独立董事是会 应当为会计专业人士。
计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
条款序号 条款原文 修订后的条款内容
战略委员会的主要职责是对公司长期 展战略和重大投资决策进行研究并提出
发展战略和重大投资决策进行研究并 建议。
提出建议。 审计委员会的主要职责是：
审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其 （二）监督及评估内部审计工作，负责内
实施； 部审计与外部审计的协调；
（三）负责内部审计与外部审计之间 （三）审核公司的财务信息及其披露；
的沟通； （四）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）负责法律法规、公司章程和董事会
（五）审查公司的内控制度。 授权的其他事项。
提名委员会的主要职责是： 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标 （一）研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序并提出建议； 准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人 （二）遴选合格的董事人选和高级管理人
员的人选； 员人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行 （三）对董事候选人和高级管理人员人选
审查并提出建议。 进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是： （四）负责法律法规、公司章程和董事会
（一）研究董事与经理人员考核的标 授权的其他事项。
准，进行考核并提出建议； 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（二）研究和审查董事、高级管理人 （一）研究董事与高级管理人员考核的标
员的薪酬政策与方案。 准，进行考核并提出建议；
各专门委员会可以聘请中介机构提供 （二）研究和审查董事、高级管理人员的
专业意见，有关费用由公司承担。各 薪酬政策与方案。
专门委员会对董事会负责，各专门委 （三）负责法律法规、公司章程和董事会
员会的提案应提交董事会审查决定。 授权的其他事项。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，专门委员会履行职责的有关费用
由公司承担。各专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
董事会会议应有过半数的董事出席方 除本章程另有规定外，董事会会议应有过
第一百三十 可举行。董事会作出决议，必须经全 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
三条 体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票 董事会决议的表决，实行一人一票。
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
条款序号 条款原文 修订后的条款内容
董事会会议，应由董事本人出席；董 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
事因故不能出席，可以书面委托其他 故不能出席，可以书面委托其他董事代为
董事代为出席，委托书中应载明代理 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
人的姓名，代理事项、授权范围和有 理事项、授权范围和有效期限，并由委托
第一百三十
效期限，并由委托人签名或盖章。代 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
六条
为出席会议的董事应当在授权范围内 在授权范围内行使董事的权利。董事未出
行使董事的权利。董事未出席董事会 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
会议，亦未委托代表出席的，视为放 为放弃在该次会议上的投票权。独立董事
弃在该次会议上的投票权。 不得委托非独立董事代为投票。
本章程第九十六条关于不得担任董事的
本章程第九十五条关于不得担任董事
情形，同时适用于监事。监事应当具有相
的情形，同时适用于监事。
第一百五十 应的专业知识或者工作经验，具备有效履
董事、经理和其他高级管理人员不得
七条 职能力。
兼任监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。公司
也可以设立外部监事。
二、《公司股东大会议事规则》部分条款修订内容
条款序
条款原文 修订后的条款内容
号
为明确股东大会的职责权限，规范
其组织、行为，保证股东大会依法 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、
行使职权，提高股东大会议事效率， 行为，保证股东大会依法行使职权，提高股
保证股东大会会议程序和决议的有 东大会议事效率，保证股东大会会议程序和
效、合法，维护全体股东的合法权 决议的有效、合法，维护全体股东的合法权
益，公司根据《中华人民共和国公 益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以
第一条
司法》（以下简称 《公司法》）、《中 下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券
华人民共和国证券法》（以下简称 法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法
《证券法》）等有关法律、法规、规 规、规范性文件和《中文天地出版传媒集团
范性文件和《中文天地出版传媒股 股份有限公司章程》（以下简称《公司章
份有限公司章程》（以下简称《公司 程》），制定本议事规则。
章程》），制定本议事规则。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
股东大会是公司的权力机构，依法 职权：
行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计
（一）决定公司的经营方针和投资 划；
第九条 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议法律、行政法规、部 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
门规章或本章程规定应当由股东大 项。
会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
三、《公司董事会议事规则》修订内容
条款 董事会议事规则条款原文 拟修订内容
为了确保董事会的工作效率和科
学决策，维护公司、股东和债权人 为了确保董事会的工作效率和科学决策，
的合法权益，规范公司董事会的运 维护公司、股东和债权人的合法权益，规
作，根据《中华人民共和国公司法》 范公司董事会的运作，根据《中华人民共
（以下简称《公司法》）、《上海证 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
第一
券交易所股票上市规则》（以下简 海证券交易所股票上市规则》（以下简称
条
称《上市规则》）等有关法律、法 《上市规则》）等有关法律、法规、规章、
规、规章、规范性文件及《中文天 规范性文件及《中文天地出版传媒集团股
地出版传媒股份有限公司章程》 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
（以下简称《公司章程》）的规定， 的规定，制定本规则。
制定本规则。
董事会是公司的常设机构，是公司 董事会是公司的常设机构，是公司的经营
的经营决策和业务领导机构，是股 决策和业务领导机构，是股东大会决议的
第二 东大会决议的执行机构，并直接对 执行机构，并直接对股东大会负责，执行
条 股东大会负责。董事会审议议案、 股东大会的决议。董事会审议议案、决定
决定事项，应当充分考虑维护股东 事项，应当充分考虑维护股东和公司的利
和公司的利益，严格依法办事。 益，严格依法办事。
为充分发挥独立董事的作用，独立
董事除具有法律、法规、规章和《公 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除
司章程》及本规则赋予董事的职权 具有法律、法规、规章和《公司章程》及
外，公司赋予独立董事以下特别职 本规则赋予董事的职权外，公司赋予独立
权： 董事以下特别职权：
（一）公司与关联人达成关联交易 （一）公司与关联人达成关联交易总额高
第十
总额高于人民币 3000 万元或高于 于人民币 300 万元或高于最近经审计净资
五条
最近经审计净资产值的 5%的关联 产值的 5%的关联交易，应由独立董事认
交易，应由独立董事认可。独立董 可。独立董事做出判断前，可以聘请中介
事做出判断前，可以聘请中介机构 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
出具独立财务顾问报告，作为其判 的依据；
断的依据； 公司应将有关情况予以披露。
公司应将有关情况予以披露。
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
条款 董事会议事规则条款原文 拟修订内容
独立董事应当对公司重大事项发
表独立意见。
（一）独立董事除履行《公司章程》 独立董事应当对公司重大事项发表独立
和本规则所赋予的职权外，还应当 意见。
对以下事项向董事会或股东大会 （一）独立董事除履行《公司章程》和本
发表独立意见： 规则所赋予的职权外，还应当对以下事项
1、提名、任免董事； 向董事会或股东大会发表独立意见：
2、聘任或解聘高级管理人员； 1、提名、任免董事；
3、公司董事、高级管理人员的薪 2、聘任或解聘高级管理人员；
第三 酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
十一 4、公司的股东、实际控制人及其 4、公司的股东、实际控制人及其关联企
条 关联企业对公司发生的总额高于 业对公司发生的总额高于人民币300万元
人民币3000万元或高于公司最近 或高于公司最近经审计净资产值的5%的
经审计净资产值的5%的借款或其 借款或其他资金往来，以及公司是否采用
他资金往来，以及公司是否采用有 有效措施收回欠款；
效措施收回欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益
5、独立董事认为可能损害中小股 的事项；
东权益的事项； 6、法律、法规、规范性文件及《公司章
6、法律、法规、规范性文件及《公 程》要求独立董事发表意见的事项。
司章程》要求独立董事发表意见的
事项。
董事会行使下列职权：（七）拟订公
董事会行使下列职权：（七）
司重大收购、收购本公司股份或者合并、
拟订公司重大收购、收购本公司股
分立、解散及变更公司形式的方案。对因
票或者合并、分立、解散及变更公
第四 公司章程第二十四条第（三）项、第（五）
司形式的方案；
十一 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
。。。。。董事会对上述事项作出决
条 份做出决议；
定，属于公司党委参与重大问题决
。。。。董事会对上述事项作出决定，属于
策范围的，应当事先听取公司党委
公司党委参与重大问题决策范围的，应当
意见。
事先听取公司党委意见。
第五
董事会会议应有过半数的董事出 除公司章程另有规定外，董事会会议应有
十八
席方可举行。 过半数的董事出席方可举行。
条
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
条款 董事会议事规则条款原文 拟修订内容
公司召开董事会会议，董事长、代
公司召开董事会会议，董事长、代表1/10
表1/10以上表决权的股东、三分之
以上表决权的股东、1/3以上董事联名、或
第五 一以上董事联名、监事会、董事会
者监事会及法律、 法规、部门规章等规
十九 秘书或者总经理有权提出议案。
定认可的其他人有权提出议案。
条 提案如果属于董事会会议通知中
提案如果属于董事会会议通知中未列出
未列出的新事项，提案人应当在会
的新事项，提案人应当在会议召开前三日
议召开前三日将提案的文本及相
将提案的文本及相关附件提交董事会。
关附件提交董事会。
董事会会议，应由董事本人出席；
董事会会议，应由董事本人出席；董事因
董事因故不能出席，可以书面委托
故不能出席，可以书面委托其他董事代为
其他董事代为出席，委托书中应载
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
明代理人的姓名，代理事项、授权
第六 理事项、授权范围和有效期限，并由委托
范围和有效期限，并由委托人签名
十三 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
或盖章。代为出席会议的董事应当
条 在授权范围内行使董事的权利。董事未出
在授权范围内行使董事的权利。董
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
事未出席董事会会议，亦未委托代
为放弃在该次会议上的投票权。独立董事
表出席的，视为放弃在该次会议上
不得委托非独立董事代为投票。
的投票权。
公司董事会按照股东大会的有关
公司董事会设立审计委员会，并可以按照
决议，设立战略、审计、提名、薪
股东大会的有关决议，设立战略、提名、
酬与考核等专门委员会。专门委员
第八 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成
会成员全部由董事组成，其中审计
十四 员全部由董事组成，其中审计委员会、提
委员会、提名委员会、薪酬与考核
条 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
委员会中独立董事应占多数并担
应占多数并担任召集人，审计委员会的召
任召集人，审计委员会中至少应有
集人应当为会计专业人士。
一名独立董事是会计专业人士。
董事会秘书有以下情形之一的，公
司应当自事实发生之日起在一个 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当
月内解聘董事会秘书： 自事实发生之日起在一个月内解聘董事
（一）公司法第一百四十七条规定 会秘书：
的任何一种情形； （一）公司法第一百四十八条规定的任何
第九
（二）连续三个月以上不能履行职 一种情形；
十六 责； （二）连续三个月以上不能履行职责；
条 （三）在履行职责时出现重大错误 （三）在履行职责时出现重大错误或者疏
或者疏漏，给投资者造成重大损 漏，给投资者造成重大损失；
失； （四）违反法律、法规、规章、《上海证
（四）违反法律、法规、规章、《上 券交易所股票上市规则》、上海证券交易
海证券交易所股票上市规则》、上 所其他规定和公司章程，给投资者造成重
海证券交易所其他规定和公司章 大损失。
程，给投资者造成重大损失。
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
条款 董事会议事规则条款原文 拟修订内容
董事会秘书应当具备履行职责所
董事会秘书应当具备履行职责所必需的
必需的财务、管理、法律专业知识，
财务、管理、法律专业知识，具有良好的
具有良好的职业道德和个人品德，
职业道德和个人品德，并取得上海证券交
并取得上海证券交易所颁发的董
易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列
事会秘书资格证书。有下列情形之
情形之一的人士不得担任公司董事会秘
一的人士不得担任公司董事会秘
书：
书：
第九 （一）有《公司法》第一百四十八条规定
（一）有《公司法》第一百四十七
十八 情形之一的；
条规定情形之一的；
条 （二）自受到中国证监会最近一次行政处
（二）自受到中国证监会最近一次
罚未满三年的；
行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责
（三）最近三年受到证券交易所公
或三次以上通报批评的；
开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（四）本公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董
（五）上海证券交易所认定不适合
事会秘书的其他情形。
担任董事会秘书的其他情形。
上述制度的修订，尚需经公司2018年度股东大会审议通过后方可生效，公司股
东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，公司章
程条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。修订后的《中文天地出版传媒集
团股份有限公司章程》 中文天地出版传媒集团股份有限公司股东大会议事规则》 中
文天地出版传媒集团股份有限公司董事会议事规则》全文将在股东大会审议通过后
刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年3月29日
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
[中文传媒 2018 年年度股东大会会议文件之十四]
议案十二
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于公司董事会换届选举提名第六届董事会
非独立董事人选的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会成员任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定进
行换届选举。本公司第六届董事会成员由 13 名董事组成，其中独立董事 5 名。董事
会任期三年。
经公司控股股东江西省出版集团公司、公司董事会的推荐，并经公司董事会提
名委员会审核通过。公司拟进行换届选举，并提名赵东亮先生、朱民安先生、张其
洪先生、谢善名先生、夏玉峰先生、吴涤先生、蒋定平先生、温显来先生为公司第
六届董事会非独立董事人选。上述非独立董事人选以累积投票制选举产生，请各位
股东及股东代表予以审议。
具体内容详见议案三、议案四附件《中文传媒关于公司董事会换届选举的公告》
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
[中文传媒 2018 年年度股东大会会议文件之十五]
议案十三
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于公司董事会换届选举提名第六届董事会
独立董事人选的议案
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟进行换届选举。本公司第六届
董事会成员由 13 名董事组成，其中独立董事 5 名。董事会任期三年。
经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，本次换届选举，拟
提名李汉国先生、黄倬桢先生、涂书田先生、廖县生先生、李悦先生（任期至 2019
年 11 月 10 日，六年届满）为公司第六届董事会独立董事人选。上述独立董事人选
的任职资格已经上海证券交易所审核无异议，本次选举以累积投票制选举产生，请
各位股东及股东代表予以审议。
具体内容详见议案三、议案四附件《中文传媒关于公司董事会换届选举的公告》
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2019－012
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于公司董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）第
五届董事会成员任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第六
届董事会成员将由 13 名董事组成，其中独立董事 5 名。董事会任期三年。
一、公司第六届董事会换届选举情况
经公司控股股东江西省出版集团公司、公司董事会的推荐，并经公司董事会提
名委员会审核通过，公司第五届董事会第十三次会议以赞成票 12 票，反对票 0 票，
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
弃权票 0 票，审议通过《关于公司董事会换届选举提名第六届董事会非独立董事人
选的议案》《关于公司董事会换届选举提名第六届董事会独立董事人选的议案》两
项议案（以下简称“公司董事会换届选举议案”），同意公司换届选举，并提名赵
东亮先生、朱民安先生、张其洪先生、谢善名先生、夏玉峰先生、吴涤先生、蒋定
平先生、温显来先生为公司第六届董事会非独立董事人选；提名李汉国先生、黄倬
桢先生、涂书田先生、廖县生先生、李悦先生（任期至 2019 年 11 月 10 日，六年届
满）为公司第六届董事会独立董事人选，本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
经审查，上述董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格，
不存在《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》中规定的不得
担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。公司第六届董事会独
立董事人选与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性，具备担任公
司独立董事的资格，上述独立董事人选的任职资格将在本次董事会后报送证券监管
机构和上海证券交易所审核，在公司召开股东大会审议独立董事人选时，对独立董
事候选人的任职资格的审核情况进行说明。
公司第五届董事会第十三次会议审议通过的公司董事会换届选举议案尚需提交
公司 2018 年年度股东大会审议，并由累计投票制选举产生。
公司第五届董事会全体董事任期至第六届董事会选举产生之日起结束，在此之
前，公司第五届董事会董事成员将继续按照法律法规、部门规章和《公司章程》等
规定，履行其职责。
公司第六届董事会换届选举生效后，黄新建先生、傅修延先生、杨峰先生不再
担任公司独立董事，公司董事会对黄新建先生、傅修延先生、杨峰先生任职期间为
公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！
二、关于公司董事会换届事项的独立董事意见
公司第五届董事会 5 位独立董事对公司董事会换届事项发表如下独立意见：
我们认为本次董事会换届选举的程序规范，符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，合法、有效；经对各董事候选人的审查，认为本次提名是在充分了解被提
名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名
人同意，被提名人均具有较高的专业知识和丰富的工作经验，具备担任公司董事的
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
资格和能力。未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得任职的情形，
不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。因此我们同意提名赵东亮先生、朱民安
先生、张其洪先生、谢善名先生、夏玉峰先生、吴涤先生、蒋定平先生、温显来先
生为公司第六届董事会非独立董事人选；提名李汉国先生、黄倬桢先生、涂书田先
生、廖县生先生、李悦先生（任期至 2019 年 11 月 10 日，六年届满）为公司第六届
董事会独立董事人选，并同意将《关于公司董事会换届选举提名第六届董事会非独
立董事人选的议案》《关于公司董事会换届选举提名第六届董事会独立董事人选的
议案》两项议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 29 日
附件 1：公司第六届董事会董事人选的简历
（一）第六届董事会非独立董事人选简历
赵东亮：男，1963 年出生，研究生，编审。历任江西省玉山县南山乡党委书记、
乡长、人大主席、江西省广丰县政府副县长、江西省上饶县委书记、县长；江西省
上饶市委常委、鄱阳县委书记；江西省九江市委常委、市人民政府常务副市长、党
组副书记；江西省南昌市委常委；江西省南昌市委常委，市人民政府常务副市长、
党组副书记；2011 年 8 月任江西省出版集团公司党委副书记；2011 年 9 月至 2013
年 4 月任江西省出版集团公司党委副书记、总经理；2012 年 1 月任中文传媒副董事
长；2013 年 4 月任江西省出版集团公司党委书记、董事长；2013 年 5 月任中文传媒
党委书记、董事长。
赵东亮先生，持有中文传媒 81,000 股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
朱民安：男，1963 年出生，在职研究生，政工师。历任江西省景德镇市鹅湖区
渭水公社文书兼团干、办公室主任兼团委书记；景德镇市鹅湖区王港乡党委副书记、
纪委书记、乡长、党委书记；浮梁县国营庄湾垦殖场党委书记兼场长；浮梁县政府
副县长，浮梁县委常委、常务副县长、县委政法委副书记；乐平市委副书记、市委
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
党校校长，乐平市委副书记、市长、市委党校校长；景德镇市政府党组成员、秘书
长；景德镇市珠山区委书记；2006 年 11 月至 2012 年 11 月任上饶市政府党组成员、
副市长；2012 年 11 月至 2015 年 11 月任上饶市委常委、宣传部部长；2015 年 11 月
至 2017 年 12 月任江西省委宣传部副部长；2017 年 12 月任江西省出版集团公司党
委副书记、总经理；2018 年 4 月中文传媒副董事长。
朱民安先生，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
张其洪：男，1963 年出生，研究生，高级政工师。历任江西省委组织部办公室
副主任、调研员；江西省出版集团公司（江西省出版总社）党委委员、董事长助理
（社长助理）；2007 年 9 月任江西省出版集团公司（江西省出版总社）党委委员、
副总经理、总社副社长；2017 年 8 月任江西省出版集团公司党委副书记；2010 年
12 月任中文传媒董事、副总经理；2012 年 6 月任中文传媒董事。
张其洪先生，持有中文传媒 67,500 股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
谢善名：男，1959 年出生，大学本科。高级政工师。历任江西省南昌市政协办
公厅机关党委专职副书记、副县级秘书、江西省南昌市政府驻厦门办事处主任、驻
上海联络处主任、南昌市委副秘书长、南昌市委市政府接待办公室党委书记、主任；
江西省委省政府接待办公室副主任；2011 年 12 月任江西省出版集团公司党委委员、
副总经理；2012 年 6 月任中文传媒董事。
谢善名先生，未持有中文传媒股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
夏玉峰：男，1966 年出生，研究生，编审。历任江西省新闻出版局劳动人事处
处长助理、副处长；1998 年任江西省新闻出版局音像电子管理处处长（期间：1999
年 3 月至 2001 年 3 月挂职中共玉山县委副书记）；2005 年任江西省出版集团公司
综合管理部部长；2008 年任江西省出版集团公司（江西省出版总社）总经理（社长）
助理；2012 年 3 月至今任江西省出版集团公司党委党员、副总经理。2010 年 12 月
至 2016 年 8 月任中文传媒监事；2016 年 9 月任中文传媒董事。
夏玉峰先生，未持有中文传媒股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
吴涤：男，1970 年出生，在职研究生、法学学士，工商管理硕士，经济师。历
任江西省出版集团公司人力资源部副部长、改革办副主任（正处）；中文传媒人力
资源部主任、证券法律部主任。2011 年 8 月任中文传媒董事会秘书兼证券法律部主
任；2013 年 5 月任中文传媒党委委员、董事会秘书兼证券法律部主任；2014 年 3 月
任中文传媒党委委员、副总经理兼董事会秘书；2015 年 7 月任江西省出版集团党委
委员；2016 年 9 月任中文传媒党委委员、董事、副总经理兼董事会秘书；2019 年 1
月任中文传媒党委副书记、董事、副总经理兼董事会秘书；2019 年 3 月任中文传媒
党委副书记、执行董事、总经理。2016 年度被评选为第十二届《新财富》“金牌董
秘”、中国证券报第十八届“上市公司金牛董秘”、“江西省上市公司优秀董秘”
等荣誉称号。
吴涤先生，持有中文传媒 61,000 股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
蒋定平：男，1964 年出生，大学本科。历任鄱阳一中教师、年级主任；鄱阳县
委宣传部干部、办公室主任，鄱阳县委副科级宣传员、宣传部干部科长兼办公室主
任，县委宣传部副部长；鄱阳县政府党组成员、县政府办公室主任、县政府机关党
总支书记，县委办公室主任、县委机关党总支书记；2006 年 5 月任上饶县政府党组
成员、副县长，2010 年 8 月任县委常委、副县长；2014 年 4 月任江西出版集团综合
管理部主任，2015 年 2 月任江西出版集团新闻发言人、综合管理部主任；2019 年 1
月任中文传媒党委委员；2019 年 3 月任中文传媒党委委员、常务副总经理。
蒋定平先生，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
温显来：男，1962 年生，工商管理硕士，高级经济师，全国政协委员、全国工
商联常委，江西省工商联副主席，江西省第十，十一届政协常委，江西省第十二届
人大常委。1992 年 12 系江西华能集团有限公司（现已更名为江西博能实业集团有
限公司）创始人，至今任董事长兼总裁；2002 年 11 月至 2010 年 12 月任江西鑫新
实业股份有限公司董事长；2010 年 12 月起任公司董事。
温显来先生，未持有中文传媒股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
（二）第六届董事会独立董事人选简历
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
李汉国：男，1956 年出生，会计学硕士，江西财经大学金融学院教授，研究生
导师。
历任江西财经学院会计系副主任、江西财经学院证券与期货研究所所长、江西
瑞奇期货经纪有限公司总裁兼兴期审计事务所所长、福建闽发证券有限公司常务副
总裁、中国四方控股有限公司执行总裁兼广州万联证券有限公司董事长、中国鹏华
控股有限公司总裁、江西财经大学证券期货研究中心主任。多次被评为江西省中青
年学科带头人。现兼任江西沃格光电股份有限公司独立董事、江西三川智慧科技股
份有限公司独立董事、江西正邦科技股份有限公司独立董事、江西国泰民爆集团股
份有限公司独立董事、南昌市人民政府参事等职。
李汉国先生，未持有中文传媒股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
黄倬桢：男，1956 年出生，大学本科。历任江西纸业股份有限公司董事会秘书
兼证券部部长；江西联创光电科技股份有限公司总裁助理、党委副书记、纪委书记、
工会主席、监事会副主席、董事会秘书；2015 年 6 月任江西联创电子股份有限公司
董事会秘书、联创电子科技股份有限公司董事会秘书兼副总裁；2019 年 3 月任联创
电子科技股份有限公司党总支书记。曾兼任江西上市公司董事会秘书联席会执行主
席；江西省上市公司董事会秘书协会副理事长、秘书长；2013 年 1 月至今兼任江西
省上市公司协会秘书长。
黄倬桢先生，未持有中文传媒股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
涂书田：男，1962 年出生，大学本科，硕士生导师。现任南昌大学法学院教授。
历任江西省第九届人大代表、内务司法委员会委员；江西省第十、十一、十二届人
大代表、常委会委员、法制委员会委员；江西省第十二届政协委员、常委；江西省
法律顾问团成员；中国诉讼法学会常务理事；南昌仲裁委员会仲裁员。在诉讼法、
民商法领域有较高造诣和丰富经验。历任仁和药业股份有限公司独立董事，现兼任
江西铜业股份有限公司独立董事。
涂书田先生，未持有中文传媒股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
廖县生：男，1968 年出生，大学本科，高级会计师、注册会计师。历任江西建
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
信会计师事务所审计部主任、江西水利审计师事务所副所长、江西中诚会计师事务
所主任会计师，2007 年 11 月至今任江西中审会计师事务所董事长。现兼任政协江
西省委员会常委、中国注册会计师协会理事、江西省注册会计师协会副会长、江西
红一种业科技股份有限公司董事。
廖县生先生，未持有中文传媒股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
李悦：男，1975 年出生，经济学博士。历任北京大学光华管理学院金融系博士
后研究员，北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授，光大金控投资控股
有限公司投资总监，光大滨海产业投资管理有限公司筹备组组长，青海藏格投资有
限公司副总经理，格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书，郑州煤电股份有限公
司独立董事，江西中江地产股份有限公司独立董事，河南瑞贝卡发制品股份有限公
司独立董事，江中药业股份有限公司独立董事。现任北京京通易购电子商务有限公
司董事、总裁，兼任华油惠博普科技股份有限公司独立董事，科迈化工股份有限公
司独立董事。2013 年 11 月任中文传媒独立董事。
李悦先生，未持有中文传媒股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
附件 2：公司董事会换届提名第六届董事会独立董事人选的提名人声明与各独立董
事人选的声明与承诺
（一）第六届董事会独立董事提名人声明
中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中文天地出版传媒集团股份有限公司，现提名李汉国、黄倬桢、涂书田、
廖县生、李悦为中文天地出版传媒集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，
并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名
人已书面同意出任中文天地出版传媒集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选
人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中文天地出版传媒集团股份
有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职
务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中文天地出版传媒集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中文天地出版传媒集团股份有限公司连
续任职未超过六年。
六、被提名人李汉国、廖县生具备较丰富的会计专业知识和经验。其中：李汉
国具备会计学专业教授资格；廖县生具备注册会计师、高级会计师等资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中文天地出版传媒集团股份有限公司
2019 年 3 月 27
（二）第六届董事会独立董事人选声明与承诺
中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事候选人声明
本人李汉国，已充分了解并同意由提名人中文天地出版传媒集团股份有限公司
提名为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会
独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关
于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务
的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
- 61 -
中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本
人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何
虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易
所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的
规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监
管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现
该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 李汉国
2019 年 3 月 27 日
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事候选人声明
本人黄倬桢，已充分了解并同意由提名人中文天地出版传媒集团股份有限公司
提名为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会
独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影
响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关
于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务
的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
- 63 -
中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本
人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何
虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易
所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的
规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监
管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现
该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
特此声明。
声明人：黄倬桢
2019 年 3 月 27 日
中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事候选人声明
本人涂书田，已充分了解并同意由提名人中文天地出版传媒集团股份有限公司
提名为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会
独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影
响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关
于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务
的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本
人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何
虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易
所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的
规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监
- 66 -
中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现
该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：涂书田
2019 年 3 月 27 日
中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事候选人声明
本人廖县生，已充分了解并同意由提名人中文天地出版传媒集团股份有限公司
提名为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会
独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影
响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关
于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务
的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本
人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师
等资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何
虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易
所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的
规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监
管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现
该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：廖县生
2019 年 3 月 27 日
中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事候选人声明
本人李悦，已充分了解并同意由提名人中文天地出版传媒集团股份有限公司提
名为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独
立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响
本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关
于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务
的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本
人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何
虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易
所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的
规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监
管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现
该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李悦
2019年3月27日
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
[中文传媒 2018 年年度股东大会会议文件之十六]
议案十四
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于公司董事会换届选举提名第六届监事会
股东代表监事人选的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟进行换届选举。本公司第六届
监事会成员由 5 名监事组成，其中股东代表监事 3 名，职工代表监事 2 名。监事会
任期三年。
本次监事会换届选举，拟提名吴卫东先生、周天明先生、王慧明女士为公司第
六届监事会股东代表监事人选，会议选举通过后，与公司职工代表推荐选举产生的
廖晓勇先生、张晓俊女士两位职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。
上述股东代表监事人选以累积投票制选举产生，请各位股东及股东代表予以审议。
具体内容详见议案三、议案四附件《中文传媒关于公司监事会换届选举的公告》
中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会
2019年4月26日
股票代码：600373 证券简称：中文传媒 编号：临 2019-021
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于公司监事会换届选举的公告
本公司监事会及全体监事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）第
五届监事会成员任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定公司第六届
监事会任期三年，将由 5 名监事组成，其中 3 名股东代表监事将由股东大会选举产
生，2 名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
经公司控股股东江西省出版集团公司推荐，公司第五届监事会第十二次会议审
议通过，拟提名吴卫东先生、周天明先生、王慧明女士为公司第六届监事会股东代
表监事人选。该议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
经公司于 2019 年 2 月 15 日召开的职工代表大会审议通过，一致同意选举廖晓
勇先生、张晓俊女士为公司第六届监事会职工代表监事，任期与第六届监事会一致。
本次选举产生的职工代表监事将与公司 2018 年年度股东大会选举产生的股东代表
监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。
公司第六届监事会股东代表监事候选人尚需经公司 2018 年年度股东大会选举通
过，在股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第五届监事会将继续履行职责。
公司第六届监事会换届选举生效后，章玉玲女士不再担任公司监事，公司监事会对
章玉玲女士任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会
2019 年 3 月 29 日
附件：公司第六届监事会股东代表监事人选简历如下：
吴卫东：男，1966 年出生，经济学学士，工商管理硕士，高级经济师。历任江
西省出版集团公司综合管理部主管、审计部副部长；2010 年 8 月至 2014 年 1 月任
中文天地出版传媒股份有限公司资产财务部主任；2014 年 1 月至 2017 年 11 月先后
任华章天地传媒投资控股集团有限公司常务副总经理、总经理；2017 年 11 月至今
任江西省出版集团公司党委委员、副总经理。2016 年 9 月任中文传媒监事；2018 年
3 月任中文传媒监事会主席。
吴卫东先生，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
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中文传媒 2018 年年度股东大会会议资料
周天明：男，1965 年出生，在职研究生，编审职称。历任江西省新闻出版局（省
出版总社）发行管理处干部、处长助理，江西省出版集团公司（省出版总社）教材
经营部副部长、教材经营分公司副总经理，江西教材经营有限公司副总经理，中文
天地出版传媒股份有限公司人力资源部副主任（主持工作）。2014 年 3 月起任江西
省出版集团公司人力资源部主任。
周天明先生，持有公司 6,200 股股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
王慧明:女，1970 年出生，经济学学士，公共管理硕士，高级审计师。历任江
西省出版集团公司审计部副部长、审计部部长，中文天地出版传媒股份有限公司审
计部主任； 2010 年 12 月至 2012 年 6 月任中文天地出版传媒股份有限公司职工监
事；2014 年 4 月至今任江西省出版集团公司监察审计部主任。
王慧明女士，持有公司 2,700 股股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
公司第六届监事会职工代表监事简历如下：
廖晓勇：男，1976 年出生，大学本科，工学学士，经济师、编辑职称。历任江
西省新闻出版局（省出版集团公司）干事、副科长，江西省出版集团公司人力资源
部副主管、主管、副部长，人事处（老干处）副处长、处长，2014 年 1 月起任江西
教育出版社有限责任公司总经理、书记，2015 年 6 月起任江西教育出版社有限责任
公司总经理（社长）、书记；2016 年 8 月任公司第五届监事会职工代表监事。
廖晓勇先生，持有公司 4,100 股股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
张晓俊：女，1978 年出生，大学本科，经济学学士，高级审计师、国际注册内
部审计师（CIA）、国际注册内部控制自我评估师（CCSA）。2005 年 10 月至 2010
年 9 月任江西省出版集团公司主管；2010 年 10 月至 2015 年 1 月任中文传媒主管，
2012 年 6 月任职工监事；2015 年 2 月任中文传媒监察审计部副主任；2019 年 1 月
起任中文传媒监察审计部主任；2019 年 3 月任中文传媒纪委副书记。
张晓俊女士，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
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