中文传媒:关于全资子公司参与投资设立有限合伙企业的公告2019-12-28
证券代码:600373 证券简称:中文传媒 公告编号:临 2019-075
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于全资子公司参与投资设立有限合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的名称:南昌蓝海东投投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以
工商核准名称为准。以下简称“合伙企业”)
投资金额:公司全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司(以下
简称“蓝海国投”)以自有资金认缴出资总额不超过4.35亿元(人民币,下同),
首期出资3.5亿元。
本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中文传媒”)
于2019年12月27日上午召开第六届董事会第三次临时会议,会议审议通过了《关
于全资子公司参与投资设立有限合伙企业的议案》,同意公司全资子公司蓝海国
投与江西东旭投资集团有限公司(以下简称“东投集团”)、南昌金开资本管理
有限公司(以下简称“金开资本”)、南昌蓝海东投企业管理咨询有限公司(暂
定名,以工商核准名称为准,以下简称“蓝海东投咨询公司”)共同发起投资设
立“南昌蓝海东投投资合伙企业(有限合伙)”,开展股权投资业务。蓝海国投
拟以自有资金认缴合伙企业出资总额不超过4.35亿元,首期出资3.5亿元。
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次对外投
资无须提交公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易,不构成公司重
大资产重组事项。
一、对外投资交易的基本情况
设立合伙企业的目的:从事股权投资业务,以实现资本增值。
投资范围:合伙企业拟以自有资金进行股权投资,投资领域主要为传媒、
游戏、教育及新兴产业。
(一)交易方基本情况
1.普通合伙人
公司名称:南昌蓝海东投企业管理咨询有限公司(暂定名,以工商核准名
称为准)
公司类型:有限责任公司
注册地址:南昌经开区智能制造产业园综合服务楼 801 室(暂定,以工商
核准的注册地址为准)
注册资本:1,000 万元
经营范围:待定
股东及持股情况:蓝海国投持股 49%,东投集团持股 31%,宁波逸阳企业管
理咨询有限公司(以下简称“宁波逸阳”)持股 10%,浙江美亚经济技术开发
有限公司(以下简称“浙江美亚”)持股 10%。
股东认缴注册资本的金额、比例及缴付期限:
认缴注册资本 出资
出资方名称 出资比例 出资期限
(万元) 方式
蓝海国投 490 49% 货币 分两期出资,首期出资金额
为各股东认缴金额的 30%,
东投集团 310 31% 货币 应于 2029 年 12 月 29 日前
出资到位;剩余认缴注册资
宁波逸阳 100 10% 货币
本应于 2039 年 12 月 29 日
浙江美亚 100 10% 货币 前出资到位
合计 1,000 100.00% — —
蓝海东投咨询公司作为普通合伙人,执行合伙事务。
(1)宁波逸阳的基本情况如下:
名称:宁波逸阳企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码:91330206MA2CMPF569
-2-
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 1939 室
法定代表人:俞晓明
注册资本:300 万元
成立日期:2019 年 3 月 26 日
营业期限:2019 年 3 月 26 日至长期
经营范围:企业管理咨询,经济信息咨询,企业形象策划。
股权结构:俞晓明持股 90%,沈佳持股 10%。
(2)浙江美亚的基本情况如下:
名称:浙江美亚经济技术开发有限公司
统一信用代码:913301087125332000
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:浙江省杭州市西湖区紫荆花路 108 号底层
法定代表人:奚跃
注册资本:300 万元
成立日期:1999 年 1 月 11 日
营业期限:1999 年 1 月 11 日至长期。
经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软、硬件、
照明灯具及设备;设计、安装服务:计算机网络工程、照明灯具及设备[除承装(修、
试}电力设施];经济信息咨询(除证券、期货),经济信息服务,环保、化工信息
咨询,租赁咨询,投资咨询,企业管理咨询及服务;各种商品的租赁(凭许可证经
营的项目除外)及附带综合技术的咨询、技术成果转让;租赁物品的残值处置业
务(除凭证经营的项目除外);受托经营企业资产管理;含下属分支机构经营范
围。
股权结构:奚跃持股 40%,袁建华持股 33.33%,楼杭持有 26.67%。
2.有限合伙人
(1)江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
统一社会信用代码:91360000705529887P
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:江西省南昌市红谷滩新区学府大道 299 号
-3-
法定代表人:庄文瑀
注册资本:9 亿元
成立日期:2001 年 7 月 5 日
营业期限:2001 年 7 月 5 日至 2021 年 7 月 4 日
经营范围:出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划;信息的
收集与加工;经济信息服务、培训、代理;物业出租。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:中文传媒,持股 100%。
单位:亿元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
(未经审计) (经审计)
营业收入 0.12 0.15
利润总额 1.15 0.01
净资产 10.51 9.38
净利润 1.15 0.01
总资产 47.18 43.56
注:2018 年度财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(2)江西东旭投资集团有限公司
统一社会信用代码:91360108756781863C
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:江西省南昌经济技术开发区菊圃路 1818 号
法定代表人:陈东旭
注册资本:1.05 亿元
成立日期:2004 年 02 月 16 日
营业期限:2004 年 02 月 16 日至 2024 年 02 月 15 日
经营范围:计算机教育软硬件开发、销售;图文制作策划;教育产品推广;
会展服务;国内版图书、报刊、电子出版物批发零售;教育咨询服务;工程项
目管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
-4-
股权结构:陈东旭出资 9460 万元,持股 90.09%;陈彩莲出资 240 万元,
持股 2.29%;黄利平出资 800 万元,持股 7.62%。
单位:亿元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
(未经审计) (经审计)
营业收入 20.87 32.03
利润总额 0.49 2.09
净资产 21.85 21.16
净利润 0.011 1.27
总资产 194.49 109.37
注:2018 年度财务报表已经南昌丰源会计师事务所有限责任公司审计。
(3)南昌金开资本管理有限公司
统一社会信用代码:91360108MA35N779XK
企业类型:有限责任公司
住所:南昌市经开区榴云路商业街 A 栋 311 室
法定代表人:钟序辉
注册资本:10 亿元
成立日期:2016 年 12 月 27 日
营业期限:成立至长期
经营范围:创业投资、资本管理、投资咨询等
股权结构:南昌金开集团有限公司,持股 100%。
单位:亿元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
(未经审计) (经审计)
营业收入 0.36 0.21
利润总额 0.02 0.01
净资产 8.17 7.46
净利润 0.02 0.01
总资产 8.57 8.58
-5-
注:2018年度财务报表已经天职会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(二)投资标的主要情况
1.企业名称:南昌蓝海东投投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商核
准名称为准)
2.企业类型:有限合伙企业
3.经营范围:待定
4.出资总额:8.7亿元
5.合伙人的认缴出资金额、比例、缴付期限
认缴出资
序 合伙人 出资
名称 金额(亿 出资比例 缴付期限
号 性质 方式
元)
第一期出资为 3.5 亿元,
应于 2029 年 12 月 29 日
有限合
1. 蓝海国投 4.35 50.00% 货币 前出资到位;第二期认
伙人
缴出资应于 2039 年 12
月 29 日前出资到位
第一期出资为 2.8 亿元,
应于 2029 年 12 月 29 日
有限合
2. 东投集团 3.47 39.89% 货币 前出资到位;第二期认
伙人
缴出资应于 2039 年 12
月 29 日前出资到位
第一期出资为 0.7 亿元,
应于 2029 年 12 月 29 日
有限合
3. 金开资本 0.87 10.00% 货币 前出资到位;第二期认
伙人
缴出资应于 2039 年 12
月 29 日前出资到位
蓝海东投 普通合 应于 2029 年 12 月 29 日
4. 0.01 0.11% 货币
咨询公司 伙人 前出资到位
合计 8.70 100.00% — —
二、关联关系
截至本公告披露日,蓝海国投为公司全资子公司,蓝海东投咨询公司为蓝
海国投拟设立的参股公司,公司及蓝海国投与东投集团、金开资本、宁波逸阳、
浙江美亚不存在关联关系。
三、本次投资交易的审议决策程序
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根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,该投资交易行为不构
成关联交易;根据《公司章程》等有关规定,本次交易已经公司第六届董事会
第三次临时会议审议通过,无须提交公司股东大会审议。
四、董事会意见
公司董事会意见:同意公司全资子公司蓝海国投参与投资设立有限合伙企
业从事股权投资业务,并授权公司经营管理层及蓝海国投配合办理合伙企业设
立及股权投资相关事宜,落实投资主体责任,规范签署相关协议,加强项目投
后管理,严控投资风险。
五、对公司的影响及风险分析
(一)投资交易目的和对公司的影响
蓝海国投作为公司战略性文化投资和资产管理机构,本次参与投资设立合
伙企业,能够进一步贯彻落实公司“管理提升、创新融合”经营理念。通过专
业团队,更好地利用资本市场的优势,拓宽投资渠道,寻求并购优质项目,在
获得投资收益的同时实现相关业务协同发展,助推转型升级,为公司稳健发展、
持续发展、优质发展提供有力支撑。
(二)可能存在的风险
合伙企业在运营过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、
并购整合等多种因素影响,可能面临投资收益不达预期的风险。公司将按照“防
控风险、稳健发展”的原则,督促蓝海国投密切关注合伙企业经营管理状况,
加强投前风险论证、投后项目管理,提高科学决策水平,依法依规行使决策权,
维护公司及股东的利益。
六、其他事项说明
合伙企业处于筹备阶段,蓝海国投与合作方就本次共同参与投资设立有限
合伙事项尚未签署正式协议,具体的实施内容将以签订的正式协议为准。公司
将根据本次投资事项进展情况及时履行后续信息披露义务工作。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019 年 12 月 28 日
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