中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于《公司对外投资管理制度》部分条款修改对照表
为进一步加强中文传媒对外投资管理，建立科学、高效的投资决策体系和管
理机制，经公司第六届董事会第五次临时会议审议，同意结合公司实际情况，对
《中文天地出版传媒集团股份有限公司对外投资管理制度》部分条款作出如下修
订：
制度条
制度原文 修订后内容
款
第一章 总则
为进一步加强中文天地出版传 为进一步加强中文天地出版传媒
媒股份有限公司（以下简称“公司”） 集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资的管理，建立规范、有效、 对外投资管理，规范公司对外投资行
科学的投资决策体系和机制，保障内 为，建立科学、高效的投资决策体系
部控制符合合法、审慎、安全、有效 和管理机制，有效规避投资风险，提
的原则，控制投资风险、提高投资效 高投资效益，保证公司资产的保值增
益，保证公司资产的保值增值，维护 值，维护公司和股东的合法权益，依
第一条
公司和股东的合法权益，依照《中华 照《中华人民共和国公司法》《上海
人民共和国公司法》、《上海证券交 证券交易所股票上市规则》等有关法
易所股票上市规则》等有关法律法规 律法规和《中文天地出版传媒集团股
和《中文天地出版传媒股份有限公司 份有限公司公司章程》（以下简称“《公
公司章程》（以下简称“《公司章 司章程》”）等有关规定，结合公司
程》”），结合公司实际情况，特制 实际情况，特制定本制度。
定本制度。
-1-
制度条
制度原文 修订后内容
款
本制度所称的投资，是指根据国 本制度所称的对外投资，是指根
家法律、法规和《公司章程》，采用 据国家法律、法规和《公司章程》，
货币资金、实物资产、无形资产或其 采用货币资金、实物资产、无形资产
他资产形式作价出资，对外进行各种 或其他资产形式作价出资，对外进行
形式的投资活动，包括但不限于下列 各种形式的投资活动，包括但不限于
类型： 下列类型：
1、独资或出资与其他境内外法人 1、独资或与其他境内外法人实体
第二条 实体合资或合作，设立子公司； 合资，设立子公司；
2、部分或全部收购其他境内外独 2、全部或部分收购其他境内外公
立法人实体； 司股权；
3、购买股票、基金、债券、信托、 3、购买股票、基金、债券、信托、
金融衍生品等金融投资产品； 金融衍生品等金融投资产品；
4、委托理财、委托贷款等； 4、委托理财、委托贷款等；
5、《公司章程》规定的其他投 5、《公司章程》规定的其他对外
资行为。 投资行为。
对外投资应坚持以下原则：
1、遵循国家的法律、法规，符合
投资遵循以下基本原则： 国家文化产业政策和文化产业发展方
1、公司的投资遵循国家的法律、 向；
法规，符合国家的产业政策； 2、符合公司发展战略和投资方
2、符合公司发展战略和规划要 向，优化提升产业结构，有效配置企
第三条
求，合理配置企业资源，创造良好经 业资源，实现较好的社会效益和经济
济效益； 效益；
3、注重风险控制，保证资金安全 3、注重风险管控，强化投后管理，
运行。 保证资金安全运行；
4、合理授权，分级管理，落实投
资主体责任。
-2-
制度条
制度原文 修订后内容
款
本制度适用于公司及公司所属
本制度适用于公司及公司所属子
子公司、控股子公司的所有投资行
第四条 公司（直接或间接控制的子公司）的
为。参股子公司可参照适用相关条
所有对外投资行为。
款。
第二章 对外投资组织管理机构
依据《公司章程》《股东大会议
依据《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《总经
事规则》《董事会议事规则》《总经
理工作细则》的规定，公司股东大会、
理工作细则》的规定，公司股东大会、
第五条 董事会、总经理办公会在各自权限范
董事会、党委会、总经理办公会在各
围内对公司投资行使审批决策权。未
自权限范围内对公司投资行使审批决
经授权，其他任何部门和个人无权做
策权。
出投资的决定。
公司董事会战略委员会是公司
董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织公司重大投资融资方案
第六条 的分析和研究，为决策提供建议。战
略委员会成员由董事会聘请，其主要
职责见《公司董事会专门委员会工作
细则》。
公司总经理为对外投资实施的 公司总经理办公会负责对新项目
主要责任人，负责对新项目实施的 实施的人、财、物进行计划、组织、
人、 财、物进行计划、组织、监控， 监控，并应及时向董事会汇报投资进
第六条
并应及时向董事会汇报投资进展情 展情况，提出调整建议等，以利于董
况，提出调整 建议等，以利于董事 事会及股东大会及时对投资做出决策
会及股东大会及时对投资做出决策 和修订。
-3-
制度条
制度原文 修订后内容
款
和修订。
战略投资部是公司对外投资业
战略投资部是公司对外投资业务
务职能部门，根据公司发展战略，对
职能部门，根据公司发展战略，对拟
拟投资项目进行信息收集、整理；对
投资项目进行信息收集、整理；对拟
拟投资项目的真实性状况进行调查；
投资项目的真实性状况进行调查；对
对拟投资项目的可行性、投资风险、
拟投资项目的可行性、投资风险、投
第七条 投资价值、投资回报等事宜进行专门
资价值、投资回报等事宜进行专门研
研究和评估，并提出建议。对拟投资
究和评估，并提出建议。对拟投资项
项目，按《公司章程》规定的职责与
目，按《公司章程》等有关规定的职
权限，提交总经理办公会、战略委员
责与权限，履行相应的决策审批程序。
会、董事会、股东大会进行审议和决
策。
运营管理部和战略投资部是公司
开展投后管理的职能部门，运营管理
第八条 部 主要 负责 控股 投资项 目的 投后 管
理，战略投资部主要负责参股投资项
目的投后管理。
-4-
制度条
制度原文 修订后内容
款
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除
纯减免上市公司 义务的债务除外）达到下列标准之一 应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
的，除应当及时披露外，还公司发生的对外投资达到下
1、投资涉及的资产总额（同时存在帐面值
列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大
会审议： 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值 计总资产的50％以上；
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％ 2、投资的成交金额（包括承担的债务和费
以上；
用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市
公司最近一期经审计 净资产的 50％以上，且绝对金 上，且绝对金额超过5000万元；
额超过 5000 万元； 3、投资产生的利润占公司最近一个会计年
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 500 万元；
4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 500万元；
营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入 4、投资标的（如股权）在最近一个会计年
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
第十一 万元；
上，且绝对金额超过 500 万元。
条 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃 5、投资标的（如股权）在最近一个会计年
料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。上述指标 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。除前款规定 除前款规定外，公司对外投资若所涉及的
外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易 资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累
标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在
计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，
连续十二个月内经累计计算超过公司最 近一期经审
计总资产 30％的，除应当披露并进行审计或者评估外， 除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交
还应当提交股 东大会审议，并经出席会议的股东所持 股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
表决权的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
-5-
制度条
制度原文 修订后内容
款
战略投资部对拟投资项目进行
市场调研、经济分析、投资论证，并
战略投资部对拟投资项目进行市
编制项目建议书或项目可行性研究
场调研、经济分析、投资论证，并编
报告，有必要时需要聘请中介机构进
制项目建议书或项目可行性研究报
行可行性分析评估。
告，有必要时须聘请中介机构进行可
项目投资论证应包括以下方面内容：
第十二 行性分析评估。
1、投资项目的总投资额和投资进
条 项目投资论证应包括以下方面内容：
度；
1、投资项目的总投资额和投资进度；
2、投资项目的相关市场和技术信
2、投资项目的相关市场和技术信息；
息；
3、投资项目的预期损益和投资收益；
3、投资项目的预期损益和投资收
4、投资项目的风险和控制分析。
益；
4、投资项目的风险和控制分析。
对拟投资项目的项目建议书或
对拟投资项目的项目建议书或可行 可行性研究报告应按权限范围报公司
第十三 性研究报告应报送公司总经理办公 党委会、总经理办公会审议，经公司
条 会审议，经公司总经理办公会审核 党委会、总经理办公会审议通过后，
通过后，按规定权限履行审批手续。 按规定权限履行审批手续。
第三章 对外投资决策管理程序和审批
公司根据子公司的经济规模、投 公司根据子公司的经济规模、投资
资强度和投资项目风险管控水平等 强度和 投资 项目 风险 管控水 平等情
情况，在总经理办公会决策权限内， 况，在公司总经理办公会决策权限内，
第 十 五 授予部分一级子公司一定额度投资 授予部分一级子公司一定额度投资权
条 权限，子公司在公司授权范围内进行 限，子公司应在公司授权范围内对投
投资决策，其他未经授权的公司及各 资项目规范决策。
子公司的分支机构均无投资决策权。 经获授权的子公司，应汇总当年度
经获授权的子公司，应汇总当年 的投资计划并编制年度预算后提交公
-6-
制度条
制度原文 修订后内容
款
度的投资计划并编制年度预算后提 司审批，并负责其权限内投资项目的
交公司审批，并负责其权限内投资项 招投标工作和监督管理工作，对其权
目的纪检监督和招投标工作。同时， 限范围内的具体投资项目及相关投资
对于其权限范围内的具体投资项目 文件需按照一事一备案的原则及时提
及相关投资文件需按照一事一备案 交公司予以备案。
的原则及时提交公司予以备案。 经获授权的子公司单笔投资金额
经获授权的子公司单笔投资金额 超过其审批权限的，或当年度的累计
超过其审批权限的，或当年度的累计 投资金额拟超过其年度累计投资额度
投资金额将达到或超过其年度预算 （或年度预算总额）的，除履行子公
总额的，除履行子公司内部决策程序 司内部决策程序外，还需按照公司相
外，还需按照公司相关规定报公司审 关规定报公司审批。
批。 公司投后管理牵头部门会同相关
公司战略投资部会同监察审计部 职能部门对子公司的投资项目进行定
对子公司的投资项目进行定期或不 期或不定期检查并形成书面意见，对
定期检查并形成书面意见，对出现重 出现重大投资失误等情形的子公司，
大投资失误等情形的子公司，股份公 股份公司可对该子公司风险管控能力
司可对该子公司风险管控能力进行 进行重新评估，并根据评估结果要求
重新评估，并根据评估结果要求其采 其采取措施提高投资风险管控能力，
取措施提高投资风险管控能力，或者 或者降低、取消其自主决策投资权限。
降低、取消其自主决策投资权限。
经有权决策机构批准实施的对外
经有权决策机构批准实施的对外
投资项目，在总经理领导下，正式签
投资项目，战略投资部负责组织协调
第 十 六 署投资项目相关的合同、章程，由战
相关主体具体实施，编制并落实投资
条 略投资部负责组织协调相关主体具
计划，会同其他部门办理各项投资管
体实施，编制并落实投资计划，会同
理事务。
其他部门办理各项投资管理事务。
-7-
制度条
制度原文 修订后内容
款
原第十七条 按照股权投资项目相
第十七条 相关职能部门应按照股
关的合同、章程等文件的规定，根据
权投资项目相关的合同及公司章程的
工商注册的要求，完成或协助成立子
规定，根据工商注册的要求，及时完
公司的董事会、股东会，设立公司，
成或协助完成子公司董事会、股东会
第 十 七 形成股东会决议等文件；按公司资金
的设立，形成股东会决议等文件；按
条 管理制度完成投资资金的注入，经工
公司资金管理制度完成投资资金的注
商登记注册，取得法人营业执照，完
入，经工商登记注册，取得法人营业
成子公司的设立。涉及外商投资的还
执照，完成子公司的设立。涉及外商
须依法办理《外商投资企业批准证
投资的还须依法办理《外商投资企业
书》。
批准证书》。子公司成立后，应及时
原第十八 子公司成立后，由子公司
取得出资证明书或股权证，并妥善保
向出资各方出具出资证明书或股权
管。
证。
第四章 对外投资事务管理
原第十九条 公司应加强对投资子公
司的日常管理，及时掌握子公司经营
动态，按年、季对子公司经营情况进
行分析；编制年度子公司财务预算、
决算；监督子公司对股东会、董事会
决议的落实情况；按监管要求履行对
外投资信息披露义务。
第二十条 子公司增资扩股、股权
转让、合并、解散清算等事项，按照 股权投资项目中涉及增资扩股、股
第十八
公司 原审批程序报批；子公司按照 权转让、合并、解散清算等事项，按
条
国家相关法规及子公司合同、章程规 照公司原审批程序报批。
定办理。
-8-
制度条
制度原文 修订后内容
款
第二十一条公司所投资项目或子
股权投资为公司独资或控股子公
公司应遵守公司的各项管理制度，对
第十九 司的日常管理，参照《中文天地出版
子公司的日常管理，按照《中文天地
条 传媒集团股份有限公司子公司管理制
出版传媒股份有限公司子公司管理
度》执行。
制度》执行。
第六章 重大事项报告和信息披
露
第二十七条 公司对外投资应当严格 第二十条 所属子公司的重大投
按照《公司法》《上海证券交易所股 资信息第一时间报送公司，并保证信
票上市规则》等有关法律、法规及《公 息的真实、完整、准确；公司对外投
第 二 十 司章程》《信息披露事务管理制度》 资应当严格按照《公司法》《上海证
条 的规定履行信息披露义务。 券交易所股票上市规则》等有关法律、
第二十八条 公司对子公司的所 法规及《公司章程》《信息披露事务
有重大信息依法享有知情权。子公司 管理制度》的规定履行信息披露义务。
提供的重大信息应当真实、完整、准
确，并在第一时间报送公司，以便董
事会秘书依法对外披露。
实施对外投资的公司和有关工作
人员，应廉洁自律，不得利用对外投
资进行假公济私、以权谋私、利益输
送等行为，不得以对外投资中获取的
第二十
内部信息牟取个人私利；尽职履责，
一条
严格按照规定进行项目决策和项目管
理。如违反有关规定，未履行或未正
确履行职责造成国有资产损失以及其
他不良后果的，将追究其相应责任。
第五章 投后管理（新增章节）
第二十 公司应当对投资项目经常性开展
-9-
制度条
制度原文 修订后内容
款
二条 投后评价，每半年由牵头管理部门对
项 目投 后情 况形 成投后 评价 专项 报
告。通过项目投后评价，完善企业投
资决策机制，提高项目成功率和投资
收益，总结投资经验，提高投资管理
水平，为后续投资活动提供参考。
公司运营管理部及战略投资部负
责对投资项目的投后管理情况进行日
第二十 常跟踪。投后管理重点关注内容包括
三条 但不限于项目运营情况、核心团队变
动、以及引入战略投资者和增减资、
财务状况分析等。
建立重大风险警示和报告机制。当
投资项目即将出现或已经发生重大风
第二十
险时，投资主体或投后管理 部门应及
四条
时以书面形式逐级上报有关情况并提
出应对措施。
第二十 按照层级管理的原则，子公司做好
五条 本公司的投资项目投后管理工作。
“原第五章 对外投资转让与收回” 改为“第六章 对外投资的处置”
原第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司
出现或发生下列情况之一时，公 可以处置对外投资的资产，处置方式
司可以收回对外投资： 包括但不限于股权转让、解散清算等。
第二十 1、按照公司章程、合同规定或经 1、按照公司章程、合同规定或经
六条 营协议规定，该投资项目（子公司） 营协议规定，该投资项目（子公司）
经营期满； 经营期满或达到投资预期的；
2、由于投资项目（子公司）经营 2、由于投资项目（子公司）经营
不善，无法偿还到期债务，依法实施 不善，无法偿还到期债务，依法实施
- 10 -
制度条
制度原文 修订后内容
款
破产； 破产；
3、由于发生不可抗力而使项目 3、由于发生不可抗力而使项目（子
（子公司）无法继续经营； 公司）无法继续经营；
4、合同或协议规定投资终止的其 4、投资项目已经明显有悖于公司
他情况出现或发生时。 经营方向的；
原第二十三条 发生或出现下列情况 5、投资项目出现连续亏损且扭亏
之一时，公司可以转让对外投资： 无望没有市场前景的；
1、投资项目已经明显有悖于公司 6、合同或协议规定投资终止的其
经营方向的； 他情况出现或发生时；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏 7、公司认为有必要的其他情形。
无望没有市场前景的；
3、公司认为有必要的其他情形。
对外投资处置应严格按照《公司
原第二十四条 投资转让应严格按照
法》《企业国有产权转让管理暂行办
《公司法》和《公司章程》有关转让
第二十 法》《企业国有资产交易监督管理办
投资规定办理。处置对外投资的行为
七条 法》和《公司章程》有关规定办理。
必须符合国家有关法律、法规的相关
处置对外投资的行为必须符合国家有
规定。
关法律、法规的相关规定。
对外投资资产处置由战略投资部
原第二十五条 投资转让应由战略
会同相关 部门提 出 资 产 处 置 分 析报
投资部会同相关部门提出投资转让
告。在处置投资资产前，必须对拟处
分析报告。在处置投资资产前，必须
置的投资资产进行分析论证，说明处
对拟处置的投资项目进行分析论证，
第二十 置的理由、直接与间接的经济损益和
说明处置的理由和直接、间接的经济
八条 其他后果，按权限范围报公司党委会、
和其他后果，报公司总经理和公司董
总 办会 和公 司董 事会或 股东 大会 批
事会或股东大会批准。批准处置对外
准。批准处置对外投资资产的程序与
投资的程序与权限与批准实施对外
权限与 批准 实施 对外 投资的 权限相
投资的权限相同。
同。
- 11 -
制度条
制度原文 修订后内容
款
原第二十六条 战略投资部应协助相 战略投资部、资产财务部等职能
第 二 十 关主体做好投资项目收回或转让的 部门应协助相关主体做好资产处置的
九条 资产审计及评估等工作，防止公司资 资产审计及评估等工作。
产流失。
第七章 附则
原第三十条 本制度由董事会负责解 本制度由公司董事会负责解释，自
释，自公司董事会通过之日起生效， 公司董事会通过之日起生效，第五届
第 三 十 第五届董事会第二次会议（2013 年 3 董事会第三十四次临时会议审议修订
一条 月 20 日）修订的《中文天地出版传 （2017 年 12 月 13 日）修订的《中文
媒股份有限公司对外股权投资管理 天地出版传媒集团股份有限公司对外
办法》同时废止。 投资管理制度》同时废止。
2020 年 11 月 17 日
- 12 -