中文天地出版传媒集团股份有限公司

                    监事会议事规则
                        （修订稿）

    （2021 年 4 月 29 日经公司 2020 年年度股东大会审议通过）

                         第一章 总则

    第一条 为进一步规范中文天地出版传媒集团股份有限

公司（以下简称“本公司”）监事会的议事方式和表决程序，
促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》等有关法律以及《中文天地出版
传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公
司股票上市地上市规则的有关规定，制订本规则。
    第二条 监事会对股东大会负责并报告工作。对公司财务

以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法
性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
    第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事

会提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经
营管理情况进行有效的监督、检查和评价。
    第四条 全体监事列席董事会会议，必要时，监事可列席

公司总经理办公会议。

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   第五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的

结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的
重要依据。
   第六条 监事会可根据本规则，另行制订工作细则。

              第二章 监事会的组成和办事机构

   第七条 公司监事会由 5 名监事组成。监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股
东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    公司董事、总经理及其他高级管理人员、总会计师不得
担任监事。
   第八条 监事每届任期 3 年，监事任期届满，连选可连任。

股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任
的监事由公司职工民主选举或罢免。
   第九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应

当向监事会提交书面辞职报告。《公司章程》有关董事辞职
的规定，适用于监事。
   第十条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞

职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前
原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监

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事职务。
   第十一条 监事除符合《公司法》《公司章程》和公司股

票上市地上市规则规定的任职资格外，还应具有法律、会计、
审计或者宏观经济管理方面的专业知识和工作经验。
    监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行
使对董事、总裁（总经理）、高级管理人员及公司财务的监
督和检查。
   第十二条 监事会设监事会办公室，负责承办监事会日常

工作事务。监事会办公室设在证券法律部，日常职能由证券
法律部履行。
   第十三条 在不与履行《公司章程》所规定的职责有冲突

的情况下，监事会主席可以指定财务、审计等有关部门或者
其他人员协助其处理监事会日常事务。

                   第三章 监事会的职权和义务

   第十四条 监事会依法行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；

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    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
    （五）可要求公司有关董事、高级管理人员、内部及外
部审计人员列席监事会会议，解答所关注的问题；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （八）提议召开董事会临时会议；
    （九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
    （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
    （十一）法律法规及公司章程规定的其他职权。
   第十五条 监事会可根据实际需要定期或不定期地对公

司进行检查。开展检查工作，可以采取下列方式：
    （一）听取有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，
召开与检查事项有关的会议；
    （二）查阅财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务
会计资料以及与经营活动有关的其他资料；
    （三）核对财务、资产等有关情况，必要时要求有关负
责人作出说明；
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    （四）向审计等对公司履行监管责任的有关部门了解财
务状况和经营活动情况；
    （五）公司应当向监事会定期报送财务会计报告，及时
报送内部审计报告及相关资料。
   第十六条 监事会行使职权时有权自主聘请律师、注册会

计师、执业审计师等中介机构，聘请上述机构专业人员发生
的合理费用，由公司承担。
   第十七条 监事会主席行使以下职权：

    （一）召集、主持监事会会议；
    （二）组织履行监事会的职责；
    （三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；
    （四）代表监事会向股东大会报告工作；
    （五）依法或根据《公司章程》规定应该履行的其他职
责。
   第十八条 监事会主席因故不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会
会议。
   第十九条 监事会在履行监督职责时，对公司财务存在违

法违规的问题和公司董事、总经理和其他高级管理人员存在
违反法律、法规或《公司章程》的行为，可向董事会、股东
大会反映。
   第二十条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规

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定，履行诚信和勤勉义务，并做到：
    （一）当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
    1.在其职责范围内行使权利，不得越权；
    2.不以任何形式侵犯公司利益；
    3.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
    4.不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属
于公司的商业机会；
    5.不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；
    6.不得利用其关联关系损害公司利益；
    7.未经股东大会同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政
府主管机关披露该信息：
    （1）法律有规定；
    （2）公众利益有要求；
    （3）该监事本身的合法利益有要求。
    （二）监事应当保证公司披露的监事会信息的真实、准
确、完整。
    （三）监事应当亲自行使被合法赋予的监督权，不得受
他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，
不得将监督权转授他人行使。
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    （四）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
   第二十一条 公司其他部门应当配合监事会的工作，为监

事会的正常运行提供必要的支持，公司将就相关职能部门配
合监事会工作的具体方式、程序等事宜另行制定具体制度指
导各职能部门和相关人员贯彻执行。

                   第四章 监事会的会议制度

             第一节 监事会定期会议和临时会议

   第二十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

   第二十三条 监事会定期会议应当每 6 个月召开 1 次。出

现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、
规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大
会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成
重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉
讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管
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部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）本《公司章程》规定的其他情形。

               第二节 定期会议的提案

   第二十四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监

事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的
时间向公司员工征求意见。
   第二十五条 在征集提案和征求意见时，监事会办公室应

当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职
务行为的监督而非公司经营管理的决策。

             第三节 临时会议的提议程序

   第二十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过

监事会办公室提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
   第二十七条 监事会办公室在收到上述书面提议和有关

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材料后，应当尽快转交监事会主席。监事会主席应当自接到
提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集监事会会议
并主持会议。
   第二十八条 如监事会主席认为提议内容不明确、不具体

或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充，并
于接到经修改或补充的提议后 10 日内，召集监事会会议并
主持会议。

               第四节 会议的召集和主持

   第二十九条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举 1 名监事召集和主持。

                     第五节 会议通知

   第三十条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公

室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议
通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以
随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。



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               第六节 会议通知的内容

   第三十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）拟审议的事项（会议提案）；
    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
    （四）监事表决所必需的会议材料；
    （五）监事应当亲自出席会议的要求；
    （六）联系人和联系方式；
    （七）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

                第七节 会议召开方式

   第三十二条 监事会会议以现场方式和通讯方式召开。监

事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以以通讯方
式进行并作出决议，在通讯表决时，监事应当将其对审议事
项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公
室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投
票理由。




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                  第八节 会议的召开

   第三十三条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以

上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致
无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向
监管部门报告。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
   第三十四条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可要

求相关人员列席会议，对有关事项作必要的说明，并回答监
事会所关注的问题。

                 第九节 会议审议程序

   第三十五条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项

提案发表明确的意见。
   第三十六条 会议主持人可根据监事的提议，要求董事、

高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到
会接受质询。

                  第十节 监事会决议

   第三十七条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和

书面方式进行。
   第三十八条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与

会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
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两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
   第三十九条 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

                  第十一节 会议录音

   第四十条 监事会会议在必要时应进行全程录音并存档。

                  第十二节 会议记录

   第四十一条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做

好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）关于会议程序和召开情况的说明；
    （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
    （八）与会监事认为应当记载的其他事项。对以通讯方
式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整

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理会议记录。

                   第十三节 监事签字

   第四十二条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和会议

决议进行签字确认。
   第四十三条 监事对会议记录、会议纪要或者会议决议有

不同意见的，可以在签字时作出书面说明，也有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出其他说明性记载。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
   第四十四条 监事不按前述规定进行签字确认，不对其不

同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，
视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内容。

         第十四节 监事会决议公告及信息披露

   第四十五条 监事会必须严格执行公司股票上市地的监

管部门和交易所有关信息披露的规定，及时、准确地披露需
予披露的监事会会议所议事项或决议。具体操作程序按照公
司相关制度执行。
   第四十六条 监事会决议公告及信息披露事宜，由董事会

秘书指定证券事务代表根据公司上市地交易所的有关规定
办理。
   第四十七条 对需要保密的内容，与会人员必须保守机密，

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违者追究其责任。

          第十五节 监事会决议的执行和反馈

   第四十八条 监事会主席应当督促有关人员落实监事会

决议，在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情
况。
   第四十九条 监事会办公室在监事会、监事会主席的领导

下，应主动掌握有关决议的执行情况，及时向监事会和监事
会主席报告并提出建议。
   第五十条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事

会、临时股东大会或向股东年会提出临时提案的，应在规定
时间内以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提
案，并应保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规
定。

              第十六节 会议档案的保存

   第五十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、

会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认
的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由监事会
主席指定专人负责保管。
   第五十二条 监事会会议资料的保存期限为 10 年。



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                           第五章 附则

    第五十三条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事

规则》有关规定执行。
    第五十四条 在本规则中，所称“以上”“以内”“以下”，都

含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”，不含本数。
    第五十五条 本规则由股东大会决议通过，并作为公司章

程的附件。其生效时间同于公司章程。
    第五十六条 本规则由监事会解释。




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