中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于变更经营范围及修订《公司章程》部分条款对照表
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）因许可项目资质证书有效期更新，
根据市场监督管理局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，同时根据法律、法规、规范性
文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司经营范围及《公司章程》部分条款进行修订。
一、营业执照经营范围变更情况
原营业执照经营范围 拟变更后的经营范围
国内版图书、电子、期刊批发（许可证有 许可项目：出版物批发；出版物零售。（依
效期至 2022 年 06 月 30 日）；文化艺术品 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营；各类广告的制作、发布、代理；会 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
议及展览服务；国内外贸易；资产管理与 许可证件为准）。
投资；房地产开发与销售；以下项目限分 一般项目：企业管理；企业总部管理；以自
支机构经营：图书、报刊、音像、电子出 有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
版物的出版；影视制作与发行；互联网文 服务；数字技术服务；数字内容制作服务（不含
化产品的制作、经营及其服务；出版物零 出版发行）；会议及展览服务；组织文化艺术交
售；文化经纪；仓储、物流与配送服务。 流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门审批 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
后方可开展经营活动）。 主开展经营活动）
二、修订《公司章程》部分条款的情况
章程条款 章程原文 拟修订内容
为维护公司、股东和债权人的合法权益， 为维护公司、股东和债权人的合法权
规范公司的组织和行为，根据《中华人民 益，规范公司的组织和行为，根据《中
第一条 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称 司法》）、《中华人民共和国证券法》
《证券法》）、《上海证券交易所股票上 （以下简称《证券法》）、《上市公司
-1-
章程条款 章程原文 拟修订内容
市规则》、《中国共产党章程》（以下简 章程指引》、《上海证券交易所股票
称《党章》）和其他法律法规、规章制度， 上市规则》、《中国共产党章程》（以
制定本章程。 下简称《党章》）和其他法律法规、规
章制度，制定本章程。
2010年7月29日经中国证券监督
2010 年 7 月 29 日经中国证券监督委员
管理委员会（以下简称中国证监会）
会批准(《关于核准江西鑫新实业股份有
《关于核准江西鑫新实业股份有限公
限公司重大资产出售及向江西省出版集
司重大资产出售及向江西省出版集团
团公司发行股份购买资产的批复》)，江
第三条第 公司发行股份购买资产的批复》，江
西鑫新实业股份有限公司进行重大资产
二款 西鑫新实业股份有限公司进行重大资
出售及向江西省出版集团公司发行股份
产出售及向江西省出版集团公司发行
购买资产。本次重组完成后，江西鑫新实
股份购买资产。本次重组完成后，江
业股份有限公司更名为中文天地出版传
西鑫新实业股份有限公司更名为中文
媒股份有限公司。
天地出版传媒股份有限公司。
本公司章程自生效之日起，即成为规范 本公司章程自生效之日起，即成
公司的组织与行为、公司与股东、股东与 为规范公司的 组织与行为、公司与股
股东之间权利义务关系的，具有法律约 东、股东与股东之间权利义务关系的，
束力的文件。股东可以依据公司章程起 具有法律约束力的文件。依据本章程，
第十一条 诉公司；公司可以依据公司章程起诉股 股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东、董事、监事、经理和其他高级管理人 司董事、监事、经理和其他高级管理
员；股东可以依据公司章程起诉股东；股 人员，股东可以起诉公司，公司可以
东可以依据公司章程起诉公司的董事、 起诉股东、董事、监事、经理和其他
监事、经理和其他高级管理人员。 高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司 本章程所称其他高级管理人员是
第十二条 的常务副总经理、副总经理、总编辑、董 指公司的常务副总经理、总编辑、副
事会秘书、总会计师。 总经理、董事会秘书、总会计师。
经公司登记机关核准，公司经营范围是： 经公司登记机关核准，公司经营范围
第十四条 国内版图书、电子、期刊批发；文化艺术 是：许可项目包括出版物批发；出版
品经营；各类广告的制作、发布、代理； 物零售。（依法须经批准的项目，经
-2-
章程条款 章程原文 拟修订内容
会议及展览服务；国内外贸易；资产管理 相关部门批准后方可开展经营活动，
与投资；房地产开发与销售；图书、报刊、 具体经营项目以相关部门批准文件或
音像、电子出版物的出版；影视制作与发 许可证件为准）一般项目包括企业管
行；互联网文化产品的制作、经营及其服 理；企业总部管理；以自有资金从事
务；出版物零售；文化经纪；仓储、物流 投资活动；自有资金投资的资产管理
与配送服务。（依法须经批准的项目，经 服务；数字技术服务；数字内容制作
相关部门审批后方可开展经营活动）。 服务（不含出版发行）；会议及展览
服务；组织文化艺术交流活动；广告
制作；广告发布；广告设计、代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收 公司不得收购本公司股份。但是，
购本公司的股份：（一）减少公司注册资 有下列情形之一的除外：（一）减少
本；（二）与持有本公司股票的其他公司 公司注册资本；（二）与持有本公司
合并；（三）将股份用于员工持股计划或 股票的其他公司合并；（三）将股份
者股权激励；（四）股东因对股东大会作 用于员工持股计划或者股权激励；
第二十四
出的公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公司
条
司收购其股份的。（五）将股份用于转换 合并、分立决议持异议，要求公司收
公司发行的可转换为股票的公司债券； 购其股份的；（五）将股份用于转换
（六）公司为维护公司价值及股东权益 公司发行的可转换为股票的公司债
所必需 。 券；（六）公司为维护公司价值及股
除上述情形外，公司不进行买卖本 东权益所必需 。
公司股份的活动。
公司因本章程第二十四条第（一）项 公司因本章程第二十四条第（一）
至第（二）项的原因收购本公司股份的， 项至第（二）项的原因收购本公司股
第二十六
应当经股东大会决议；因第（三）项、第 份的，应当经股东大会决议；因本章
条
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 程第二十四条第（三）项、第（五）
公司股份的，应当经三分之二以上董事 项、第（六）项规定的情形收购本公
-3-
章程条款 章程原文 拟修订内容
出席的董事会会议决议。 司股份的，可以依照本章程的规定或
公司依照第二十四条规定收购本公 者股东大会的授权，应当经三分之二
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 以上董事出席的董事会会议决议。
自收购之日起 10 日内注销；属于第 公司依照本章程第二十四条第一
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 款规定收购本公司股份后，属于第
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 （一）项情形的，应当自收购之日起
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
计持有的本公司股份数不得超过本公司 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 注销；属于第（三）项、第（五）项、
转让或者注销。 第（六）项情形的，公司合计持有的
收购本公司股份后，公司应当按照 本公司股份数不得超过本公司已发行
《证券法》的规定履行信息披露义务。 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司持有 5%以上股份的股东、董
有本公司股份 5%以上的股东， 将其持 事、监事、高级管理人员，将其持有
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
得收益归本公司所有，本公司董事会将 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 收益归本公司所有，本公司董事会将
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 收回其所得收益。但是，证券公司因
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 购入包销售后剩余股票而持有 5%以
第三十条
公 司 董 事 会 不 按 照 前款 规 定 执 行 上股份的，以及有中国证监会规定的
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 其他情形的除外。
公司董事会未在上述期限内执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理
东有权为了公司的利益以自己的名义直 人员、自然人股东持有的股票或者其
接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照第一款的规定执 父母、子女持有的及利用他人账户持
行的，负有责任的董事依法承担连带责 有的股票或者其他具有股权性质的证
任。 券。
-4-
章程条款 章程原文 拟修订内容
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
公 司 股 东 为依 法 持 有公 司 股 份的
公司依据证券登记机构提供的凭
人。公司依据证券登记机构提供的凭证
证建立股东名册，股东名册是证明股
建立股东名册，股东名册是证明股东持
第三十一 东持有公司股份的充分证据。股东按
有公司股份的充分证据。股东按其所持
条 其所持有股份的种类享有权利，承担
有股份的种类享有权利，承担义务；持有
义务；持有同一种类股份的股东，享
同一种类股份的股东，享有同等权利，承
有同等权利，承担同种义务。
担同种义务。
公司的控股股东、实际控制人员不 公司的控股股东、实际控制人员
得利用其关联关系损害公司利益。违反 不得利用其关联关系损害公司利益。
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 违反规定，给公司造成损失的，应当
偿责任。 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 司和公司社会公众股股东负有诚信义
第四十条 控股股东应当依法行使股东权利，履行 务。控股股东应严格依法行使出资人
股东义务。控股股东、实际控制人不得利 权利。控股股东不得利用利润分配、
用利润分配、资产重组、对外投资、资金 资产重组、对外投资、资金占用、借
占用、借款担保等方式损害公司和社会 款担保等方式损害公司和社会公众股
公众股股东的合法权益，不得利用其控 股东的合法权益，不得利用其控制地
制地位损害公司和社会公众股股东的利 位损害公司和社会公众股股东的利
益。 益。
-5-
章程条款 章程原文 拟修订内容
股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的 划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 （二）选举和更换非由职工代表担任
事项； 的董事、监事，决定有关董事、监事
（三）审议批准董事会的报告； 的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会报告；
案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算
（六）审议批准公司的利润分配方案和 方案、决算方案；
弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案
（七）对公司增加或者减少注册资本作 和弥补亏损方案；
出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本
第四十一
（八）对发行公司债券作出决议； 作出决议；
条
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）修改本章程；
作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十二）审议公司在一年内购买、出售重 务所作出决议；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议公司在一年内购买、出
30%的事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计
（十三）审议批准第四十二条规定的担 总资产 30%的事项；
保事项； （十三）审议批准第四十二条规定的
（十四）审议批准变更募集资金用途事 担保事项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途
（十五）审议股权激励计划； 事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十五）审议股权激励计划和员工持
-6-
章程条款 章程原文 拟修订内容
或本章程规定应当由股东大会决定的其 股计划；
他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门
上述股东大会的职权不得通过授权的形 规章或本章程规定应当由股东大会决
式由董事会或其他机构和个人代为行 定的其他事项。
使。 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
一、交易 一、交易
本章程所称“交易”包括下列事项： 本章程所称重大“交易”，包括除公
（一）购买或者出售资产； 司日常经营活动之外发生的下列类型
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款 事项：
等）； （一）购买或者出售资产；
（三）提供财务资助； （二）对外投资（含委托理财、对子
（四）提供担保； 公司投资等）；
（五）租入或者租出资产； （三）提供财务资助（含有息或者无
（六）委托或者受托管理资产和业务； 息贷款、委托贷款等）；
（七）赠与或者受赠资产； （四）提供担保（含对控股子公司担
第四十二 （八）债权、债务重组； 保）；
条 （九）签订许可使用协议； （五）租入或者租出资产；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（十一）上海证券交易所认定的其他交 （七）赠与或者受赠资产；
易。 （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资 （十）转让或者受让研究与开发项目；
产、单纯减免公司义务的债务除外）达到 （十一）放弃权利（含放弃优先购买
下列标准之一的，除应当及时披露外，还 权、优先认缴出资权等）；
应当提交股东大会审议： （十二）上海证券交易所认定的其他
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 交易。
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
-7-
章程条款 章程原文 拟修订内容
近一期经审计总资产的 50％以上； 公司发生的交易（提供担保、受赠现
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 金资产、单纯减免公司义务的债务除
和费用）占公司最近一期经审计净资产 外）达到下列标准之一的，除应当及
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万 时披露外，还应当提交股东大会审议：
元； （一）交易涉及的资产总额（同时存
（三）交易产生的利润占公司最近一个 在账面值和评估值的，以高者为准）
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
绝对金额超过 500 万元； 50％以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易的成交金额（包括承担的
计年度相关的营业收入占公司最近一个 债务和费用）占公司最近一期经审计
会计年度经审计营业收入的 50％以上， 净资产的 50％以上，且绝对金额超过
且绝对金额超过 5000 万元； 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易产生的利润占公司最近一
计年度相关的净利润占公司最近一个会 个会计年度经审计净利润的 50％以
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 上，且绝对金额超过 500 万元；
对金额超过 500 万元。 （四）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
二、关联交易 近一个会计年度经审计营业收入的
公司的关联交易，是指公司或者其控股 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
子公司与公司关联人之间发生的转移资 元；
源或者义务的事项，包括以下交易： （五）交易标的（如股权）在最近一
（一）本条第一款规定的交易事项； 个会计年度相关的净利润占公司最近
（二）购买原材料、燃料、动力； 一个会计年度经审计净利润的 50％
（三）销售产品、商品； 以上，且绝对金额超过 500 万元。
（四）提供或者接受劳务； （六）交易标的（如股权）涉及的资
（五）委托或者受托销售； 产净额（同时存在账面值和评估值的，
（六）在关联人财务公司存贷款； 以高者为准）占公司最近一期经审计
（七）与关联人共同投资； 净资产的50%以上，且绝对金额超过
（八）其他通过约定可能引致资源或者 5000万元；
-8-
章程条款 章程原文 拟修订内容
义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易金额（公司提 二、关联交易
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 公司的关联交易，是指公司或者其控
务的债务除外）在 3000 万元以上，且占 股子公司与公司关联人之间发生的转
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 移资源或者义务的事项，包括以下交
以上的关联交易，除应当及时披露外，还 易：
应当聘请相关服务机构，对交易标的出 （一）本条第一款规定的交易事项；
具审计或者评估报告，并将该交易提交 （二）购买原材料、燃料、动力；
股东大会审议。与日常经营相关的关联 （三）销售产品、商品；
交易所涉及的交易标的，可以不进行审 （四）提供或者接受劳务；
计或者评估。 （五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
三、对外担保 （七）与关联人共同投资；
公司发生提供担保事项，应当提交董事 （八）其他通过约定可能引致资源或
会或者股东大会进行审议，并及时披露。 者义务转移的事项。
下述担保事项应当在董事会审议通过后 公司与关联人发生的交易金额（公司
提交股东大会审议： 提供担保、受赠现金资产、单纯减免
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 公司义务的债务除外）在 3000 万元
审计净资产 10％的担保； 以上，且占公司最近一期经审计净资
（二）公司及控股子公司的对外担保总 产绝对值 5％以上的关联交易，除应
额，达到或超过公司最近一期经审计净 当及时披露外，还应当聘请相关服务
资产 50％以后提供的任何担保； 机构，对交易标的出具审计或者评估
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 报告，并将该交易提交股东大会审议。
象提供的担保； 与日常经营相关的关联交易所涉及的
（四）按照担保金额连续 12 个月内累 交易标的，可以不进行审计或者评估。
计计算原则，达到或超过公司最近一期
经审计总资产 30％的担保； 三、对外担保
（五）按照担保金额连续 12 个月内累 公司发生提供担保事项，应当提交董
计计算原则，超过公司最近一期经审计 事会或者股东大会进行审议，并及时
-9-
章程条款 章程原文 拟修订内容
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 披露。下述担保事项应当在董事会审
万元以上； 议通过后提交股东大会审议：
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （一）单笔担保额超过公司最近一期
供的担保； 经审计净资产 10％的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规 （二）公司及控股子公司的对外担保
定的其他担保。 总额，达到或超过公司最近一期经审
前款第（四）项担保，应当经出席会议的 计净资产 50％以后提供的任何担保；
股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）公司及控股子公司对外担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程
规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，须书面通知董事会，同时向
在地中国证监会派出机构和证券交易所 证券交易所备案。
第五十条 备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股东 东持股比例不得低于10%。
持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及 及股东大会决议公告时，向证券交易
- 10 -
章程条款 章程原文 拟修订内容
股东大会决议公告时，向公司所在地中 所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
股东大会的通知包括以下内容：
权出席股东大会，并可以书面委托代理
（一）会议的时间、地点和会议期限；
人出席会议和参加表决，该股东代理人
（二）提交会议审议的事项和提案；
不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登
均有权出席股东大会，并可以书面委
记日；
托代理人出席会议和参加表决，该股
第五十六 （五）投票代理委托书的送达时间和地
东代理人不必是公司的股东；
条 点；
（四）有权出席股东大会股东的股权
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
登记日；
（七）会议召开的方式：公司可以选择以
（五）会务常设联系人姓名，电话号
下三种方式召开股东大会：1.现场方式；
码；
2.现场结合网络投票方式；3.通讯表决
（六）网络或其他方式的表决时间及
方式。
表决程序。
（八）公司召开股东大会并为股东提供
股东大会网络投票系统的，应当在股东
大会通知中明确载明网络投票的时间、
投票程序，以及审议的事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
第七十八 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
条 （三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 和清算；
或者担保金额超过公司最近一期经审计 （三）本章程的修改；
- 11 -
章程条款 章程原文 拟修订内容
总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大
（五）股权激励计划； 资产或者担保金额超过公司最近一期
（六）利润分配政策的制定、调整或变 经审计总资产 30%的；
更； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）利润分配政策的制定、调整或
以及股东大会以普通决议认定会对公司 变更；
产生重大影响的、需要以特别决议通过 （七）法律、行政法规或本章程规定
的其他事项。 的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所
股东（包括股东代理人）以其所代表 代表的有表决权的股份数额行使表决
的有表决权的股份数额行使表决权，每 权，每一股份享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利
股东大会审议影响中小投资者利益 益的重大事项时，对中小投资者表决
的重大事项时，对中小投资者表决应当 应当单独计票。单独计票结果应当及
单独计票。单独计票结果应当及时公开 时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决 权，且该部分股份不计入出席股东大
第七十九
权，且该部分股份不计入出席股东大会 会有表决权的股份总数。
条
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违
公司董事会、独立董事和符合相关 反《证券法》第六十三条第一款、第
规定条件的股东可以公开征集股东投票 二款规定的，该超过规定比例部分的
权。征集股东投票权应当向被征集人充 股份在买入后的三十六个月内不得行
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 使表决权，且不计入出席股东大会有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 表决权的股份总数。
权。公司不得对征集投票权提出最低持 公司董事会、独立董事、持有百
股比例限制。 分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
- 12 -
章程条款 章程原文 拟修订内容
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效
第八十一 的前提下，通过各种方式和途径， 优先
删除本条。
条 提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和
董事、监事候选人名单以提案的方
基本情况。
式提请股东大会表决。董事会应当向股
股东大会就选举董事、监事进行
东公告候选董事、监事的简历和基本情
表决时，根据本章程的规定或者股东
况。
大会的决议，实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表
原第八十 前款所称累积投票制是指股东大
决时，根据本章程的规定或者股东大会
三条，现 会选举董事或者监事时，每一股份拥
的决议， 实行累积投票制。
第八十二 有与应选董事或者监事人数相同的表
股东大会选举两名或两名以上的董
条 决权，股东拥有的表决权可以集中使
事或监事（不包括由职工代表担任的监
用。董事会应当向股东公告候选董事、
事）时， 应当实行累积投票制。采用累
监事的简历和基本情况。
积投票制进行选举时，公司独立董事、非
股东大会选举两名或两名以上的
独立董事和监事的选举分开进行。
董事或监事（不包括由职工代表担任
的监事）时， 应当实行累积投票制。
采用累积投票制进行选举时，公司独
立董事、非独立董事和监事的选举分
- 13 -
章程条款 章程原文 拟修订内容
开进行。
股东大会对提案进行表决前，应
股东大会对提案进行表决前，应当
当推举 2 名股东代表参加计票和监
推举 2 名股东代表参加计票和监票。审
票。审议事项与股东有关联关系的，
议事项与股东有利害关系的，相关股东
相关股东及代理人不得参加计票、监
及代理人不得参加计票、监票。
原第八十 票。
股东大会对提案进行表决时，应当
八条，现 股东大会对提案进行表决时，应
由律师、股东代表与监事代表共同负责
第八十七 当由律师、股东代表与监事代表共同
计票、监票，并当场公布表决结果，决议
条 负责计票、监票，并当场公布表决结
的表决结果载入会议记录。
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
通过网络或其他方式投票的公司
东或其代理人，有权通过相应的投票系
股东或其代理人，有权通过相应的投
统查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同
原第九十 出席股东大会的股东，应当对提交
意、反对或弃权。证券登记结算机构
条，现第 表决的提案发表以下意见之一： 同意、
作为内地与香港股票市场交易互联互
八十九条 反对或弃权。
通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一
不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事
原第九十 为能力； 行为能力；
六条，现 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
第九十五 产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被 财产或者破坏社会主义市场经济秩
条 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
年； 行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的
- 14 -
章程条款 章程原文 拟修订内容
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 董事或者厂长、经理，对该公司、企
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 业的破产负有个人责任的，自该公司、
算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 并负有个人责任的，自该公司、企业
执照之日起未逾 3 年； 被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期
清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁
处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规
其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 选举、委派或者聘任无效。董事在任
出现本条情形的，公司解除其职务。 职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
原第一百
独立董事应按照法律、行政法规、
零五条， 独立董事应按照法律、行政法规及
中国证监会和证券交易所的有关规定
现第一百 部门规章的有关规定执行。
执行。
零四条
独立董事任职资格除满足本章程规 独立董事任职资格除满足本章程规定
定的董事任职条件外还必须具备以下条 的董事任职条件外还必须具备以下条
原第一百 件：（一）根据法律、行政法规及其他有 件：（一）根据法律、行政法规及其他
零七条， 关规定，具备担任公司董事的资格；（二） 有关规定，具备担任公司董事的资格；
现第一百 具有中国证监会颁发的《关于在上市公 （二）具有《上市公司独立董事规则》
零六条 司建立独立董事制度的指导意见》所要 所要求的独立性；（三）具备上市公
求的独立性；（三）具备上市公司运作的 司运作的基本知识，熟悉相关法律、
基本知识，熟悉相关法律、行政法规、章 行政法规、章程及规则；（四）具有五
- 15 -
章程条款 章程原文 拟修订内容
程及规则；（四）具有五年以上法律、经 年以上法律、经济或其他履行独立董
济或其他履行独立董事职责所必须的工 事职责所必须的工作经验；（五）法
作经验。 律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直
独 立 董 事 不 得 由 下 列人 员 担 任 ：
系亲属是指配偶、父母、子女等；主
（一）在公司或其附属企业任职的人员
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
及其直系亲属、主要社会关系；（二）直
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
接或间接持有公司已发行股份 1％以上
配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或
或者是公司前十名股东中的自然人股东
间接持有公司已发行股份 1％以上或
原第一百 及其直系亲属；（三）在直接或间接持有
者是公司前十名股东中的自然人股东
零八条， 公司已发行股份 5％以上的股东单位或
及其直系亲属；（三）在直接或间接
现第一百 者在公司前五名股东单位任职的人员及
持有公司已发行股份 5％以上的股东
零七条 其近亲属；（四）最近一年内曾经具有前
单位或者在公司前五名股东单位任职
三项所列举情形的人员；（五）为公司或
的人员及其直系亲属；（四）最近一
其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
年内曾经具有前三项所列举情形的人
的人员；（六）根据法律法规和本章程规
员；（五）为公司或其附属企业提供
定不得担任公司董事的人员；（七）中国
财务、法律、咨询等服务的人员；（六）
证监会认定的其他人员。
法律、行政法规、部门规章等规定其
他人员；（七）中国证监会认定的其
他人员。
独立董事的提名人在提名前应当征 独立董事的提名人在提名前应当
得被提名人的同意。提名人在提名时应 征得被提名人的同意。提名人应当充
原第一百
当同时提交被提名人的职业、教育背景、 分了解被提名人职业、学历、职称、
一十条，
工作经历等基本情况资料，并对其担任 详细的工作经历、全部兼职等情况，
现第一百
独立董事的资格和独立性发表意见。被 并对其担任独立董事的资格和独立性
零九条
提名人应当就其本人与公司之间不存在 发表意见，被提名人应当就其本人与
任何影响其独立客观判断的关系发表公 上市公司之间不存在任何影响其独立
- 16 -
章程条款 章程原文 拟修订内容
开声明。 客观判断的关系发表公开声明。
在 选 举 独 立 董 事 的 股东 大 会 召 开
前，董事会应当按照规定公布上述内容。
在 选 举 独 立 董 事 的 股东 大 会 召 开
前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会及公司所在地派出
机构、上海证券交易所。公司董事会对被
原第一百 在选举独立董事的股东大会召开
提名人的有关情况有异议的，应同时报
一十一 前，公司应将所有被提名人的有关材
送董事会书面意见。
条，现第 料同时报送上海证券交易所。公司董
对 中 国 证 监 会 持 有 异议 的 被 提 名
一百一十 事会对被提名人的有关情况有异议
人，可作为董事候选人，但不作为独立董
条 的，应同时报送董事会书面意见。
事候选人。在召开股东大会选举独立董
事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被中国证监会提出异议的情况进行
说明。
独立董事每届任期与公司其他董事 独立董事每届任期与公司其他董
原第一百
任期相同，任期届满可以连选连任，但是 事任期相同，任期届满可以连选连任，
一十三
连任时间不得超过６年。独立董事任期 但是连任时间不得超过６年。独立董
条，现第
届满前，无正当理由不得被免职。提前免 事任期届满前，公司可以经法定程序
一百一十
职的，公司应将其作为特别披露事项予 解除其职务。提前解除职务的，公司
二条
以披露。 应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事
会会议的，董事会有权提请股东大会予
原第一百
以撤换。出现上述情况及《公司法》中规
一十五 董事连续 3 次未亲自出席董事会
定的不得担任董事的情形，独立董事可
条，现第 会议的，董事会有权提请股东大会予
以在任期届满前被免职，公司将作为特
一百一十 以撤换。
别披露事项予以披露，被免职的独立董
四条
事认为公司的免职理由不当的，可以做
出公开声明。
- 17 -
章程条款 章程原文 拟修订内容
独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规及本章程赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关
独立董事除应当具有相关法律法规 联人达成的总额高于 300 万元或高于
及本章程赋予董事的职权外，还具有以 公司最近经审计净资产值的 5％的关
下特别职权：（一）重大关联交易提交董 联交易）提交董事会讨论之前，应由
事会讨论之前，应由独立董事认可。独立 独立董事事前认可。独立董事做出判
董事做出判断前，可以聘请中介机构出 断前，可以聘请中介机构出具独立财
具独立财务顾问报告，作为其判断的依 务顾问报告，作为其判断的依据； 二）
原第一百 据；（二）提议召开董事会；（三）向董 提议召开董事会；（三）向董事会提
一十七 事会提请召开临时股东大会；（四）向董 请召开临时股东大会；（四）向董事
条，现第 事会提议聘用或解聘会计师事务所； 会提议聘用或解聘会计师事务所；
一百一十 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 （五）在股东大会召开前公开向股东
六条 构；（六）在股东大会召开前公开向股东 征集投票权；（六）独立聘请外部审
征集投票权。 计机构和咨询机构，对公司的具体事
独立董事行使上述权利应取得全体 项进行审计和咨询。
独立董事二分之一以上的同意。 独立董事行使前款第（一）项至
如上述提议未被采纳或上述权利不 第（五）项职权，应当取得全体独立
能正常行使，公司应将有关情况予以披 董事二分之一以上的同意；行使前款
露。 第（六）项职权，应当经全体独立董
事同意。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述权利不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
原第一百 独立董事应当就下列事项向董事会或股 独立董事应当就下列事项向董事会或
一十八 东大会发表独立意见： 股东大会发表独立意见：
条，现第 （一）对外担保； （一）提名、任免董事；
一百一十 （二）重大关联交易； （二）聘任或解聘高级管理人员；
- 18 -
章程条款 章程原文 拟修订内容
七条 （三）董事的提名、任免； （三）公司董事、高级管理人员的薪
（四）聘任或者解聘高级管理人员； 酬；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权 （四）公司的股东、实际控制人及其
激励计划； 关联企业对公司现有或新发生的总额
（六）变更募集资金用途； 高于 300 万元或高于公司最近经审计
（七）超募资金用于永久补充流动资金 净资产值的 5%的借款或其他资金往
和归还银行借款； 来，以及公司是否采取有效措施回收
（八）制定资本公积金转增股本预案； 欠款；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案 （五）独立董事认为可能损害中小股
及现金分红方案； 东权益的事项；
（十）因会计准则变更以外的原因作出 （六）法律、行政法规、中国证监会
会计政策、会计估计变更或重大会计差 和公司章程规定的其他事项。
错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会
计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方
案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权
益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、自律规则及公司章程规定的
或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害公司及
其中小股东权益的其他事项。
- 19 -
章程条款 章程原文 拟修订内容
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会
工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 补亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 本、发行债券或其他证券及上市方案；
原第一百 份或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）拟订公司重大收购、收购本公
二十一 的方案；对因本章程第二十四条第（三） 司股份或者合并、分立、解散及变更
条，现第 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 公司形式的方案；对因本章程第二十
一百二十 收购本公司股份做出决议； 四条第（三）项、第（五）项、第（六）
条 （八）在股东大会授权范围内，审议或决 项规定的情形收购本公司股份做出决
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 议；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （八）在股东大会授权范围内，审议
项； 或决定对外投资、收购出售资产、资
（九）决定公司内部管理机构的设置； 产抵押、对外担保事项、委托理财、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 关联交易、对外捐赠等事项；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
公司常务副总经理、副总经理、总编辑、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
总会计师等高级管理人员，并决定其报 董事会秘书及其他高级管理人员，并
酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十一）决定公司的基本管理制度； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十二）制订本章程的修改方案； 常务副总经理、总编辑、副总经理、
（十三）管理公司信息披露事项； 总会计师等高级管理人员，并决定其
- 20 -
章程条款 章程原文 拟修订内容
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 报酬事项和奖惩事项；
公司审计的会计师事务所； （十一）决定公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十二）制订本章程的修改方案；
检查经理的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十四）向股东大会提请聘请或更换
章程授予的其他职权。超过股东大会授 为公司审计的会计师事务所；
权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （十五）听取公司总经理的工作汇报
董事会对上述事项作出决定，属于 并检查经理的工作；
公司党委参与重大问题决策范围的，应 （十六）法律、行政法规、部门规章
当事先听取公司党委的意见和建议。 或本章程授予的其他职权。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
董事会对上述事项作出决定，属
于公司党委参与重大问题决策范围
的，应当事先听取公司党委的意见和
建议。
公司董事会设立审计委员会、战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
原第一百 公司董事会应当审议或决定公司交
删除本条。
二十四条 易、关联交易、对外担保等事项建立严格
- 21 -
章程条款 章程原文 拟修订内容
的审查和决策程序，确保资金安全。
公司董事会审议决定公司交易、
公司董事会审议决定公司交易、关
关联交易、对外担保的权限以本章程
联交易、对外担保的权限以本章程第四
第四十二条规定的股东大会权限为上
原第一百 十二条规定的股东大会权限为上限。对
限。对于董事会权限范围内的担保事
二十五 于董事会权限范围内的担保事项， 除应
项， 除应当经全体董事的过半数通过
条，现第 当经全体董事的过半数通过外，还应当
外，还应当经出席董事会会议的三分
一百二十 经出席董事会会议的三分之二以上董事
之二以上董事同意；对重大投资项目
三条 同意；对重大投资项目应当组织有关专
应当组织有关专家、具有相关业务资
家、具有相关业务资格的中介机构对项
格的中介机构对项目进行评审，并报
目进行评审并出具项目评估报告。
股东大会批准。
董事会设立审计委员会，并可以按
照股东大会的有关决议， 设立战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长
原第一百 期发展战略和重大投资决策进行研究并
删除本条。
二十八条 提出 建议。
审计委员会的主要职责是：（一）监
督及评估外部审计工作，提议聘请或更
换外部审计机构；（二）监督及评估内部
审计工作，负责内部审计与外部审计的
协调；（三）审核公司的财务信息及其披
露；（四）监督及评估公司的内控制度；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会
授权的其他事项。
- 22 -
章程条款 章程原文 拟修订内容
提名委员会的主要职责是：（一）研
究董事、高级管理人员的选择标准和程
序并提出建议；（二）遴选合格的董事人
选和高级管理人员人选；（三）对董事候
选人和高级管理人员人选进行审查并提
出建议；（四）负责法律法规、公司章程
和董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；（二）研究
和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案；（三）负责法律法规、公司章程
和董事会授权的其他事项。
各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，专门委员会履行职责的有
关费用由公司承担。各专门委员会对董
事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
董事会召开临时董事会会议通知
董事会召开临时董事会会议的通知
应当在会议召开 5 日以前送达，通知
方式为书面或通讯方式；通知时限为 5 日
原第一百 方式为书面或通讯方式。
内。
三十一条 情况紧急，需要尽快召开董事会
情况紧急，需要尽快召开董事会临
现第一百 临时会议的，可以随时通过电话或者
时会议的，可以随时通过电话或者其他
二十八条 其他口头方式发出会议通知，免予按
口头方 式发出会议通知，但召集人应当
照前款规定的通知时间执行，但召集
在会议上作出说明。
人应当在会议上作出说明。
原第一百 董事会决议表决方式为：记名方式 董事会决议表决方式为：记名方
三十五 举手表决或书面投票表决 （包括传真投 式举手表决或书面投票表决 （包括传
条，现第 票表决）。 真投票表决）。
- 23 -
章程条款 章程原文 拟修订内容
一百三十 董事会 临时会议在保障董事充
二条 分表达意见的前提下，可以用其他方
式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证 （一）负责公司信息披露事务，协调
券交易所及其他证券监管机构之间的沟 公司信息披露工作，组织制定公司信
通和联络，负责准备和提交上海证券交 息披露事务管理制度，督促公司及相
易所要求的文件，组织完成监管机构布 关信息披露义务人遵守信息披露相关
置的任务； 规定；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促 （二）负责投资者关系管理，协调公
公司制定并执行信息披露管理制度和重 司与证券监管机构、投资者及实际控
大信息的内部报告制度，促使公司和相 制人、中介机构、媒体等之间的信息
关当事人依法履行信息披露义务，并按 沟通；
原第一百 照有关规定向上海证券交易所办理定期 （三）筹备组织董事会会议和股东大
四十一 报告和临时报告的披露工作； 会会议，参加股东大会会议、董事会
条，现第 （三）协调公司与投资者之间的关系，接 会议、监事会会议及高级管理人员相
一百三十 待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 关会议，负责董事会会议记录工作并
八条 者提供公司披露的资料； 签字；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董 （四）负责公司信息披露的保密工作，
事会会议，准备和提交有关会议文件和 在未公开重大信息泄露时，立即向证
资料； 券交易所报告并披露；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并 （五）关注媒体报道并主动求证真实
签字； 情况，督促公司等相关主体及时回复
（六）负责与公司信息披露有关的保密 证券交易所问询；
工作，制订保密措施，促使董事、监事和 （六）组织公司董事、监事和高级管
其他高级管理人员以及相关知情人员在 理人员就相关法律法规、证券交易所
信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄 相关规定进行培训，协助前述人员了
露时 及时采取补救措施，同时向本所报 解各自在信息披露中的职责；
- 24 -
章程条款 章程原文 拟修订内容
告； （七）督促董事、监事和高级管理人
（七）负责保管公司股东名册、董事名 员遵守法律法规、证券交易所相关规
册、大股东及董事、监事和高级管理人员 定和公司章程，切实履行其所作出的
持有本公司股票的资料，以及股东大会、 承诺；在知悉公司、董事、监事和高
董事会会议文件和会议记录等； 级管理人员作出或者可能作出违反有
（八）协助董事、监事和其他高级管理人 关规定的决议时，应当予以提醒并立
员了解信息披露相关法律、法规、部门规 即如实向证券交易所报告；
章、《股票上市规则》、证券交易所其他 （八）负责公司股票及其衍生品种变
规定和《公司章程》，以及上市协议中关 动管理事务；
于其法律责任的内容； （九）法律法规和证券交易所要求履
（九）促使董事会依法地使职权；在董事 行的其他职责。
拟作出的决议违反法律法规、公司章程
及上海证券交易所有关规定的决议时，
提醒董事会，并提请列席会议的监事就
此发表意见；如果董事会坚持做出上述
决议的，应当把情况记录在会议纪要上，
并将会议纪要提交全体董事和监事；同
时向上海证券交易所报告；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）保证有权得到公司有关记录和
文件的人及时得到有关文件和记录；
（十二）公司章程和公司股票上市的证
券交易所上市规则所规定的其他职责。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司 董事会秘书具有下列情形之一的，公
原第一百
应当自相关事实发生之 日起一个月内 司应当自相关事实发生之日起一个月
四十二
将其解聘； 内将其解聘；
条，现第
（一）公司法第一百四十七条规定的任 （一）公司法第一百四十四条规定的
一百三十
何一种情形； 任何一种情形；
九条
（二）连续三个月以上不能履行职责； （二）连续三个月以上不能履行职责；
- 25 -
章程条款 章程原文 拟修订内容
（三）在履行职责时出现重大错误或者 （三）在履行职责时出现重大错误或
疏漏，给投资者造成重大损失； 者疏漏，给公司、投资者造成重大损
（四）违反法律、法规、部门规章、《股 失；
票上市规则》、上海证券交易所其他规定 （四）违反法律、法规、部门规章、
和《公司章程》，给投资者造成重大损失。 《股票上市规则》、上海证券交易所
其他规定和《公司章程》，给公司、投
资者造成重大损失。
本章程第九十五条关于不得担任
本章程第九十六条关于不得担任董
原第一百 董事的情形、同时适用于高级管理人
事的情形、同时适用于高级管理人员。
四十七 员。
本章程第九十八条关于董事的忠实
条，现第 本章程第九十七条关于董事的忠
义务和第九十九条（四）～（六）关于勤
一百四十 实义务和第九十八条第（四）项至第
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
四条 （六）项关于勤勉义务的规定，同时
员。
适用于高级管理人员。
原第一百 在公司控股股东、实际控制人单
四十八 在公司控股股东、实际控制人单位 位担任除董事、监事以外其他职务的
条，现第 担任除董事以外其他职务的人员，不得 人员，不得担任公司的高级管理人员。
一百四十 担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
五条 由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行
新增条 职务，维护公司和全体股东的最大利
款，第一 益。公司高级管理人员因未能忠实履
百五十三 行职务或违背诚信义务，给公司和社
条 会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
原第一百 本章程第九十六条关于不得担任董
五十七 事的情形，同时适用于监事。监事应当具 本章程第九十五条关于不得担任
条，现第 有相应的专业知识或者工作经验，具备 董事的情形，同时适用于监事。
一百五十 有效履职能力。董事、高级管理人员不得
- 26 -
章程条款 章程原文 拟修订内容
五条 兼任监事。公司也可以设立外部监事。
原第一百
六十二 监事应当保证公司披露的信息真
监 事 应 当 保 证 公 司 披露 的 信 息 真
条，现第 实、准确、完整，并对定期报告签署
实、准确、完整。
一百六十 书面确认意见。
条
监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。会 监事会每6个月至少召开一次会
议通知应当在会议召开10日以前书面送 议。监事可以提议召开临时监事会会
达全体监事，临时会议通知应当在会议 议。会议通知应当在会议召开10日以
召开 5 日以前书面送达全体监事。 前书面送达全体监事，临时会议通知
原第一百
情况紧急，需要尽快召开监事会临 应当在会议召开 5 日以前书面送达
六十八
时会议的，可以采取口头方式发出会议 全体监事。
条，现第
通知。 情况紧急，需要尽快召开监事会
一百六十
通知应包括会议的时间、地点和拟 临时会议的，可以采取口头方式发出
六条
审议的事项（会议提案），以及情况紧急 会议通知。
需要尽快召开监事会临时会议的说明。 监事会会议通知包括以下内容：
监事会会议通知包括以下内容：举行会 举行会议的日期、地点和会议期限，
议的日期、地点和会议期限，事由及议 事由及议题，发出通知的日期。
题，发出通知的日期。
公司在每一会计年度结束之日起 4 公司在每一会计年度结束之日起
个月内向中国证监会和证券交易所报送 4个月内向中国证监会和证券交易所
原第一百 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度报告，在每一会计年
七十八 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 度上半年结束之日起2个月内向中国
条，现第 派出机构和证券交易所报送半年度财务 证监会派出机构和证券交易所报送并
一百七十 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 披露中期报告。
六条 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有
证监会派出机构和证券交易所报送季度 关法律、行政法规、中国证监会及证
财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。
- 27 -
章程条款 章程原文 拟修订内容
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
原第一百
公司聘用取得“从事证券相关业务 公司聘用符合《证券法》规定的
八十七
资格”的会计师事务所进行会计报表审 会计师事务所进行会计报表审计、净
条，现第
计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业
一百八十
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期1年，可以续聘。
五条
公司合并或者分立，按照下列程序
办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
原第二 （二）股东大会依照章程的规定做出决
删除本条。
百零一条 议；（三）各方当事人签订合并或者分立
合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）
处理债权、债务等各项合并或者分立事
宜；（六）办理解散登记或者变更登记。
公司合并，应当由合并各方签订合 公司合并，应当由合并各方签订
并协议，并编制资产负债表及财产清单。 合并协议，并编制资产负债表及财产
原第二百 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 清单。公司应当自作出合并决议之日
零二条 通知债权人，并于 30 日内在《上海证券 起10日内通知债权人，并于30日内公
现第一百 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 告。债权人自接到通知书之日起 30
九十九条 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 45 日内，可以要求公司清偿债务或
供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司需要减少注册资本时，必须编 公司需要减少注册资本时，必
原第二百 制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
零六条 公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本
现第二百 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 决议之日起10日内通知债权人，并
零三条 内在《上海证券报》上公告。债权人自接 于30日内公告。债权人自接到通知
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 书之日起 30 日内，未接到通知书
- 28 -
章程条款 章程原文 拟修订内容
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 的自公告之日起 45 日内，有权要
清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法 保。
定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
清算组应当自成立之日起10日
清算组应当自成立之日起 10 日内通
内通知债权人，并于60日内公告。
知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》
债权人应当自接到通知书之日起 30
上公告。债权人应当自接到通知书之日
日内，未接到通知书的自公告之日
原第二百 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债
一十一条 起 45 日内，向清算组申报其债权。
权。
现第二百 债权人申报债权，应当说明债权的
债权人申报债权，应当说明债
零九条 有关事项，并提供证明材料。清算组应当
权的有关事项，并提供证明材料。
对债权进行登记。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
在申报债权期间，清算组不得对
权人进行清偿。
债权人进行清偿。
原第二百 本章程以中文书写，其他任何语
本章程以中文书写，其他任何语种
二十四 种或不同版本的章程与本章程有歧义
或不同版本的章程与本章程有歧义时，
条，现第 时，以在注册地所在市场监督管理局
以在江西省工商行政管理局最近一次核
二百二十 最近一次核准登记后的中文版章程为
准登记后的中文版章程为准。
一条 准。
三、其他事项
1.上述经营范围的变更及《公司章程》条款的修订，尚须提交公司股东大会并以特别决议
方式审议。
2．公司股东大会审议通过后，相关工作人员将及时向市场监督管理部门办理本次工商
变更登记及《公司章程》备案等手续，本次经营范围变更、章程备案内容最终以登记机关核
定为准。
- 29 -