证券代码：600373             证券简称：中文传媒             公告编号：临 2022-073




             中文天地出版传媒集团股份有限公司
 关于全资子公司认购私募股权基金份额的进展公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
   重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、对外投资概述
     中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 9 月 26 日
召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过《关于全资子公司认购私募股权
基金份额的议案》。董事会同意全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
（以下简称蓝海国投）作为有限合伙人以自有资金 1 亿元参与认购其全资子公司
上海江右私募基金管理有限公司（以下简称江右私募）发起设立的私募基金共青
城中文贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中文贰号基金），认缴出资
比例为 94.2951%；江右私募作为普通合伙人以自有资金出资 105 万元，认缴出
资比例为 0.9901%。该基金主要投向深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称红土一号基金）。
     2022 年 10 月 24 日，中文贰号基金已在中国证券投资基金业协会完成备
案手续并取得了《私募投资基金备案证明》。
     具体内容详见公司分别于 2022 年 9 月 27 日、2022 年 10 月 26 日刊登在《中
国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于全资子公司认购私募股权基金份
额的公告》（公告编号为：临 2022-048）和《中文传媒关于全资子公司认购私募
股权基金份额的进展公告》（公告编号为：临 2022-051）。
     二、进展情况

     2022 年 12 月 29 日，中文贰号基金与深创投红土私募股权投资基金管理（深
圳）有限公司签订《深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合
伙协议》，主要内容如下。
       1.合伙目的
       合伙企业的目的是结合普通合伙人的投资资源优势、专业投资能力和有限合
  伙人的资金优势，通过股权直接投资、短期流动性投资等长中短期投资相结合的
  方式及策略，实现合伙企业的资本增值，为各合伙人创造投资回报。
       2.基金募集目标规模：80 亿元
       截至本协议日，红土一号基金合伙人及认缴出资情况如下。
                                                出资金    出资比
序号                出资人名称                  额（亿      例      合伙人类型
                                                  元）    （%）
       深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）
 1                                              1.0000    1.4814    普通合伙人
       有限公司
       建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合
 2                                              15.0000   22.2206   有限合伙人
       伙）
 3     深圳市引导基金投资有限公司               15.0000   22.2206   有限合伙人
 4     深圳市红土创业投资有限公司                8.8980   13.1812   有限合伙人
 5     深圳市汇通金控基金投资有限公司            4.5000    6.6662   有限合伙人
 6     桃源居实业（深圳）集团有限公司            3.5000    5.1848   有限合伙人
       海南茂晟鸿途创业投资基金合伙企业（有限    1.0000    1.4814
 7                                                                  有限合伙人
       合伙）
       金硕合创壹号投资（三亚）合伙企业（有限   1.0000    1.4814
 8                                                                  有限合伙人
       合伙）
 9     稳健医疗用品股份有限公司                 1.0000    1.4814    有限合伙人
 10    深圳市宏润财富管理有限公司               1.0000    1.4814    有限合伙人
 11    深圳市城市投资发展（集团）有限公司       1.0000    1.4814    有限合伙人
       南昌经济技术开发区富源企业管理合伙企
 12                                             0.6000    0.8888    有限合伙人
       业（有限合伙）
 13    南昌洋帆企业管理合伙企业（有限合伙）     0.6000    0.8888    有限合伙人
 14    碧江资本控股（广州）有限公司             0.5587    0.8276    有限合伙人
       海南红土壹号股权投资基金合伙企业（有限
 15                                             0.5100    0.7555    有限合伙人
       合伙）
 16    中银理财有限责任公司                     0.8920    1.3214    有限合伙人
       青岛汇铸创新创业投资基金合伙企业（有限
 17                                             0.5000    0.7407    有限合伙人
       合伙）
 18    深圳市宏坤创投资本有限公司               0.5000    0.7407    有限合伙人
 19    烟台国泰诚丰资产管理有限公司             0.5000    0.7407    有限合伙人
 20    东莞富金投资合伙企业（有限合伙）         0.5000    0.7407    有限合伙人
 21    深圳市卓越鸿业信息技术有限公司           0.5000    0.7407    有限合伙人
 22    龙岩高岭土股份有限公司                   0.5000    0.7407    有限合伙人
       陕西秦创原科技创新投资基金合伙企业（有
 23                                             0.5000    0.7407    有限合伙人
       限合伙）
24   嘉兴永合股权投资合伙企业（有限合伙）     0.4413    0.6537   有限合伙人
25   上海高登福企业管理合伙企业（有限合伙）   0.5000    0.7407   有限合伙人
26   深圳市向西发展有限公司                   0.5000    0.7407   有限合伙人
27   深圳云创拓扑投资合伙企业（有限合伙）      0.505    0.7481   有限合伙人
     渝深（重庆）科技创新私募股权投资基金合
28                                            2.0000    2.9627   有限合伙人
     伙企业（有限合伙）
     共青城中文贰号创业投资合伙企业（有限合
29                                            1.0000    1.4814   有限合伙人
     伙）
30   成都高新策源投资集团有限公司              3.0000   4.4441   有限合伙人
                       合计                   67.5050     100

     3.合伙期限：合伙企业的经营期限为八年，且分为“投资期”与“退出期”。
 其中，投资期为四年，自备案日起计算。普通合伙人可以根据合伙企业的投资进
 度自主决定延长合伙企业的经营期限，但普通合伙人根据本条自行决定的延长合
 伙企业的经营期限最长不得超过两年，或在不延长经营期限的情况下延长合伙企
 业的投资期最长不得超过一年。
     4.出资方式及出资进度：以人民币货币方式对合伙企业进行出资，计划按
 40%、30%、30%的比例分三期出资，每期实缴出资部分完成 80%或以上投资时开始
 下一期出资。截至本协议日，合伙人已累计认缴出资 67.5050 亿元人民币，实缴
 出资 24.7352 亿元人民币。
     5.投资领域及投资限制
     投资领域：合伙企业不少于 80%的实缴出资金额应投资于中国八大战略性新
 兴产业领域（新一代信息技术、高端装备、生物、新材料、新能源、新能源汽车、
 节能环保和数字创意）。
     投资限制：不得从事以下投资。一是公开上市的流动性证券、期货、期权、
 远期合约、信托产品、保险计划及其他金融衍生产品；二是向任何第三方提供赞
 助、捐赠（经合伙人会议一致同意的形式批准的公益性捐赠除外）；三是吸收或
 变相吸收公众存款，或向任何第三方提供贷款和资金拆借；四是从事担保、抵押
 或房地产业（包括购买自用房地产）等业务；五是发行信托或集合理财产品募集
 资金；六是进行可能使合伙企业承担无限或无限连带责任的对外投资；七是房地
 产业以及国家政策限制类行业；八是其他适用法律禁止从事的业务。
     6.有限合伙人的权利
     公司签署合作协议、缴付出资后，将成为红土一号基金有限合伙人，享有以
下权利：可参与决定普通合伙人入伙、退伙；了解合伙企业的经营状况，并对合
伙企业的经营管理提出建议；获取经审计的合伙企业财务会计报告；为与合伙权
益直接相关的正当事项查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；在合伙企业中的
利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；普通合伙人怠于行
使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；依
法为合伙企业提供担保。
    7.合伙事务的执行
    红土一号基金执行事务合伙人为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）
有限公司。
    执行事务合伙人在合伙协议明确的权限范围内负责红土一号基金的日常运
营及业务管理。
    8.管理模式
    普通合伙人即为合伙企业的管理人。合伙企业应组建投资决策委员会，普通
合伙人及管理人同意授权投资决策委员会就合伙企业的投资及其退出等事项进
行决策。投资决策委员会由不超过五名成员组成，成员人选由普通合伙人另行决
定，投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。普通合伙人应制订投资决策委员会
议事规则，投资决策委员会表决程序具体以投资决策委员会议事规则为准。
    9.管理费
    于投资期（不含延长投资期）内，适用的管理费计费基数为计提当日合伙
企业的实缴出资总额，管理费率为 2%/年；于退出期内（含延长投资期）内，
适用的管理费计费基数为计提当日合伙企业尚未退出项目的投资成本并扣除已
核销或永久减值部分的余额，管理费率为 1.5%/年。
    10.收益分配和亏损承担
    收益分配：就来源于项目投资收入和投资运营收入的可分配现金，由普通合
伙人根据合伙企业的具体经营状况按照以下顺序及方式进行分配：(1)实缴出资
返还：按照项目投资权益比例向全体合伙人进行分配，直至每一合伙人于本项下
所获分配相当于其对合伙企业的实缴出资。(2)门槛收益：如有剩余，按照约定
的分配比例向参与该等投资组合投资的全体合伙人进行分配，直至每一合伙人于
本项下累计获得的分配金额等于该合伙人的门槛收益（单利 8%）。(3)追赶收益
分成：如有剩余，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人于本项下累计获得的
分配金额=全体合伙人于前述第（2）项下累计获得的分配金额÷80%×20%。(4)
超额收益分成：完成前述分配后仍有剩余的，如项目收益分成预提尚未抵销完毕，
则应 100%按项目投资权益比例分配给所有合伙人，直至于本项下分配给全体合
伙人的金额等于在前述第（3）项足额分配的时点项目收益分成预提余额÷20%×
80%，之后仍有可分配金额的，其中 20%向普通合伙人进行支付，80%按项目投资
权益比例分配给所有合伙人。
    亏损分担：合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人
之间按照项目投资权益比例分担；合伙企业的其他亏损由所有合伙人按照其认缴
出资比例分担。
    11.退出方式
    本合伙企业所投资项目的主要退出方式为 IPO、股权转让、现金分红、股权
并购等等。
    12.争议解决
    本协议适用中国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应
由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交深圳国
际仲裁院(深圳仲裁委员会)申请仲裁，按该会当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解
决，仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
    13. 协议生效
    本协议经各方签署后生效。
    三、特别风险提示
    本次投资无本金或收益担保，基金在运营过程中受所投企业的管理和运营、
相关市场宏观调控政策、产业政策、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变
化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者审慎投
资，注意风险。
    特此公告。
                                     中文天地出版传媒集团股份有限公司
                                               2022 年 12 月 30 日