东方证券承销保荐有限公司
关于
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问:东方证券承销保荐有限公司
签署日期：二〇二〇年十一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，东方证券承销保荐有限公司（以
下简称“东方投行”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，
对《华菱星马汽车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出
具核查意见。
本财务顾问在此特作如下声明：
一、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
四、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 4
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ........................................................... 4
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 4
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查 ............................... 8
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ................................................... 8
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查 ................................................. 10
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ..................................................... 10
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ..................................................... 11
八、对与上市公司之间重大交易的核查 ................................................................. 16
九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................................. 19
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ......................................... 19
十一、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查 ......... 20
十二、财务顾问结论意见 ......................................................................................... 20
2
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
华菱星马、上市公司、公司 指 华菱星马汽车（集团）股份有限公司
星马集团 指 安徽星马汽车集团有限公司
华神建材 指 马鞍山华神建材工业有限公司
信息披露义务人、吉利商用车集
指 浙江吉利新能源商用车集团有限公司
团
吉利控股集团 指 浙江吉利控股集团有限公司
吉利商用车集团以现金认购华菱星马非公开发行股份
本次权益变动 指 不超过 11,630 万股，持股比例由 15.24%上升至不超过
29.91%
东方投行、财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司
《安徽星马汽车集团有限公司、马鞍山华神建材工业
《股份转让协议》 指 有限公司与浙江吉利新能源商用车集团有限公司关于
华菱星马汽车（集团）股份有限公司之股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
《华菱星马汽车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部分，
分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资
金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个
月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查
文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内
容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《15号准则》、《16号准则》的要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人吉利商用车集团的基本情况如下：
企业名称 浙江吉利新能源商用车集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 杭州市滨江区江陵路1760号1号楼612室
法定代表人 周建群
统一社会信用代码 91330108MA27WUKR13
注册资本 50,000万元
成立日期 2016年02月01日
营业期限 2016年02月1日至2036年01月31日
主要股东 浙江吉利控股集团有限公司（持有吉利商用车集团100%股权）
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：汽车、汽车零部件；
实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）；服务：企业管理咨询、机械
经营范围 设备的租赁；技术及货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项
目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得行政许可后方可经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
4
通讯地址 杭州市滨江区江陵路1760号1号楼612室
联系方式 0571-28098639
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的企业，不
存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定的应当终止或解散的情形。
同时，经查询国家企业信用信息公示系统等，并依据信息披露义务人出具的声
明函，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务
的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严
重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得
收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
经核查，截至本核查意见出具日，吉利商用车集团的实际控制人为李书福先生，
控股股东为吉利控股集团，吉利控股集团持有吉利商用车集团 100%股权，具体情
况如下：
认缴出资额
出资人 出资方式 认缴出资比例
（万元）
吉利控股集团 货币 50,000.00 100%
信息披露义务人的股权结构如下图所示：
李书福
91.08%
浙江吉利控股集团有限公司
100%
浙江吉利新能源商用车集团有限公司
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（三）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查
经核查，信息披露义务人吉利商用车集团成立于2016年2月1日，主要业务为商
用汽车、汽车零部件的实业投资，最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 1,221,541.82 852,231.11 465,118.94
净资产 103,286.24 46,067.26 60,177.70
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 147,299.54 151,515.97 140,183.63
营业利润 36,474.89 34,011.54 -157.28
净利润 36,881.31 30,923.32 -61.72
注：以上财务数据经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行政
法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持续经
营状况良好，具备本次收购的经济实力。
（四）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人吉利商用车集团董事、监事
及高级管理人员的的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 性别 国籍 身份证 长期居住地
家和地区居留权
李书福 董事长 男 中国 3326031963******** 否 中国大陆
安聪慧 董事 男 中国 6528271970******** 否 中国大陆
李东辉 董事 男 中国 1101081970******** 否 中国大陆
董事、总
周建群 男 中国 3301211965******** 否 中国大陆
经理
叶维列 监事 男 中国 3326211963******** 否 中国大陆
根据信息披露义务人出具的承诺，并经核查全国法院被执行人信息查询系统平
台，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
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者仲裁。
（五）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁的核查
根据信息披露义务人出具的承诺，并经查询全国法院被执行人信息查询系统平
台等，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未有受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司
5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除华菱星马外，吉利商用车集团不存在在境
内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，除华菱星马外，吉利商用车集团控股股东吉
利控股集团在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况如下：
序号 上市地 证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
1 香港 吉利汽车 00175 40.96% 乘用车研发、制造、销售等
经核查，截至本核查意见签署日，除华菱星马外，吉利商用车集团实际控制人
李书福先生在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的情况如下：
序号 上市地 证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
1 香港 吉利汽车 00175 41.20% 乘用车研发、制造、销售等
2 深圳 钱江摩托 000913 29.77% 摩托车研发、制造、销售等
3 上海 科力远 600478 11.10% 新材料、新能源的研发、制造、销售等
从事锂离子动力电池的生产和新能源
4 香港 洪桥集团 08137 19.83% 及资源领域投资、研发及勘探矿产资源
等
5 德国 DAI.DE 9.69% 汽车研发、制造、销售等
6 瑞典 VLVLY 8.20% 汽车研发、制造、销售等
（七）对信息披露义务人及其实际控制人持有金融机构 5%以上股份情况的核
查
7
经核查，截至本核查意见签署日，吉利商用车集团不存在持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，吉利商用车集团实际控制人李书福先生持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
金融机构名称 金融机构类型 持股比例
Saxo Bank A/S 银行 50.89%
台州银行股份有限公司 银行 14.90%
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
经核查，信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变
动的目的进行了陈述：吉利商用车集团作为华菱星马控股股东认购华菱星马非公开
发行股票，主要系支撑华菱星马发展战略，为华菱星马发展增添动力，增强华菱星
马资金实力，优化资本结构，在资本方面为华菱星马提供支持。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务
顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、
法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或减持计划的核查
经核查，根据信息披露义务人的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务
人在本次权益变动完成后12个月内未有增持上市公司股份的计划。
（三）对信息披露义务人是否履行必要授权和批准程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件。经核查，
信息披露义务人已按照其公司章程的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审
批程序，具体情况如下：
2020年11月11日，吉利商用车集团召开了董事会，审议通过了本次权益变动的
相关议案。
8
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，吉利商用车集团持有华菱星马84,680,905股股份，占华菱星马
总股本的15.24%。
本次权益变动后，吉利商用车集团将持有华菱星马不超过200,980,905股股份，
占总股本的比例不超过29.91%。吉利商用车集团本次最终认购华菱星马非公开发行
股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2020 年 11 月 11 日，华菱星马召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相
关议案。华菱星马本次发行仍需股东大会审议通过和中国证监会核准。
华菱星马本次发行股票拟募集资金总额不超过 69,547.40 万元（含本数）。发行
数量不超过 11,630.00 万股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。吉
利商用车集团拟全额认购华菱星马本次发行的股票。
本次非公开发行的定价基准日为华菱星马第八届董事会第三次会议决议公告
日。本次发行价格确定为 5.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如华菱星马股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行
价格将作相应调整。
本次发行前，华菱星马总股本为 555,740,597 股。其中，吉利商用车集团持有股
份占上市公司总股本的比例为 15.24%。
按 照本次发行的最大股数 计算，本次发行完成后， 华菱星马 总股本变为
672,040,597 股 。 吉 利商 用 车 集 团持 有 股 份占 上 市 公 司总 股 本 的比 例 为 不 超 过
29.91%。
经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司
及其投资者利益的情形。
9
（二）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动的股权不存在质押、冻结等权
利限制情况。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查
经核查，根据吉利商用车集团承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或
自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在
直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露
义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大
调整的明确计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露
义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行重大资产、业务处置及购买
或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露
义务人尚无对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的具体计划或方案。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露
义务人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若信
息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将依照相关法律法规履行
信息披露义务。
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（五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露
义务人尚无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。本次权益变动完成后，信息
披露义务人将根据实际情况，若上市公司需要进行相应调整的，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露
义务人尚无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公
司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人及其一致行
动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露
义务人尚无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，
如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组
织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准
程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响
经核查，信息披露义务人在取得上市公司控股权时已出具如下承诺：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在上市公司专职工作，不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业中兼职或领
取报酬。
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3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺
人及其控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制及其的其他企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担
保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账
户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及其控制的其他企业不通过
违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
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1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免
或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动完成前后，华菱星马的控股股东为吉利商用车集团，实际控制人
为李书福先生。本次交易不会导致吉利商用车集团及其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业与公司新增同业竞争。
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，李书福先
生控制的汽车制造类企业主要为吉利控股集团和吉利科技集团有限公司，吉利控股
集团则持有本次收购主体吉利商用车集团 100%股权。前述公司之间的关系图如下：
李书福
91.08% 91%
浙江吉利控股集团有限公司 吉利科技集团有限公司
100%
浙江吉利新能源商用车集团有限公司
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，吉利商用
车集团实际控制人李书福先生主要控制的汽车制造类企业主营业务及与上市公司对
比情况如下：
序
公司名称 主要产品/主营业务 与上市公司业务对比
号
浙江吉利 浙江吉利控股集团有限公司的业务主要为
乘用车的销售，乘用车整车、
1 控股集团 乘用车的研发、设计与销售，上市公司的业
乘用车零部件的技术开发等
有限公司 务主要为商用车的研发、生产与销售。
2 吉利科技 乘用车及零部件、智能无人飞 上市公司无该业务
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集团有限 行器、航空设备、智能消费设
公司 备、新能源等研究与开发等
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除华菱星
马外，吉利商用车集团及下属核心企业的主营业务及与上市公司对比情况如下：
序
公司名称 主要产品/主营业务 与上市公司业务对比
号
吉利四川商
新能源轻型商用车、新能源重卡、新能 上市公司主要从事传统能源重
1 用车有限公
源客车的研发、生产与销售 卡和专用车的研发、生产与销售
司
由上表可见，吉利商用车集团实际控制人李书福先生所控制的企业，以及吉利
商用车集团及下属公司中，主要为吉利四川商用车有限公司的新能源重卡业务与上
市公司传统能源重卡业务存在一定的同业竞争，但二者客户群体、技术路线有所不
同，且吉利四川商用车有限公司新能源重卡还未投产。
综上所述，上市公司与吉利商用车集团下属相关公司在重卡业务方面存在同业
竞争。除此以外，上市公司与吉利商用车集团实际控制人李书福先生所控制的企业，
以及吉利商用车集团及下属其他企业在产品类别、客户群体及销售对象、产品用途、
技术特征、目标产品适用匹配性等方面存在明显差异，不存在同业竞争。
针对上述同业竞争情况，信息披露义务人承诺如下：
“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务重合的情况，本公司将自
收购完成之日起，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管
部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方
式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方
式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不
限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
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（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司中
小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机关、
证券交易所同意后，积极推动实施。
本公司目前尚未就解决子公司吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的部分
业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方
案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业
与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定
及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，
充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，
限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身
形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股
东的合法利益。
3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事
会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事
的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相
关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无
条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优
先转让给上市公司。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公
司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东
义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他
股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或
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补偿。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，吉利商用车集团为华菱星马控股股东，其认购华菱星马本次非公开发
行股构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致华菱星马与吉利商用车集团产生
其他关联交易。
为规范与华菱星马可能发生的关联交易，信息披露义务人在取得上市公司控股
权时已出具如下承诺：
“1、本次收购后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司
独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经
济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本企业的关联企业”），今后原则上
不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不
可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司
章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法
进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不
会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关
联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定
以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿
或补偿。”
八、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间交易的
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核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与华菱星马、华菱星马的子公司
进行任何合计金额高于3,000万元或者高于华菱星马最近经审计的合并财务报表净
资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月
内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高
级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排
的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，
信息披露义务人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补
偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
（四）其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排的核查
2020 年 4 月 29 日，华菱星马发布了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司关
于控股股东拟协议转让公司股份暨公司股票复牌的提示性公告》，原华菱星马控股
股东星马集团及其全资子公司华神建材拟以公开征集受让方的方式协议转让所持华
菱星马的全部或部分股份的事宜。
2020 年 5 月 23 日，华菱星马进一步披露了《华菱星马汽车（集团）股份有限
公司关于控股股东拟转让公司股份公开征集受让方的公告》，就星马集团及其全资
子公司华神建材拟以公开征集受让方的方式转让华菱星马股份的具体情况和要求进
行了公告；星马集团及其全资子公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让合计持
有的上市公司 84,680,905 股股份，占上市公司总股本的 15.24%，转让价格不低于
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5.14 元/股。
在公开征集期内（2020 年 5 月 23 日至 2020 年 6 月 5 日），吉利商用车集团向
星马集团提交受让申请材料，并按照公开征集受让方公告的要求足额缴纳了相应的
认购意向金。
2020 年 6 月 13 日，华菱星马公告了《公司关于控股股东拟转让公司股份公开
征集受让方的进展公告》。星马集团组织的专业评审人员对意向受让方吉利商用车
集团进行了综合评审，认为吉利商用车集团符合本次公开征集转让受让方的条件，
确定吉利商用车集团为本次公开征集转让受让方。
2020 年 7 月 22 日，星马集团及其全资子公司华神建材与吉利商用车集团签署
了《股份转让协议》。
2020 年 8 月 7 日，华菱星马公告了《公司关于公司控股股东及其全资子公司公
开征集转让公司股份获得安徽省国资委批复的公告》，安徽省人民政府国有资产监
督管理委员会(以下简称“安徽省国资委”)出具了《省国资委关于华菱星马汽车（集
团）股份有限公司国有股东公开征集转让所持股份有关事项的批复》（皖国资产权
〔2020〕82 号），安徽省国资委同意星马集团及华神建材将所持有的公司 84,680,905
股股份（其中：星马集团持有 24,136,112 股股份，华神建材持有 60,544,793 股股份）
转让给公开征集受让方吉利商用车集团。
2020 年 9 月 2 日，华菱星马公告了《公司关于吉利商用车集团收到国家市场监
督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》，国家市场
监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断
审查决定〔2020〕323 号），对吉利商用车集团收购公司股权案不实施进一步审查，
吉利商用车集团可以实施集中。
2020 年 9 月 19 日，华菱星马公告了《关于公司控股股东及其全资子公司公开
征集转让公司股份完成过户登记的公告》。星马集团、华神建材及吉利商用车集团
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已于 2020 年 9 月 17 日办理完成证券过户登记手续，星马集团已将持有的华菱星马
全部股份 24,136,112 股过户至吉利商用车集团，华神建材已将持有的华菱星马全部
股份 60,544,793 股过户至吉利商用车集团。上述交易完成后，吉利商用车集团持有
华菱星马 84,680,905 股股份，占华菱星马总股本的 15.24%，成为华菱星马控股股东。
2020 年 11 月 12 日，华菱星马公告了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
等相关文件，吉利商用车集团拟以现金全额认购华菱星马本次非公开发行股票，华
菱星马拟非公开发行数量为不超过 11,630 万股，募集资金总额不超过 69,547.40 万
元。本次非公开发行完成后，吉利商用车集团持有华菱星马股份比例将由 15.24%上
升至不超过 29.91%。本次非公开发行构成关联交易，已经华菱星马第八届董事会第
三次会议审议通过，尚需华菱星马股东大会审议通过和中国证监会核准。
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员对上市公司有重大影响的合同已履行相关信息披露，详细情况请参阅华菱星马
登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除华菱星马
在定期报告或临时公告中披露的合同外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
2020年9月17日，星马集团、华神建材及吉利商用车集团办理完成证券过户登记
手续，星马集团已将持有的华菱星马全部股份24,136,112股过户至吉利商用车集团，
华神建材已将持有的华菱星马全部股份60,544,793股过户至吉利商用车集团。除此之
外，根据自查，在本核查意见出具日前六个月，信息披露义务人不存在通过证券交
易所买卖华菱星马股票的行为。
根据自查，在本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖华菱星马股票的
情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的
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情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已
按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变
动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券
交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性
的核查
信息披露义务人出具的《关于资料真实性的声明与承诺》对其所提供信息的真
实性、准确性和完整性声明如下：
“本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”
经核查，信息披露义务人所提供信息符合相关法规有关真实性、准确性、完整
性的要求。
十二、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务
人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收
购办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经
本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
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