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2020 年年度股东大会会议资料
二〇二一年四月二十日
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2020 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2021 年 4 月 20 日（星期二）14:00 时整
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2021 年 4 月 20 日（星期二）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 4 月 20 日（星期二）9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗
南路）
现场会议主持人：董事长周建群先生
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股
份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。
三、主持人宣读股东大会会议规则。
四、审议议案。
1、审议《公司 2020 年度董事会工作报告》。
（报告人：董事长周建群先生）
2、审议《公司 2020 年度监事会工作报告》。
（报告人：监事会主席羊明银先生）
3、《公司独立董事 2020 年度述职报告》。
（报告人：独立董事汪家常先生）
4、《公司董事会审计委员会 2020 年度履职报告》。
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（报告人：独立董事汪家常先生）
5、《公司 2020 年度财务决算报告》。
（报告人：财务总监曹永永女士）
6、《公司 2020 年度利润分配预案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
7、《公司 2020 年年度报告全文及其摘要》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
8、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度审计
机构的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
9、《关于计提 2020 年度资产减值损失、信用减值损失的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
10、《关于公司及公司子公司 2021 年度向银行和融资租赁机构申请综合授信
额度的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
11、《关于公司为公司子公司 2021 年度向银行和融资租赁机构申请的综合授
信额度提供担保的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
12、《关于公司为 2021 年度开展的信用销售业务提供回购担保的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
13、《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁
业务提供担保的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
14、《关于修订<公司章程>的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
15、《关于新增预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
16、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
17、《关于公司接受关联方委托贷款的议案》。
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（报告人：董事会秘书李峰先生）
五、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
六、董事会秘书李峰先生宣读公司 2020 年年度股东大会现场投票表决办法
及推选确定计票、监票工作人员。
七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。
八、暂时休会，等待网络投票结果。
九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
十、董事会秘书李峰先生宣读本次股东大会决议。
十一、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字。
十三、主持人宣布会议结束。
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2020 年年度股东大会会议规则
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司股东大会规则》（2016 年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率
为原则，认真履行《汉马科技集团股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东
必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记
表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述
观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进
行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会的第 11、
12、13、14 项议案属特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。本次股东大会的其他议案为普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的
二分之一以上通过。本次股东大会的第 15 项议案，关联股东浙江吉利新能源商
用车集团有限公司应回避表决。
八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并
出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，
以保护公司和全体股东的利益。
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2021 年 4 月 20 日
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目 录
议案报告 1《公司 2020 年度董事会工作报告》 .................................... 7
议案报告 2《公司 2020 年度监事会工作报告》 ................................... 10
议案报告 3《公司独立董事 2020 年度述职报告》 ................................. 14
议案报告 4《公司董事会审计委员会 2020 年度履职报告》 ......................... 20
议案报告 5《公司 2020 年度财务决算报告》 ..................................... 24
议案报告 6《公司 2020 年度利润分配预案》 ..................................... 25
议案报告 7《公司 2020 年年度报告全文及其摘要》 ............................... 26
议案报告 8《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度审计机构的
议案》 ..................................................................... 27
议案报告 9《关于计提 2020 年度资产减值损失、信用减值损失的议案》 ............. 28
议案报告 10《关于公司及公司子公司 2021 年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的
议案》 ..................................................................... 30
议案报告 11《关于公司为公司子公司 2021 年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度
提供担保的议案》............................................................ 33
议案报告 12《关于公司为 2021 年度开展的信用销售业务提供回购担保的议案》 ...... 35
议案报告 13《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提
供担保的议案》.............................................................. 36
议案报告 14《关于修订<公司章程>的议案》 ..................................... 37
议案报告 15《关于新增预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》 .................. 38
议案报告 16《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 ............. 42
议案报告 17《关于公司接受关联方委托贷款的议案》 ............................. 44
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议案报告 1
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2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托，向各位作《公司 2020 年度董事会工作报告》，请予
审议。
公司董事会由 9 名董事组成，董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人。
公司董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的要求。公司各位董事能够依据《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事
规则》等相关法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，
勤勉尽责地开展董事会各项工作，深化公司治理、规范公司运作，切实维护公司
和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。独立董事能够不
受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，
独立履行职责，对公司的重大事项均发表了独立意见。董事会下设战略委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会均认真开展工作，充分行使职权并
发挥了应有的作用。
2020 年，公司共召开了 9 次董事会，其中以现场方式召开了 1 次会议，以
通讯方式召开了 8 次会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，会议决议合法有效。鉴于公司控股股东和实际控制人在报告期内发生了变
更，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《上
市公司治理准则》 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提前进行了换届选举，
确立了第八届董事会并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等高级
管理人员。
2020 年，公司董事会共召集了 4 次股东大会。公司董事会按照《公司法》及
《公司章程》等法律、法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事
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会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体
股东的合法权益。
2020 年是决胜全面建成小康社会、打赢脱贫攻坚战、实现“十三五”规划
收官之年,也是实现“两个一百年”奋斗目标承上启下的关键一年。面对突如其
来的新冠肺炎疫情，公司迅速行动、团结一心，精准落实疫情防控各项举措，积
极推进复工复产，坚持向自主创新要驱动力，抢抓新发展格局下的市场机遇，实
现企业平稳发展。
报告期内，国内商用车市场竞争日趋激烈。面对严峻的经营形势，公司紧紧
围绕经营目标积极开展各项工作，认真落实“降成本、抓质量、创品牌、增效益”
的各项经营措施，不断强化内部管理和成本费用控制，立足自主品牌建设，不断
提高自制核心零部件（发动机、变速箱、车桥）的配套能力，提升公司产品核心
竞争力。公司加快推动转型发展，积极推进产品结构优化调整，不断完善产品销
售模式，拓展产品销售渠道，利用公司完善的汽车金融平台、营销网络和售后服
务网络优势，加大产品销售力度，巩固公司在行业中的地位。
2020 年，公司实现中重卡销售 17,606 辆，较上年同期增长 4.83%；实现专
用车上装销售 14,022 台，较上年同期增长 16.84%。实现营业收入 642,824.96 万
元，较上年同期增长 0.71%。实现归属于上市公司股东的净利润-49,058.95 万元，
较上年同期下降 1,233.90%。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 126.24 亿
元，较年初增长 1.56%；归属于上市公司股东的净资产 23.88 亿元，较年初下降
16.32%。
2021 年，公司董事会将紧紧围绕既定的生产经营计划目标，抢抓市场机遇，
以坚定的决心推进改革创新，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策公司重大
事项，努力实现公司各项工作的全面升级。公司董事会将继续根据资本市场法律、
法规的有关要求，提升公司规范运营和治理水平；认真履行信息披露义务，确保
信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；认真做好投资者关系管理工作，通
过多种渠道加强与投资者的交流和沟通，树立公司在资本市场良好的形象。
《公司 2020 年度董事会工作报告》已经公司 2021 年 3 月 30 日召开的第八
届董事会第八次会议审议通过，其内容详见《公司 2020 年年度报告》第四节“经
营情况讨论与分析”章节。《公司 2020 年年度报告》已于 2021 年 3 月 31 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。
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以上报告，提请股东大会审议。
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2021 年 4 月 20 日
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议案报告 2
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2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司监事会的委托，向各位作《公司 2020 年度监事会工作报告》，请予
审议。
一、报告期内监事会会议情况
公司监事会共有监事 5 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及人员构成符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。2020 年度，公司共召开
了 8 次监事会会议，其中以现场方式召开了 1 次会议，以通讯方式召开了 7 次会
议，具体情况如下：
（一）2020 年 4 月 18 日，公司以通讯方式召开了第七届监事会第十次会议，
审议并通过了《公司 2019 年度监事会工作报告》 公司 2019 年度财务决算报告》
《公司 2019 年度利润分配预案》《公司 2019 年年度报告全文及其摘要》《关于续
聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度审计机构的议案》《公
司 2019 年度内部控制评价报告》《公司 2019 年度内部控制审计报告》《关于公司
及公司子公司 2020 年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案》《关于
公司为公司子公司 2020 年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担
保的议案》《关于公司为 2020 年度开展的信用销售业务提供回购担保的议案》。
（二）2020 年 4 月 28 日，公司以通讯方式召开了第七届监事会第十一次会
议，审议并通过了《公司 2020 年第一季度报告》。
（三）2020 年 7 月 24 日，公司以通讯方式召开了第七届监事会第十二次会
议，审议并通过了《公司 2020 年半年度报告全文及其摘要》《关于公司控股子公
司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案》关于公司为公司控股子公司 2020
年度向银行申请的综合授信额度提供担保的议案》。
（四）2020 年 9 月 29 日，公司以通讯方式召开了第七届监事会第十三次会
议，审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
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（五）2020 年 10 月 15 日，公司以现场会议方式召开了第八届监事会第一
次会议，审议并通过了《关于选举羊明银先生为公司监事会主席的议案》。
（六）2020 年 10 月 28 日，公司以通讯方式召开了第八届监事会第二次会
议，审议并通过了《公司 2020 年第三季度报告》《关于变更公司名称的议案》。
（七）2020 年 11 月 11 日，公司以通讯方式召开了第八届监事会第三次会
议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，逐项审议《关
于公司非公开发行股票方案的议案》，审议《关于公司非公开发行股票预案的议
案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，审议并通
过了《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》，审议
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议
案》《关于公司控股股东认购非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于与控股
股东签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，审议并通过了《关于
<公司未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划>的议案》。
（八）2020 年 12 月 8 日，公司以通讯方式召开了第八届监事会第四次会议，
审议并通过了《关于变更公司证券简称的议案》《关于公司为控股子公司上海徽
融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》。
二、监事会对公司 2020 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求进行规范运作，
认真切实履行股东大会的有关决议，经营决策科学合理，建立了良好的内部控制
制度。公司董事及高级管理人员恪守职责，未发现公司董事会决策有不合法的情
形，也未发现董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》
和损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
本着对全体股东负责的态度，监事会成员对公司的财务状况进行了监督和检
查，审核了报告期内公司董事会提交的各项财务报告。监事会认为公司财务管理
规范，各项财务内控制度得到了严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财
税政策，有效保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司 2020 年度财务报告全
面、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊
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普通合伙）对公司 2020 年度的财务状况出具的标准无保留意见的审计报告是客
观、公正的。
（三）最近一次募集资金实际投入情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85 号文核准，本公司于 2013
年 6 月以非公开发行方式发行 15,000 万股新股，每股发行价为 8.08 元，应募集
资金总额为人民币 121,200.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 3,336.10 万元
后，实际募集资金金额为 117,863.90 万元。该募集资金已于 2013 年 6 月 28 日
到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华普天
健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026 号《验资报告》验
证。截至 2017 年 12 月 31 日，公司上述募集资金已按照规定使用完毕，募集资
金专户已办理完成注销手续。
公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并
对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（四）公司关联交易的情况
公司 2020 年非公开发行股票的认购对象为浙江吉利新能源商用车集团有限
公司（以下简称“吉利商用车集团”），吉利商用车集团系公司控股股东，其认
购公司本次非公开发行股票构成关联交易。监事会经审查认为，公司非公开发行
股票涉及的关联交易属于合理、合法的经营活动，没有损害公司及非关联股东的
利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实
守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。
（五）公司内部控制的情况
公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司 2020 年度内部控制评价报告》，
并发表如下审核意见：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基
本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保
证了公司业务活动的正常进行。
2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监
督充分有效。
3、2020 年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及
公司内部控制制度的情形发生。
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4、经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的容
诚审字【2021】230Z0703 号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。
综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的《公司 2020 年度内部控制
评价报告》全面、真实、准确，反映了公司 2020 年度内部控制的实际情况。
三、2021 年度监事会工作计划
2021 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，勤勉尽责，进一步完善公司法人治理结构，督促内部
控制体系的完善和更加有效地运行。监事会将持续依法合规地监督公司董事和高
级管理人员勤勉尽责情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司
利益和股东利益的行为发生。同时也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识，提
高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司的
规范运作。
以上报告，提请股东大会审议。
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议案报告 3
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独立董事 2020 年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，我
们作为汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立
董事，本着对全体股东特别是中小股东负责的态度，在过去的一年中，勤勉尽
职、忠实地履行了独立董事的职责和义务，审慎地行使公司股东和董事会所赋
予的权利，积极出席公司股东大会、董事会和各专门委员会等相关会议，认真
审议会议议案，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分运用自身专业优
势和独立作用，对公司发展及经营提出建议，并对公司的规范运作、关联交
易、会计政策变更、对外担保、董事会换届选举及非公开发行股票等事项发表
了独立意见，保证了董事会决策的科学性和客观性，为公司的规范运作和可持
续发展起到了积极的推动作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将
我们在 2020 年度履行独立董事职责的情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会独立董事共三人，为独立董事章铁生先生、独立董事刘
正东先生、独立董事钱立军先生。
2020 年 10 月 15 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司董事会提前换届选举的议案》，选举付于武先生、晏成先生、汪
家常先生为公司第八届董事会独立董事。
（一）独立董事简历
1、付于武，男，汉族，1945 年 2 月出生，大学本科学历，研究员级高级工
程师。1970 年毕业于西安理工大学机械系。历任中国一汽哈尔滨变速箱厂总工
程师，哈尔滨汽车工业总公司总经理，中国汽车工程学会常务副理长兼秘书长，
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中国汽车工程学会理事长，中国汽车人才研究会理事长。现任公司独立董事，中
国汽车工程学会名誉理事长，中国汽车人才研究会名誉理事长，重庆小康工业集
团股份有限公司独立董事，湖南科力远新能源股份有限公司独立董事。
2、晏成，男，汉族，1978 年 6 月出生，大学本科学历。2000 年毕业于四川
大学新闻专业。2000 年至 2001 年在中国科技画报从事科技环保类记者与编辑工
作。2001 年至 2006 年在中国商报从事经济与商业类、汽车领域记者编辑工作。
2006 年至今在搜狐网工作，历任搜狐汽车副主编、媒体总监、副总经理。现任现
任公司独立董事，搜狐网副总编、搜狐汽车事业部总经理，中国市场学会（汽车）
营销专家委员、执行秘书长，中国汽车流通协会专家委员会委员。
3、汪家常，男，汉族，1962 年 4 月出生，研究生学历，会计学教授。1984
年至 1996 年任华东冶金学院经济管理系会计教研室助教、讲师。1996 年至 2000
年任华东冶金学院商学院会计系副教授、主任。2000 年至 2004 年任安徽工业大
学管理学院副教授、副院长。2004 年至 2007 年任安徽工业大学管理科学与工程
学院教授、院长。2007 年至 2019 年任安徽工业大学教授、财务处处长。2019 年
至今任安徽工业大学商学院会计系教授。现任公司独立董事，安徽工业大学政府
会计信息化研究所所长，财政部全国会计信息化标准化技术委员会咨询专家，财
政部会计人才库专家，中国会计学会会计信息化专业委员会委员，中钢天源股份
有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们三人及直系亲属均不持有公司股份，我们三人不
在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东单位担任任何职务，
与公司及公司股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客
观判断的关系，没有从公司及公司股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益，我们不存在影响担任公司独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）在公司董事会、股东大会中履行职责情况
2020 年度，公司共召开了 9 次董事会，4 次股东大会。作为独立董事，我们
在审议议案时，均会认真审核有关材料，深入了解议案情况，会上积极参与各项
议题的讨论，充分发表独立意见，审慎、客观的行使表决权。2020 年度，我们未
对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，对董事会各项议
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案均投了赞成票。我们认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序。公
司重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
2020 年度我们出席会议的情况如下：
参加董事会情况
参加股
独立董事 本年应参 以现场方 以通讯方
委托出席 缺席 东大会
姓名 加董事会 式参加次 式参加次
次数 次数 的次数
次数 数 数
付于武 4 1 3 0 0 3
晏成 4 1 3 0 0 3
汪家常 4 1 3 0 0 3
章铁生 5 0 5 0 0 1
刘正东 5 0 5 0 0 1
钱立军 5 0 5 0 0 1
（二）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理和董事会秘书等高级管理人员能与独立董事保持良好、
顺畅的沟通，能及时向独立董事通报公司生产经营情况，使独立董事及时了解公
司生产经营情况，为独立董事工作提供了合适的工作条件，积极有效地配合了独
立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2020 年非公开发行股票的认购对象为吉利商用车集团，吉利商用车集
团系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开
发行股票遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是
中小股东利益的情形。公司董事会、股东大会审议本次非公开发行股票有关议案
时，关联董事、关联股东回避了表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法
规、规范性文件的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
公司经营运作规范，风险意识强，能够严格遵守《公司章程》的有关规定，
严格控制对外担保风险，并按规定程序对对外担保进行审批。公司未为控股股东
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及其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强
制公司为他人提供担保。公司与控股方及其他关联方无资金占用的情况。
（三）2019 年度利润分配情况
公司董事会对《公司 2019 年度利润分配预案》的表决程序和结果符合《公
司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。鉴于母公司 2019
年年末未分配利润为负，公司不进行利润分配符合《公司法》《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
（四）聘请会计师事务所情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）与公司合作多年，有着良好的合作关系。
该所具有证券从业资格，系国内从事金融、证券、公司审计服务的知名会计师事
务所，在以往与公司合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司
财务运作起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间，能够遵循《中
国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。我们
同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）与公司为公司 2020 年度审计
机构。
（五）会计政策变更情况
公司依照财政部发布、修订的相关制度的规定，对公司会计政策和相关会计
科目核算进行了变更、调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海
证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况、资产价值和经营
成果，符合公司和全体股东的利益。公司决策程序符合相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
（六）公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划情况
公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规、规章和《公司章程》的规
定，制订的未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划，能够重视投资者的合理
要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建
立了持续、稳定、科学的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，增加了股利
分配政策的透明度和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制
定股东回报规划的最新要求。公司在审议相关议案时，表决程序符合相关法律、
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汉马科技集团股份有限公司
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（七）公司董事会换届选举情况
公司董事会换届及选举董事长、副董事长，聘任总经理、副总经理、董事会
秘书及财务总监等高级管理人员的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的规定，相关人员的任职资格符合相关法律、法规和
《公司章程》所规定的条件，未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，也不存
在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（八）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司能严格履行董监高选聘程序，认真核查经提名候选人的任职条件和任职
资格；能严格按照公司薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（九）非公开发行股票情况
经认真审阅《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行
股票预案的议案》系列议案，我们认为：本次非公开发行方案符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募
集资金投资项目符合国家产业政策。本次非公开发行股票方案有利于提升公司的
盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发
展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行
为。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司对公司股东等承诺相关方曾做出的承诺做了认真梳理，截至目前公司及
公司股东等承诺相关方做出的承诺均已严格履行或正在履行中。
（十一）信息披露的执行情况
通过对公司 2020 年度信息披露情况进行的监督和检查，我们认为公司能严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》的有关规定，
真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中
小投资者的合法权益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
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汉马科技集团股份有限公司
四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关要求，根据公司各位独立董
事的专业特长，我们分别担任提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会主任
委员，根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，各专门
委员会认真履行职责。与公司董事长、管理层、会计师事务所积极沟通，对各项
议案进行研究和审议，为董事会决策提供了专业支持，并通过自己专业知识，结
合公司实际情况提出意见和建议供董事会参考，为董事会决策提供了有力保障。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2020 年我们严格按照相关法律、法规要求，深入了解
公司的经营情况，关注汽车行业新动态及未来发展趋势，为公司的持续健康发展
积极献言荐策，充分发挥了独立董事的积极作用，切实维护了全体股东特别是中
小股东的合法权益。
2021 年，我们将继续本着诚实信用、勤勉尽责的精神认真履行独立董事职
责，提升公司董事会决策水平和管理水平，促进公司稳定健康发展。我们将不断
加强与其他董事、监事及管理层的沟通，更好地维护公司和中小股东的合法权益，
为树立上市公司良好市场形象发挥积极作用。
以上报告，提请股东大会审议。
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2021 年 4 月 20 日
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议案报告 4
汉马科技集团股份有限公司
董事会审计委员会 2020 年度履职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审
计委员会运作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会
审计委员会工作规程》《公司董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，我
们作为汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会审
计委员会成员，在公司董事会的领导下，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，
认真履行职责，现就 2020 年度审计委员会履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
公司第七届董事会审计委员会由独立董事章铁生先生、独立董事刘正东先生
和董事金方放先生三名委员组成，其中独立董事章铁生先生为主任委员。
2020 年 10 月 15 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司董事会提前换届选举的议案》，选举成立了公司第八届董事会；同日
公司召开了第八届董事会第一次会议，审议并通过了《关于选举董事会各专门委
员会委员的议案》，公司第八届董事会审计委员会由独立董事汪家常先生、独立
董事晏成先生和董事端木晓露女士三名委员组成，其中独立董事汪家常先生为主
任委员。
二、审计委员会 2020 年度会议召开情况
2020 年度，公司董事会审计委员会共召开了 7 次正式会议。
（一）2020 年 1 月 8 日，公司审计委员会与负责公司年度报告审计工作的
年审会计师召开了沟通会。协商确定了公司 2019 年度财务报告审计工作的时间
安排，并督促年审会计师在约定时限内提交公司 2019 年度《审计报告》。
（二）2020 年 4 月 13 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司 2019 年
度《审计报告》（初稿）进行了审议，并形成书面意见，认为：经年审会计师初
步审定的 2019 年年度财务报告真实、准确、完整，对年审会计师拟对公司财务
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报告出具的审计意见无异议。
（三）2020 年 4 月 17 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司 2019 年
度《审计报告》进行了审议，认为：经年审会计师审定的公司 2019 年年度财务
报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。
（四）2020 年 4 月 27 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司 2020 年
第一季度报告进行了审议，认为：公司 2020 年第一季度报告真实、准确、完整
的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。
（五）2020 年 7 月 23 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司 2020 年
半年度报告进行了审议，认为：公司 2020 年半年度报告真实、准确、完整的反
映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。
（六）2020 年 10 月 27 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司 2020
年第三季度报告进行了审议，认为：公司 2020 年第三季度报告真实、准确、完
整的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。
（七）2020 年 11 月 11 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司 2020
年非公开发行股票涉及关联交易相关事项进行核查并发表书面审核意见。
三、审计委员会 2020 年度主要工作情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司董事会聘用
的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任本公司审计机
构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义
务。
2、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
报告期内，我们与容诚就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分
的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。我们认
为容诚对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则。
3、审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司支付给容诚的年度审计费用与公司披露的审计费用情况相符。
4、向董事会提出续聘外部审计机构的建议
鉴于容诚在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、
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公正的执业准则，较好的完成了公司 2019 年度的审计任务，故审计委员会提议
续聘容诚为公司 2020 年度的审计机构。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司审计部 2019 年工作总结及 2020 年工作计
划，并认可该计划的可行性，同时督促公司审计部严格按照审计计划执行，并对
内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅公司内部审计工作报告，我们未
发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，公司审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告
是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，
也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见
审计报告等事项。对会计政策变更对公司是否造成影响等情况积极与容诚、公司
财务部进行沟通并提出了有效建议。
（四）核查公司 2020 年非公开发行股票涉及关联交易相关事项并发表书面
审核意见
1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规章及规范性文件的
相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行股票的发行对象为吉利商用车集团，吉利商用车集团系
公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，浙江吉利新能源
商用车集团有限公司为公司关联方。公司向吉利商用车集团非公开发行股票构成
关联交易。
3、本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，有关发行
方式、定价原则、限售期等安排符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。公
司与吉利商用车集团签订《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》内容
合法，条款设置合理，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。
吉利商用车集团认购本次发行的股票，体现了控股股东对公司的信心和支持，有
利于保障公司未来的稳健持续发展。
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（五）评估内部控制的有效性
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会、上
海证券交易所有关规定的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的公司治理
结构和治理制度。公司已对相关内部控制制度进行了梳理、修订，通过制度建设，
加强内部控制，通过责任追究机制的建立，强化制度的执行力，从而提升了公司
内部控制的有效性。公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内
部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和
股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发
布的有关上市公司治理规范的要求。
（六）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，我们积极与公司管理层、年审会计师事务所进行充分有效的沟通，
与管理层一起了解年审会计师事务所在审计中梳理发现的问题，积极讨论分析，
敦促公司审计部加强内部审计工作，及时完善制度建设，防范经营风险。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会依据相关法律、法规和《公司董事会审计
委员会工作规程》的要求，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。审
计委员会将在以后的工作中，严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委
员会运作指引》等相关规定进一步完善和改进工作，更加尽职尽责的履行各项职
责，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。
以上报告，提请股东大会审议。
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2021 年 4 月 20 日
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议案报告 5
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2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司实现营业收入 642,824.96 万元，较上年同期增长 0.71%。
实现归属于上市公司股东的净利润-49,058.95 万元，较上年同期下降 1,233.90%。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 126.24 亿元，较年初增长 1.56%；归属于
上市公司股东的净资产 23.88 亿元，较年初下降 16.32%。
《公司 2020 年度财务决算报告》已经公司 2021 年 3 月 30 日召开的第八届
董事会第八次会议审议通过，相关内容详见《公司 2020 年年度报告》第二节“公
司简介和主要财务指标”章节、第四节“经营情况讨论与分析”章节和第十一节
“财务报告”章节。《公司 2020 年年度报告》已于 2021 年 3 月 31 日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。
以上报告，提请股东大会审议。
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2021 年 4 月 20 日
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议案报告 6
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2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为-49,058.95 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司未分配
利润为-96,590.39 万元，母公司未分配利润为-80,133.00 万元。
1、董事会提议公司 2020 年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）《企业会
计制度》《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司
章程》的相关规定，鉴于截至 2020 年 12 月 31 日公司未分配利润和母公司未分
配利润均为负，公司董事会经研究决定，公司 2020 年度拟不进行利润分配。
2、董事会提议公司 2020 年度拟不进行资本公积转增股本。
以上预案，提请股东大会审议。
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2021 年 4 月 20 日
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议案报告 7
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2020 年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东代表：
《公司 2020 年年度报告》及《公司 2020 年年度报告摘要》已经公司 2021
年 3 月 30 日召开的第八届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于
2021 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司
2020 年年度报告》及《公司 2020 年年度报告摘要》。
以上报告，提请股东大会审议。
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2021 年 4 月 20 日
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议案报告 8
关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）与本公司合作多年，有着良好的合作关
系。该所具有证券从业资格，系国内从事金融、证券、公司审计服务的知名会计
师事务所，在以往与公司合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范
公司财务运作起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间，能够遵循
《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。
能够加强公司的财务管理及相关定期报告的审计工作，根据《公司章程》的有关
规定和董事会审计委员会的建议，董事会拟提议继续聘请容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2021 年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其审计费用。
以上议案，提请股东大会审议。
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议案报告 9
关于计提 2020 年度资产减值损失、信用减值损失的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度，公司根据《企业会
计准则》等相关规定，基于审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财务状
况，公司对包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资
产、无形资产等相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果相应计提资产减
值损失 148,992,066.50 元和信用减值损失 117,951,391.31 元。具体计提减值情
况如下：
项目 2020 年度 2019 年度
应收票据坏账损失 3,068,049.91 -64,248.83
应收账款坏账损失 89,429,797.38 -1,228,918.25
其他应收款坏账损失 -2,430,508.30 -1,456,928.85
长期应收款坏账损失 27,884,052.32 73,015,853.90
信用减值损失小计 117,951,391.31 70,265,757.97
存货跌价损失 98,861,072.13 45,382,113.08
固定资产减值损失 20,168,361.32
无形资产减值损失 29,962,633.05
资产减值损失小计 148,992,066.50 45,382,113.08
合计 266,943,457.81 115,647,871.05
本次计提资产减值损失、信用减值损失将导致公司 2020 年度利润总额减少
266,943,457.81 元。公司此次计提资产减值损失、信用减值损失符合《企业会计
准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定。此次计提减值损失后，
公司 2020 年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会
计信息更加真实可靠，具有合理性。
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于计提 2020 年度资
产减值损失、信用减值损失的公告》（公告编号：临 2021-031）。
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以上议案，提请股东大会审议。
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2021 年 4 月 20 日
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议案报告 10
关于公司及公司子公司 2021 年度向银行和融资租赁机构
申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司 2021 年度向银行和融资租赁机
构申请总额不超过人民币 950,000.00 万元的综合授信额度（详见附件），期限为
一年，实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准，具体
融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公司
董事会同意授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额
度内签署相关法律文件。
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司及公司子公司
2021 年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的公告》 公告编号：临 2021-
032）。
以上议案，提请股东大会审议。
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2021 年 4 月 20 日
附件：公司及公司子公司 2021 年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度
明细表
综合授信额度
序号 被授信方 授信银行和融资租赁机构名称
（万元）
1 本公司 中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行 15,000.00
30
汉马科技集团股份有限公司
徽商银行股份有限公司马鞍山分行 70,000.00
中国光大银行股份有限公司马鞍山分行 70,000.00
交通银行股份有限公司马鞍山分行 40,000.00
中信银行股份有限公司马鞍山分行 20,000.00
中国银行股份有限公司马鞍山分行 10,000.00
中国工商银行股份有限公司马鞍山花山支行 10,000.00
安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司 35,000.00
中国进出口银行安徽省分行 50,000.00
中国民生银行股份有限公司马鞍山分行 30,000.00
广发银行股份有限公司合肥分行 20,000.00
合肥科技农村商业银行股份有限公司七里塘支行 20,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行 30,000.00
中国邮政储蓄银行股份有限公司马鞍山市分行 20,000.00
兴业银行股份有限公司马鞍山分行 20,000.00
中国农业银行股份有限公司马鞍山分行 20,000.00
浙商银行股份有限公司合肥分行 10,000.00
招商银行股份有限公司马鞍山分行 30,000.00
杭州银行股份有限公司合肥分行 20,000.00
富邦华一银行有限公司南京分行 10,000.00
东莞银行股份有限公司合肥分行 10,000.00
中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行 40,000.00
交通银行股份有限公司马鞍山分行 20,000.00
徽商银行股份有限公司马鞍山分行 40,000.00
中信银行股份有限公司马鞍山分行 10,000.00
中国农业银行股份有限公司马鞍山分行 20,000.00
安徽华菱汽车有限 中国民生银行股份有限公司马鞍山分行 10,000.00
2
公司 中国光大银行股份有限公司马鞍山分行 30,000.00
招商银行股份有限公司马鞍山分行 10,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行 30,000.00
兴业银行股份有限公司马鞍山分行 10,000.00
华夏银行股份有限公司芜湖分行 10,000.00
交银金融租赁有限责任公司 20,000.00
31
汉马科技集团股份有限公司
远东国际融资租赁有限公司 10,000.00
平安国际融资租赁有限公司 10,000.00
安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司 20,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行 20,000.00
安徽星马专用汽车
3 招商银行股份有限公司马鞍山分行 10,000.00
有限公司
中国民生银行股份有限公司马鞍山分行 10,000.00
徽商银行股份有限公司马鞍山分行 5,000.00
芜湖福马汽车零部
4 中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行 5,000.00
件有限公司
上海徽融融资租赁 安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司 30,000.00
5
有限公司 中国光大银行股份有限公司上海分行 20,000.00
合计 950,000.00
注：上表中综合授信额度仅为公司结合上一年情况作出的预计，实际授信额
度以各授信银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。
32
汉马科技集团股份有限公司
议案报告 11
关于公司为公司子公司 2021 年度向银行和融资租赁机构
申请的综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，
进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和融资租
赁机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车
有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、上海徽融融资租赁有限公司 2021 年
度向银行和融资租赁机构申请的总额不超过人民币 390,000.00 万元的综合授信
额度（详见附件）提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各
家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提供
了反担保。
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为公司子公司
2021 年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的公告》（公告编
号：临 2021-033）。
以上议案，提请股东大会审议。
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2021 年 4 月 20 日
附件：公司子公司 2021 年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度明细
表
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综合授信额度
序号 被授信方 授信银行和融资租赁机构名称
（万元）
中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行 40,000.00
交通银行股份有限公司马鞍山分行 20,000.00
徽商银行股份有限公司马鞍山分行 40,000.00
中信银行股份有限公司马鞍山分行 10,000.00
中国农业银行股份有限公司马鞍山分行 20,000.00
中国民生银行股份有限公司马鞍山分行 10,000.00
安徽华菱汽车有限 中国光大银行股份有限公司马鞍山分行 30,000.00
1
公司 招商银行股份有限公司马鞍山分行 10,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行 30,000.00
兴业银行股份有限公司马鞍山分行 10,000.00
华夏银行股份有限公司芜湖分行 10,000.00
交银金融租赁有限责任公司 20,000.00
远东国际融资租赁有限公司 10,000.00
平安国际融资租赁有限公司 10,000.00
安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司 20,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行 20,000.00
安徽星马专用汽车
2 招商银行股份有限公司马鞍山分行 10,000.00
有限公司
中国民生银行股份有限公司马鞍山分行 10,000.00
徽商银行股份有限公司马鞍山分行 5,000.00
芜湖福马汽车零部
3 中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行 5,000.00
件有限公司
上海徽融融资租赁 安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司 30,000.00
4
有限公司 中国光大银行股份有限公司上海分行 20,000.00
合计 390,000.00
注：上表中综合授信额度仅为公司子公司结合上一年情况作出的预计，实际
授信额度以各授信银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。
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议案报告 12
关于公司为 2021 年度开展的信用销售业务提供回购担保的议案
各位股东及股东代表：
为了积极开拓市场，促进产品销售，加快资金回笼，公司积极运用金融工具，
采用按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售方式销售公司产品。公司目前已与
银行、融资租赁公司等机构建立了良好的合作关系，公司为购买本公司产品而与
银行、融资租赁公司开展按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售业务的客户提
供回购担保。该客户须信誉良好，且经公司与银行、融资租赁公司审核确认。上
述担保总额度不超过人民币 560,000.00 万元。其中，按揭贷款业务回购担保额
度不超过人民币 400,000.00 万元，保兑仓业务回购担保额度不超过人民币
100,000.00 万元，融资租赁业务回购担保额度不超过人民币 60,000.00 万元。
公司将在上述业务实际发生时在核定额度内签订回购担保合同，具体发生的
回购担保金额以实际签署的合同为准。本次回购担保额度的有效期为自公司 2020
年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为 2021 年度
开展的信用销售业务提供回购担保的公告》（公告编号：临 2021-034）。
以上议案，提请股东大会审议。
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2021 年 4 月 20 日
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议案报告 13
关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司
开展相关融资租赁业务提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为充分开展公司融资租赁业务，促进公司产品销售，拓宽公司融资渠道，公
司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“上海徽融”）与海通恒
信国际融资租赁股份有限公司、信达金融租赁有限公司、厦门海翼融资租赁有限
公司、苏银金融租赁股份有限公司、江苏金融租赁股份有限公司 5 家机构开展相
关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币 110,000.00 万元。上海徽融
向本公司提供了反担保。
公司为上海徽融开展相关融资租赁业务提供担保明细如下：
序号 融资租赁业务合作机构单位名称 担保额度金额（万元）
1 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 20,000.00
2 信达金融租赁有限公司 20,000.00
3 厦门海翼融资租赁有限公司 10,000.00
4 苏银金融租赁股份有限公司 10,000.00
5 江苏金融租赁股份有限公司 50,000.00
合计 110,000.00
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为控股子公司
上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的公告》（公告编号：
临 2021-035）。
以上议案，提请股东大会审议。
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2021 年 4 月 20 日
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议案报告 14
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司业务发展需要，公司根据实际经营情况对经营范围进行了修订，现对
《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
条款 原公司章程内容 修订后公司章程内容
经依法登记，公司经营范围是：专用汽车（不 经依法登记，公司经营范围是：道路机动车
含小轿车）生产、销售；重型汽车、汽车底盘 辆生产；汽车新车销售；新能源汽车整车销
的销售；汽车配件、建材、建筑机械、金属材 售；二手车经销；汽车租赁（不带操作人员
第二章 料生产、销售；车辆维修及售后服务；货物运 的汽车租赁）；机动车改装服务；机动车修理
第十四 输保险，机动车辆保险；自产 AH 系列专用改 和维护；汽车零部件及配件制造；汽车零配
条 装车出口；本企业生产所需原辅材料、机械设 件批发；汽车零配件零售；建筑工程用机械
备、仪器仪表及零部件进口。 制造；建筑工程用机械销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于修订<公司章程>的
公告》（公告编号：临 2021-036）。
以上议案，提请股东大会审议。
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2021 年 4 月 20 日
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议案报告 15
关于新增预计公司 2021 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
公司分别于 2021 年 1 月 22 日、2021 年 2 月 8 日召开了第八届董事会第五
次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计公司 2021 年度日
常关联交易的议案》，对公司 2021 年度日常关联交易进行了预计。
现根据实际经营情况，公司（包含下属分、子公司）2021 年度拟向关联方浙
江吉利新能源商用车集团有限公司（以下简称“吉利商用车集团”）、关联方浙江
巨科实业有限公司（以下简称“巨科实业”）及关联方浙江巨科新材料股份有限
公司（以下简称“巨科新材料”）新增日常关联交易，预计交易总金额合计不超
过人民币 15,700.00 万元。本次新增预计 2021 年度日常关联交易的主要内容如
下：
日常关联交易 本次新增预计
关联方 关联交易内容
类别 金额（万元）
公司（包含下属分、子公司）向关
吉利商用车集团 10,000.00
联方采购汽车零部件
向关联人采购 公司（包含下属分、子公司）向关
巨科实业 2,000.00
原材料 联方采购汽车零部件
公司（包含下属分、子公司）向关
巨科新材料 200.00
联方采购汽车零部件
接 受关 联 人提 公司（包含下属分、子公司）接受关
吉利商用车集团 1,500.00
供的劳务 联方提供的劳务
向 关联 人 销售 公司（包含下属分、子公司）向关联
吉利商用车集团 1,000.00
产品、商品 方销售汽车零部件
向 关联 人 提供 公司（包含下属分、子公司）向关联
吉利商用车集团 1,000.00
劳务 方提供劳务
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合计 15,700.00
二、关联方介绍和关联关系
（一）吉利商用车集团
1、关联方的基本情况
（1）注册资本：人民币 50,000.00 万元
（2）法定代表人：周建群
（3）成立日期：2016 年 2 月 1 日
（4）住所：杭州市滨江区江陵路 1760 号 1 号楼 612 室
（5）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：汽车、汽车零
部件；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务）；服务：企业管理咨询、机械设备的租赁；技术及货
物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项
目取得许可后方可经营）。
（6）股东情况：浙江吉利控股集团有限公司持有吉利商用车集团 100%的股
权。
2、与公司的关联关系
吉利商用车集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第一款的相关规定，吉利商用车集团为公司关联法人。
3、履约能力
吉利商用车集团是专业从事商用车生产与销售的企业，具有相应的资本实力
和健全的技术研发、服务团队。吉利商用车集团生产经营正常，能严格遵守合同
约定，具有较强的履约能力。
（二）巨科实业
1、关联方的基本情况
（1）注册资本：人民币 24,997.50 万元
（2）法定代表人：周宗成
（3）成立日期：2011 年 11 月 15 日
（4）住所：浙江省台州市路桥区金清镇黄金大道 88 号
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（5）经营范围：汽车配件、摩托车配件、制冷设备、金属制品、箱包、通用
设备制造、销售；房地产开发；实业投资；从事货物、技术进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6）股东情况：浙江铭岛铝业有限公司持有巨科实业 100%的股权。
2、与公司的关联关系
巨科实业为公司实际控制人李书福先生控制的公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 10.1.3 条第三款的相关规定，巨科实业为公司关联法人。
3、履约能力
巨科实业是专业从事汽车零部件生产与销售的企业，具有相应的资本实力和
健全的技术研发、服务团队。巨科实业生产经营正常，能严格遵守合同约定，具
有较强的履约能力。
（三）巨科新材料
1、关联方的基本情况
（1）注册资本：人民币 10,000.00 万元
（2）法定代表人：周宗成
（3）成立日期：2003 年 5 月 14 日
（4）住所：浙江省台州市路桥区金清镇黄金大道 88 号
（5）经营范围：轻质建筑材料、金属建筑装饰材料、塑料制品、家用空气
调节器、家用通风电器具、箱、包、通用设备制造、销售；从事货物、技术进出
口业务。
（6）股东情况：浙江铭岛铝业有限公司持有巨科新材料 84.98%的股权。
2、与公司的关联关系
巨科新材料为公司实际控制人李书福先生控制的公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款的相关规定，巨科新材料为公司关联法人。
3、履约能力
巨科新材料是专业从事铝装饰材料的研发、生产与销售的企业，具有相应的
资本实力和健全的技术研发、服务团队。巨科新材料生产经营正常，能严格遵守
合同约定，具有较强的履约能力。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
本次预计的公司（包含下属分、子公司）2021 年度拟向关联方吉利商用车集
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团、巨科实业及巨科新材料新增日常关联交易，预计交易总金额合计不超过人民
币 15,700.00 万元。公司本次新增预计日常关联交易的主要内容为：公司（包含
下属分、子公司）向关联方吉利商用车集团采购汽车零部件，销售产品、商品，
提供、接受劳务；向关联方巨科实业及巨科新材料采购汽车零部件。
公司（包含下属分、子公司）与关联方吉利商用车集团、巨科实业及巨科新
材料将在实际业务发生时，以市场公允价格为基础，遵循公平、合理，不损害公
司及股东特别是中小股东利益的定价原则，参照市场情况协商定价，及时签订具
体合同。公司的采购、销售行为并不因本次日常关联交易而受到限制，公司仍可
以选择其他供应商、客户，采购、销售同类产品。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方吉利商用车集团、巨科实业及巨科新材料的本次新增预计日常
关联交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，
能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主
要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。
公司的日常关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于新增预计公司 2021
年度日常关联交易的公告》（公告编号：临 2021-038）。
以上议案，提请股东大会审议。
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2021 年 4 月 20 日
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议案报告 16
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
一、情况概述
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为-49,058.95 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司未分配
利润为-96,590.39 万元，实收股本为 55,574.0597 万元，公司未弥补亏损金额
超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本事
项需提交公司股东大会审议。
二、亏损原因
1、2020 年度，国内重卡和专用车行业竞争进一步加剧，为增强竞争力，促
进销售，公司产品市场价格不断降低，进而影响毛利率和净利率，导致公司主营
业务利润大幅减少。
2、2020 年度，受商用车市场环境竞争加剧的影响，公司采用信用销售的收
入规模增加，导致公司应收账款余额增长，现金流紧张，融资规模进一步扩大，
财务费用大幅增长。公司相应计提了信用减值损失 11,795.14 万元，公司财务费
用 2020 年度发生额 13,087.25 万元较 2019 年度上升了 56.49%。
3、2021 年 7 月起，不符合国六排放标准的重卡车型将无法销售，2020 年末
公司结合行业政策变化和发展趋势，对相关存货、固定资产、无形资产等进行了
减值测试，2020 年度公司共计提了资产减值损失 14,899.21 万元。其中，计提存
货跌价损失 9,886.11 万元，计提固定资产减值损失 2,016.84 万元，计提无形资
产减值损失 2,996.26 万元。
三、应对措施
1、推进改革创新，提高经营效率。
公司将围绕主营业务和公司发展战略，结合公司实际情况，推进改革创新，
以提高公司经营效率，增强综合竞争力，同时优化人员配置，科学高效决策公司
重大事项，提高管理效率。
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2、进一步完善内控体系建设，提高风险防范能力。
公司将进一步提升规范运营和治理水平，健全和完善公司内部控制体系，进
一步提高经营管理效率，防范经营风险，为公司长远发展提供有力保障。
3、优化债务融资手段，调整融资结构。
公司将继续积极开拓相关授信合作银行，并与相关银行建立良好的合作关系，
综合运用银行借款、票据结算、委托贷款等多种融资手段，根据资金用途制定融
资战略，稳步增加中长期借款的比重，改善债务结构。加强资金使用的预算控制，
科学预计现金流入与支出金额，满足公司日常支出及偿债需求。积极采取直接融
资方式，努力改善资本结构，降低财务费用。
4、加大市场拓展力度，完善公司产品销售模式。
结合公司产品市场竞争形势，创新思路，在稳固现有市场的基础上，进一步
扩大市场份额，同时积极推进产品结构调整，拓展产品销售渠道，完善汽车金融
平台、营销网络和售后服务网络建设，实现公司可持续发展。
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司未弥补亏损达
到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：临 2021-039）。
以上议案，提请股东大会审议。
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2021 年 4 月 20 日
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议案报告 17
关于公司接受关联方委托贷款的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
公司于 2021 年 2 月 4 日召开了第八届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于公司接受关联方委托贷款的议案》，公司董事会同意江东控股集团有限责任
公司（以下简称“江东控股”）委托工商银行马鞍山花山支行向公司发放人民币
6 亿元贷款，贷款年利率为该笔贷款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心
最新公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）即 4.65%，按年结息，期限 60
个月。
江东控股为公司原控股股东安徽星马汽车集团有限公司的间接控股股东且
公司控股股东变更时间未满 12 个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》规
定，江东控股仍为公司关联方。公司接受江东控股的委托贷款构成关联交易，根
据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易
尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、公司名称：江东控股集团有限责任公司
2、公司类型：有限责任公司(国有独资)
3、成立时间：1999 年 3 月 15 日
4、注册资本：300,000.00 万元人民币
5、法定代表人：张道祥
6、公司住所：马鞍山市花山区金溪路 456 号
7、经营范围：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；非融资担保服务；非居住房地产租赁；酒店管理；餐饮服务；物
业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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8、主要财务指标：截止 2019 年 12 月 31 日，江东控股的资产总额
9,666,465.42 万元，负债总额 5,715,084.55 万元，资产净额 3,951,380.87 万
元；2019 年度营业收入 862,289.51 万元，净利润 77,566.03 万元（以上数据已
经审计）。
9、关联关系说明：江东控股为公司原控股股东安徽星马汽车集团有限公司
的间接控股股东且公司控股股东变更时间未满 12 个月。根据《上海证券交易所
股票上市规则》规定，江东控股仍为公司关联方。
四、关联交易主要内容
江东控股拟为公司提供总额人民币 6 亿元委托贷款，贷款年利率为该笔贷款
提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心最新公布的 5 年期以上贷款市场报
价利率（LPR）即 4.65%，按年结息，期限 60 个月。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
本次接受关联方委托贷款旨在满足公司日常经营资金需求，增加公司资金流
动性，促进公司经营发展；公司不提供任何担保，对公司独立性不会产生影响，
也不会损害公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司于 2021 年 2 月 5 日在《中国证券报》《上海证券报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司接受关联方委托
贷款的公告》（公告编号：临 2021-012）。
以上议案，提请股东大会审议。
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