宝光股份：关于出售资产暨关联交易公告2010-03-29
证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号：2010-07
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
● ● 重要提示：
1、公司实际控制人中国西电集团公司（以下简称“西电集团”）为履行在
中低压开关业务不与公司同业竞争的承诺，并实现其在中低压开关业务的战略布
局，西电集团拟将我公司的中低压开关业务整体进行剥离。
2、本次资产转让有利于公司集中优势资源、集中力量扩大真空灭弧室的生
产和销售，公司计划利用本次资产转让款投入工业化项目，提高公司装备水平，
进一步延展真空灭弧室产业面，重点投入固封极柱真空灭弧室项目的市场开发，
另外还将投入高速铁路相关开关设备项目的研发。
3、本次资产转让不涉及尚处于研发阶段的高速铁路相关开关设备项目。
4、本次出售资产的受让方为西电宝鸡有限责任公司，公司经营地点在宝鸡
市高新开发区，注册资本2 亿元人民币，为西电集团全资子公司。
5、本次出售资产是以评估基准日我公司拟出售的开关业务及相关资产的净
资产值为交易价格，总计5840 万元，考虑到评估基准日至资产交割日期间净资
产的变化因素，交易对价也将根据变化做相应调整。该交易涉及重大关联交易，
尚须提请公司股东大会审议批准。
● ● 交易内容
本次出售资产的标的为本公司拟出售的开关业务及相关的资产(包括但不限
于厂房及办公建筑物、设备等固定资产、存货及所有流动资产等)、负债及权益。
● ● 是否为关联交易及关联股东回避事宜
鉴于本次交易受让方为公司实际控制人的全资子公司，本次交易已构成关联
交易，董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事进行了回避。2
● ● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
由于本次剥离开关业务的净利润率不高，对损益和资产状况无重大不利影
响；由于开关业务的剥离，在短期内对营业收入的增长可能带来一定影响，待公
司固封极柱真空灭弧室项目和高速铁路相关开关设备项目正常投产运营后，营业
收入将得以弥补。
一、交易概述
本次交易的内容为我公司所属开关事业部的开关设备相关资产(包括但不限
于厂房及办公建筑物、设备等固定资产、存货及所有流动资产等)、负债及权益。
交易金额以评估基准日净资产值为交易价格，总计5840 万元，考虑到评估基准
日至资产交割日期间净资产的变化因素，交易对价也将根据变化做相应调整。鉴
于受让方为西电宝鸡有限责任公司，为西电集团的全资子公司，而西电集团为本
公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次出售资产构
成关联交易。
董事会在审议本项关联交易时，3 名独立董事均出席了会议，2 名关联董事
进行了回避，参加表决的5 名董事全部同意本项关联交易。
上述关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易事项有关
联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权，待股东大会批准以后，公
司董事会将依据股东大会的授权，与受让方签署相关协议。
上述关联交易无需经过政府有关部门批准。
二、 关联方情况介绍
本次出售资产的受让方为西电宝鸡有限责任公司，为西电集团全资子公司。
成立日期：2010 年3 月18 日，
注册地址：宝鸡市高新开发区东区明星工业园21 号；
注册资本：2 亿元人民币；
法定代表人：佟绍成；
经营范围：电力成套设备及器材制造与销售，从事本企业生产产品的出口
及生产需原材料的进口与技术进出口业务。
三、交易标的基本情况
1、本次出售资产涉及的固定资产均为公司设立时，由发起人股东投入或以
后经营过程中购置形成，目前资产运行情况正常。3
2、中宇资产评估有限责任公司接受西电宝鸡有限责任公司的委托，根据国
家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的
资产评估方法，对西电宝鸡有限责任公司拟收购我公司部分业务及资产而涉及我
公司开关设备事业部的资产和负债进行了评定估算，对该部分资产和负债在评估
基准日2009 年12 月31 日所表现的持续经营前提下的市场价值分析和估算并发
表专业意见。
本次评估采用的基本方法为成本法。在评估过程中，中宇资产评估有限责
任公司对申报评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实，对被评估单位提
供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的查验，实施了必要的资产评
估程序。
经评估，截止2009 年12 月31 日，在持续经营前提下，采用成本法评估，
评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2009 年12 月31 日
被评估单位名称：陕西宝光真空电器股份有限公司 单位：人民币万元
帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
序号 资产项目
A B C=B-A D=(B-A)/A*100%
1 流动资产 8,681.50 9,007.31 325.81 3.75
2 非流动资产 807.58 844.98 37.40 4.63
3 持有至到期投资
4 可供出售金融资产
6 长期股权投资
8 固定资产 715.98 753.37 37.40 5.22
12 在建工程 11.45 11.45 -
13 工程物资
14 固定资产清理
15 无形资产
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产 80.15 80.15 -
19 其他非流动资产
20 资产总计 9,489.08 9,852.29 363.21 3.83
21 流动负债 4,012.64 4,012.64 -
22 非流动负债
23 负债总计 4,012.64 4,012.64 -
四、交易合同的主要内容及定价情况
本次交易的内容为我公司所属开关事业部的开关设备相关资产 (包括但不限4
于厂房及办公建筑物、设备等固定资产、存货及所有流动资产等)、负债及权益。
本次出售资产的定价，是根据中宇资产评估有限责任公司出具的评估报告，
以评估基准日的净资产值为交易价格，总计5840 万元，考虑到评估基准日至资
产交割日期间净资产的变化因素，交易对价也将根据变化做相应调整。待公司股
东大会批准后，公司董事会将依据股东大会的授权，与受让方签署《资产及业务
转让协议》
本次出售资产受让方以货币方式支付对价，支付方式如下：
自《资产及业务转让协议》签署之日起5 个工作日内，西电宝鸡有限责任
公司向我公司支付协议约定转让价款的90%；资产权属完成更名后支付剩余的
10%尾款。
五、涉及出售资产的其他安排
1、本次转让后，原经营该业务的员工（约260 人）将一并转入西电宝鸡有限
责任公司工作。届时本公司将解除与上述人员签订的劳动合同，解除劳动合同后
上述人员与西电宝鸡有限责任公司重新签订劳动聘用合同。
2、本次交易完成后，本公司与大股东陕西宝光集团有限公司签署的宝光工业
园3#、3#A 厂房租赁协议将废止。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、通过本次开关业务及相关资产的转让，西电集团将全面整合中低压开关
业务，解决与我公司在中低压开关业务的同业竞争问题。本次资产转让不会增加
公司关联交易。
2、西电集团整合完成后，将致力于在宝鸡建设中低压开关生产基地，将有
助于扩大我公司真空灭弧室的产销量，进一步提高我公司的市场份额。
3、本次资产转让有利于公司集中优势资源、集中力量扩大真空灭弧室的生
产和销售，公司计划利用本次资产转让款投入工业化项目，提高公司装备水平，
进一步延展真空灭弧室产业面，重点投入固封极柱真空灭弧室（将真空灭弧室与
上下出线端等载流元件全部密封成一体，使真空灭弧室的绝缘状态完全不受外界
环境的影响，提高耐环境性）项目的市场开发，另外还将投入高速铁路相关开关
设备项目的研发。
4、本次交易完成后，将增加公司的当期收益并形成现金流入，优化公司现
金流状况。5
5、由于本次剥离开关业务的净利润率不高，对损益和资产状况无重大不利
影响；由于开关业务的剥离，在短期内对营业收入的增长可能带来一定影响，待
公司固封极柱真空灭弧室项目和高速铁路相关开关设备项目正常投产运营后，营
业收入将得以弥补。
七、独立董事的意见
公司董事会2010 年3 月28 日在第四届董事会第十五次会议上审议并通过了
《关于转让开关业务及相关资产的议案》我们依照国家法律法规、中国证监会有
关法律法规及《公司章程》的规定，对公司提交的议案及相关文件进行了审核，
我们认为：
1、通过本次开关业务及相关资产的转让，公司实际控制人西电集团将全面
整合中低压开关业务，解决与我公司在中低压开关业务的同业竞争问题。
2、西电集团整合完成后，将致力于在宝鸡建设中低压开关生产基地，将有
助于扩大我公司真空灭弧室的产销量，进一步提高我公司的市场份额，
3、本次交易将在短期内使公司经营范围缩小，主营业务收入有所减少，由
于该部分业务对公司利润贡献比例不大，对公司的近期收益影响较小。
4、公司资产转让的交易定价是依据具有证券从业资格的专业评估机构的评
估报告为依据的，交易价格遵循了公允定价的市场原则。
未发现有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为。
5、公司向资产受让方转让资产的合同生效应是在公司股东大会审议通过后
后方可实施。
6、关联董事均对本议案回避表决，表决程序合法有效。
独立董事（签名）：崔景春、乔晟、胡铁权
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《资产评估报告》；
陕西宝光真空电器股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月二十九日西电宝鸡有限责任公司拟收购
陕西宝光真空电器股份有限公司
部分业务及资产项目
资产评估报告书
中宇评报字[2010]第2020号
中宇资产评估有限责任公司
二○一○年三月二十八日目 录
注册资产评估师声明.................................................1
摘要...............................................................1
正文...............................................................3
一、委托方、被评估单位、委托方以外其他报告使用者概况...............3
二、评估目的.......................................................4
三、评估对象和评估范围.............................................5
四、价值类型及其定义...............................................5
五、评估基准日.....................................................5
六、评估依据.......................................................5
七、评估方法.......................................................7
八、评估程序实施过程和情况........................................10
九、评估假设......................................................12
十、评估结论......................................................12
十一、特别事项说明................................................12
十二、评估报告限制使用说明........................................13
十三、评估报告提出日期............................................14
十四、评估师签字、机构盖章和法定代表人签字........................14
附件目录..........................................................15西电宝鸡有限责任公司拟收购陕西宝光真空电器股份有限公司部分业务及资产项目评估报告书
中宇资产评估有限责任公司 1
注册资产评估师声明
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，
恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报
告陈述的事实是客观、真实的。我们的分析、判断，以及出具的评估报告遵循
了资产评估准则和相关规范。
2、我们出具评估报告，没有以预先设定的价值作为评估结论。
3、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，
对相关当事方不存在偏见。
4、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查；我们已对评估对象的法
律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评
估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权以满足
出具评估报告的要求，并对发现的问题进行了披露。
5、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已
披露利用其他机构报告的情形。
6、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其
对评估结论的影响。
7、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的
参考依据，我们出具的报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估
目的，仅在评估结论使用有效期内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。西电宝鸡有限责任公司拟收购陕西宝光真空电器股份有限公司部分业务及资产项目评估报告书
中宇资产评估有限责任公司 1
西电宝鸡有限责任公司拟收购
陕西宝光真空电器股份有限公司
部分业务及资产项目
资产评估报告书
摘要
中宇评报字〔2010〕第2020 号
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况
和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
中宇资产评估有限责任公司接受西电宝鸡有限责任公司的委托，根据国家
关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的
资产评估方法，对西电宝鸡有限责任公司拟收购陕西宝光真空电器股份有限公
司部分业务及资产而涉及陕西宝光真空电器股份有限公司开关设备事业部的资
产和负债进行了评定估算，对该部分资产和负债在评估基准日2009 年12 月31
日所表现的持续经营前提下的市场价值分析和估算并发表本公司的专业意见。
本次评估采用的基本方法为成本法。在评估过程中，中宇资产评估有限责
任公司对申报评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实，对被评估单位
提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的查验，实施了必要的资
产评估程序。
经评估，截止2009 年12 月31 日，在持续经营前提下，采用成本法评估，
评估结果见下表：西电宝鸡有限责任公司拟收购陕西宝光真空电器股份有限公司部分业务及资产项目评估报告书
中宇资产评估有限责任公司 2
资产评估结果汇总表
评估基准日：2009 年12 月31 日
被评估单位名称：陕西宝光真空电器股份有限公司 单位：人民币万元
帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
序号 资产项目
A B C=B-A D=(B-A)/A*100%
1 流动资产 8,681.50 9,007.31 325.81 3.75
2 非流动资产 807.58 844.98 37.40 4.63
3 持有至到期投资
4 可供出售金融资产
6 长期股权投资
8 固定资产 715.98 753.37 37.40 5.22
12 在建工程 11.45 11.45 -
13 工程物资
14 固定资产清理
15 无形资产
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产 80.15 80.15 -
19 其他非流动资产
20 资产总计 9,489.08 9,852.29 363.21 3.83
21 流动负债 4,012.64 4,012.64 -
22 非流动负债
23 负债总计 4,012.64 4,012.64 -
本资产评估报告有效期为一年，自评估基准日2009 年12 月31 日起计算，
至2010 年12 月31 日前有效。超过有效期，需聘请评估机构对委估资产重新评
估。
本报告专为报告使用人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管
机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有，未经评估机构同意，不得向他
人提供或公开本报告书。除依据法律需要公开的情形外，报告的全部或部分内
容不得发表于任何公开媒体。
本报告提出日期为2010 年3 月28 日。西电宝鸡有限责任公司拟收购陕西宝光真空电器股份有限公司部分业务及资产项目评估报告书
中宇资产评估有限责任公司 3
西电宝鸡有限责任公司拟收购
陕西宝光真空电器股份有限公司
部分业务及资产项目
资产评估报告书
正文
中宇评报字〔2010〕第2020 号
西电宝鸡有限责任公司：
中宇资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的
规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对贵
公司拟收购陕西宝光真空电器股份有限公司部分业务及资产而涉及陕西宝光真
空电器股份有限公司开关设备事业部的资产和负债进行了评估。本公司评估人
员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与
询证，对委估资产和负债在评估基准日2009年12月31日所表现的持续经营前提
下的市场价值进行了评定估算并发表了本公司的专业意见。现将该专业意见报
告如下：
一、委托方、被评估单位、委托方以外其他报告使用者概况
委托方为西电宝鸡有限责任公司
公司名称：西电宝鸡有限责任公司
注册地址：宝鸡市高新区东区明星工业园21 号
法定代表人：佟绍成
注册资本：贰亿元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：电力成套器材制造与销售；从事本企业生产产品的出口及生产
所需原材料的进口与技术进出口业务。西电宝鸡有限责任公司拟收购陕西宝光真空电器股份有限公司部分业务及资产项目评估报告书
中宇资产评估有限责任公司 4
成立日期：二0 一0 年三月十八日
被评估单位为陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称：宝光股份）
企 业 名 称：陕西宝光真空电器股份有限公司
住 所：陕西省宝鸡市高新技术产业开发区英达路五号
法定代表人：祁勇
注 册 资 金：贰亿壹仟肆佰肆拾壹万陆仟陆佰元
公 司 类 型：股份有限公司（上市）
经营范围：高、中、低压真空电力电器，无线电元器件、器材、材料、高
新元件、弹性元件的研制、生产、批发、零售及服务；机械加工。经营本企业
自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营的国家禁止进出口的商
品除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。
企业历史沿革：宝光股份系经陕西省人民政府陕改函[1997]260 号文批准，
由陕西宝光集团有限公司作为主发起人发起设立的股份有限公司。宝光股份设
立时股本总额为10,800万元人民币，于1997年12月31日在陕西省工商行政管理
局登记注册领取企业法人营业执照。2001年12月经中国证监会证监发行字
[2001]47号文核准并经上海证券交易所同意，宝光股份采用上网定价发行方式，
发行人民币普通股(A股)5,000万股，发行后股本总额为15,800万元人民币。
2002年1月16日宝光股份股票在上海证券交易所上市交易，股票简称：宝光
股份，股票代码：600379。
委托方以外其他报告使用者为法律法规规定的报告使用者。
二、评估目的
因宝光股份实际控制人中国西电集团公司为履行承诺，解决与宝光股份在
中低压开关业务的同业竞争问题，拟由西电宝鸡有限责任公司收购宝光股份的
部分业务和资产，为此需对宝光股份开关事业部的资产和负债进行评估，提供
该资产和负债于评估基准日市场价值的专业意见，为该经济行为提供参考依据。西电宝鸡有限责任公司拟收购陕西宝光真空电器股份有限公司部分业务及资产项目评估报告书
中宇资产评估有限责任公司 5
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象和评估范围为西电宝鸡有限责任公司拟收购宝光股份开
关设备事业部的资产及负债。资产账面价值为94,890,789.43元，负债账面价值为
40,126,383.72元。评估的资产类型主要包括：流动资产、非流动资产及负债。该
资产及负债业经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，具体评估范围以陕
西宝光真空电器股份有限公司提供的资产评估申报明细表为准，凡列入评估申
报表内的资产均在评估范围之内。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，本次资产评估的价值类型为市场价值。
“市场价值”是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销
之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双
方各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
五、评估基准日
本次资产评估基准日为2009 年12 月31 日。
由于资产评估是对具体时点的资产提出持续经营前提下的市场价值的专业
意见，根据委托方的时间计划，选择本评估基准日与评估目的的计划实现日期
较为接近。同时本评估基准日与评估人员实际评估日期也较为接近，使评估人
员能更好的把握委估资产评估基准日的状况，真实反映委估资产评估基准日的
现时价值
本次评估的取价标准均为基准日的有效价格或执行的标准。
六、评估依据
本次评估的主要依据有：
(一) 行为依据
1、中国西电集团公司党政联席会纪要“关于西电宝鸡有限责任公司协议收
购陕西宝光真空电器股份有限公司有关资产及业务的专题会议纪要”；
2、委托方与中宇资产评估有限责任公司签订的《资产评估业务约定书》。
(二) 法规依据西电宝鸡有限责任公司拟收购陕西宝光真空电器股份有限公司部分业务及资产项目评估报告书
中宇资产评估有限责任公司 6
1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、国家国有资产管理局国资办发(1992)36 号《国有资产评估管理办法施行
细则》；
3、中国资产评估协会中评协[1996]03 号《资产评估操作规范意见》(试行)；
4、国注册会计师协会会协[2003]18 号关于印发《注册资产评估师关注评估
对象法律权属指导意见》的通知；
5、政部财企〔2004〕20号《资产评估准则—基本准则》；
6、政部财企〔2004〕20号《资产评估职业道德准则—基本准则》；
7、中评协〔2007〕189号《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则
—评估方法》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》、
《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估价值类型指导意见》；
8、《企业会计准则》（2007）；
9、中评协[2008]218号《企业国有资产评估报告指南》；
10、其他与资产评估有关的法律、法规等。
(三) 产权依据
1、部分设备的购置发票；
2、部分存货购置发票；
3、车辆行驶证；
4、其他有关委估资产的产权证明文件。
(四) 取价依据
1、被评估单位提供的各类《资产评估明细表》；
2、被评估单位提供的会计报表、会计凭证、财务会计经营方面的资料、银
行提供的余额表，以及有关协议、合同书等财务资料；
3、被评估单位提供的资产评估明细表及有关资产的合同、发票、设计施工
图纸；
4、机电产品价格信息中心《机电产品报价手册》（2009 年）；
5、科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》（第二册）；
6、国经贸经[1997]456号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》；西电宝鸡有限责任公司拟收购陕西宝光真空电器股份有限公司部分业务及资产项目评估报告书
中宇资产评估有限责任公司 7
7、2000年12月18日国经贸贸易〔2000〕1202号《关于调整汽车报废标准若
干规定的通知》；
8、中国资产评估协会《中国资产评估价格信息查询系统》；
9、评估基准日近期《全国汽车报价及评估》，全国机动车价格信息中心；
10、向生产厂家及经销商询价的资料。
七、评估方法
(一) 评估方法的选择和确定
根据委估资产的类型和评估目的，本次评估采用成本法。现在对具体资产
评估情况分别介绍如下
1、流动资产
流动资产包括应收账款、预付账款、其它应收款和存货。评估方法如下：
应收账款、预付账款、其它应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，
根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
存货包括原材料、产成品、在产品和在用低值易耗品，对原材料和在产品，
采用成本法评估；对产成品采用市场法评估，即以评估基准日出厂销售价格扣
除销售费用、全部税金及适当利润后确定评估值；在用低值易耗品采用成本法
评估，重置价值为现行市价，成新率采用现场勘查确定。
2、非流动资产
本次评估范围内的非流动资产为设备类资产、在建工程及递延所得税资产。
1）设备类资产评估主要采用重置成本法，其计算公式为：
公式：评估价值=重置价值×成新率
重置价值的确定:
(1)机器设备重置价值的确定
机器设备的重置价值由设备购置费、运杂费、安装调试费、其它费用和资
金成本等部分构成。
①设备购置费
国产设备主要通过机电产品报价查询，参照国内市场同类型设备现行市价西电宝鸡有限责任公司拟收购陕西宝光真空电器股份有限公司部分业务及资产项目评估报告书
中宇资产评估有限责任公司 8
综合调整确定。无同类型设备市价参照的，按价格变动趋势确定其现行价格。
进口设备购置费中还包括进口环节中的各项费用等。
②运杂费
运杂费包括设备从生产厂或发货地到安装现场所发生的装卸、运输、采购、
保管等费用。具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置价格×运杂费率
③安装调试费
一般通用设备的安装调试费参照原机械工业部《机械工业项目概算编制办
法及各项概算指标》规定的范围选取。根据设备的特点、重量、安装难易程度，
以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。小型、无须安装的设备，不考虑
安装调试费。
④资金成本
本次评估中如果建设期超过6 个月则考虑资金成本。根据不同设备购置安
装的情况确定合理工期，按相同期限的银行贷款利率、假设资金均匀投入计取。
⑤其它费用
其它费用包括工程建设前期费用、其它费用。
对价值量较小、不需要安装以及运输费用较低的一般设备重置全价，参照
现行市场购置价格确定。
⑦设备重置价值=①＋②＋③＋④＋⑤
(2)运输车辆重置价值
根据车辆所在地区市场信息及评估基准日近期《全国汽车报价及评估》等
近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据
《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及各省相关文件计入车辆购置税、新
车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
①车辆购置价
通过市场调查获取车辆的最新价格。
②车辆购置税西电宝鸡有限责任公司拟收购陕西宝光真空电器股份有限公司部分业务及资产项目评估报告书
中宇资产评估有限责任公司 9
按不含税价的10%计取。
③牌照费等其他费用：按相关规定计取。
(3)电子设备重置价值
根据陕西省市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准
日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置全价：
重置全价=购置价
成新率的确定：
(1)机器设备成新率
机器设备的成新率以评估人员现场勘察的设备实际技术状况为基础，结合
其已使用年限和经济寿命年限综合评定。综合评定时重点考虑以下因素：
①设备的在用技术状况；
②设备的工作制度、利用率、完好率；
③设备的日常维护和大修理情况；
④设备的工作环境、工作条件等。
主要生产设备依据设备的经济寿命年限和实际已使用年限，综合考虑设备
的使用状况﹑维护状况﹑工作环境等因素综合确定。
①对可持续使用的设备，在其维护保养正常，未发生过重大事故的前提下，
主要采用年限法确定成新率。设备经济寿命年限参考《资产评估常用数据与参
数》确定。
成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100％
②对于重大设备采用年限法结合现场勘察，技术勘察打分综合确定成新率，
其中年限法权重40%，技术勘察打分权重60%。
综合成新率=年限法成新率×40%+技术勘察成新率×60%
(2)车辆成新率
根据国经贸经[1997]456号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及2000
年12月18日国经贸贸易〔2000〕1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通
知》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a西电宝鸡有限责任公司拟收购陕西宝光真空电器股份有限公司部分业务及资产项目评估报告书
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使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
a:车辆特殊情况调整系数。
(3)电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限）÷经济寿命年限×100%
2）在建工程：评估范围内的在建工程为设备安装工程，开工时间距评估基
准日较近，根据其在建工程申报金额，经帐实核对后，剔除其中不合理支出的
余值作为评估值。
3）对于递延所得税资产，评估人员通过核查有关入账原始凭证，查阅有关
账簿记录，按核实后账面值确认评估值。
3、负债
负债包括：应付账款、预收账款、其他应付款和其他流动负债，在清查核
实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金
额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次资产评估工作于2010年3月19日开始，至2010年3月28日出具正式报告。
整个评估工作包括以下程序：
(一) 明确评估业务基本事项
根据评估机构与委托方达成的意向，经与委托方洽谈后，确定承接评估业
务。然后，明确了以下事项：委托方和被评估单位、评估报告使用者等相关当
事方及其相互关系；评估目的；评估范围和评估对象基本情况；适用的价值类
型；评估基准日；评估假设和限定条件；时间安排和工作配合。
(二) 签订业务约定书
在明确了上述事项的基础上，双方签订业务约定书，对评估机构和委托方
的权利、义务和其他重要事项进行了约定。
(三) 编制评估计划
根据评估业务的性质和复杂程度制定评估计划，对评估进度、人员安排、西电宝鸡有限责任公司拟收购陕西宝光真空电器股份有限公司部分业务及资产项目评估报告书
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费用预算、是否需要专家帮助等评估业务的全过程进行合理安排。同时，与被
评估单位就评估计划的要点和重要环节进行沟通，协商计划的实施。
(四) 收集评估资料
评估人员根据资产评估的有关原则和规定，充分收集了与评估业务相关的
信息资料，具体步骤如下：
1、根据评估机构资产评估工作的需要，指导被评估单位对评估对象进行
清查，填报资产清查申报明细表和预测表；
2、收集资产评估所需文件资料，并听取被评估单位有关人员对企业情况以
及委估资产的历史和现状介绍；
3、对被评估单位填报的评估申报表进行查验，并与被评估单位的有关财务
记录数据进行核对。
(五) 现场调查和勘察核实资产
评估人员根据评估对象的特点，对评估范围内的资产进行了勘察核实，具
体步骤如下：
1、根据评估申报明细表的内容到现场对实物进行核实和查勘，对资产状
况进行查看、记录；
2、与资产管理人员进行交谈，了解资产的运营、管理及保养状况；
3、查阅委估资产的产权证明文件、设备购置发票以及有关往来账目、合同
等财务资料。
(六) 评定估算
依据掌握的资料，运用上述评估方法进行评定估算。
(七) 编制和提交评估报告
1、根据评估人员对各类资产的初步评估结果，进行评估结果汇总、评估结
论分析工作；
2、确认评估工作中没有发生重复和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对
资产评估结果进行调整、修改和完善；西电宝鸡有限责任公司拟收购陕西宝光真空电器股份有限公司部分业务及资产项目评估报告书
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3、根据评估工作情况，撰写资产评估报告书、评估说明，并进行三级审核；
4、向委托方提交评估报告初稿，经与委托方交换意见后，向委托方提交正
式资产评估报告书。
(八) 将评估工作底稿装订归档。
九、评估假设
（一）一般假设
1、持续经营假设：假设被评估单位及其资产在未来生产经营中能够持续经
营下去，并具有持续经营能力。
2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市
场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，
在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机
会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制
的条件下进行的。
3、评估外部环境假设：假设近期国家宏观政策和所在地区的社会经济环境
无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税
收政策、信贷利率等无重大变化。
（二）特定假设
1、被评估单位实物资产不出现不可抗力以及人为损失和损坏；
2、本次评估各项参数取值均未考虑通货膨胀因素；
3、无其他人力不可抗拒及不可预见的因素所造成的重大不利影响。
十、评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，我们对委估资产提出的专业意见是：
在评估报告书给定的评估目的和持续经营前提下，采用成本法的评估结果
见下表：
资产评估结果汇总表西电宝鸡有限责任公司拟收购陕西宝光真空电器股份有限公司部分业务及资产项目评估报告书
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评估基准日：2009 年12 月31 日
被评估单位名称：陕西宝光真空电器股份有限公司 单位：人民币万元
帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
序号 资产项目
A B C=B-A D=(B-A)/A*100%
1 流动资产 8,681.50 9,007.31 325.81 3.75
2 非流动资产 807.58 844.98 37.40 4.63
3 持有至到期投资
4 可供出售金融资产
6 长期股权投资
8 固定资产 715.98 753.37 37.40 5.22
12 在建工程 11.45 11.45 -
13 工程物资
14 固定资产清理
15 无形资产
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产 80.15 80.15 -
19 其他非流动资产
20 资产总计 9,489.08 9,852.29 363.21 3.83
21 流动负债 4,012.64 4,012.64 -
22 非流动负债
23 负债总计 4,012.64 4,012.64 -
十一、特别事项说明
1、被评估单位提供给评估机构及评估人员的产权依据、财务会计数据、企
业生产经营资料、预测数据等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础。如
被评估单位提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相，本评估结果无效，由此引
起的相关后果由被评估单位负责，本公司不承担任何责任；
2、车牌号为陕A-FT955 车已抵给天水长城开关公司，本次评估以抵账金额确
认为评估值，未考虑过户过程中缴纳的相关税费；
3、本次评估中，对固定资产的勘查鉴定是采用目测手段，未使用仪器对设
备进行测试；对隐蔽工程部分，未使用监测仪器进行质量鉴定。
十二、评估报告限制使用说明
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3、未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引西电宝鸡有限责任公司拟收购陕西宝光真空电器股份有限公司部分业务及资产项目评估报告书
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用或披露于公开媒体，法律、法规以及相关当事方另有约定的除外；
4、根据国家的有关规定，本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日
2009年12月31日起计算，至2010年12月31日前有效。超过有效期，需重新进行
资产评估。
十三、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2010年3月28日。
十四、评估师签字、机构盖章和法定代表人签字
评估机构法定代表人或授权人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
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二〇一〇年三月二十八日西电宝鸡有限责任公司拟收购陕西宝光真空电器股份有限公司部分业务及资产项目评估报告书
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附件目录
1. 中国西电集团公司党政联席会纪要“关于西电宝鸡有限责任公司协
议收购陕西宝光真空电器股份有限公司有关资产及业务的专题会议
纪要”
2. 陕西宝光真空电器股份有限公司开关设备事业部评估基准日审计报
告复印件
3. 委托方及被评估单位法人营业执照复印件
4. 被评估单位产权登记证
5. 产权证明文件
6. 委托方及被评估单位承诺函
7. 资产评估机构承诺函
8. 资产评估机构营业执照复印件
9. 资产评估机构资格证书
10. 评估人员资格证书复印件
11. 资产评估业务约定书
