陕西宝光真空电器股份有限公司

    二○一○年第一次临时股东大会会议资料2

    陕西宝光真空电器股份有限公司

    关于转让开关业务及相关资产的议案

    （二○一○年四月十七日）

    各位股东：

    公司实际控制人中国西电集团公司（以下简称“西电集团”）拟将我公司的

    中低压开关业务进行整体剥离，现将有关事宜详述如下，请审议。

    一、交易概述

    本次交易的内容为出售我公司所属开关事业部的开关设备相关资产(包括但

    不限于厂房及办公建筑物、设备等固定资产、存货及所有流动资产等)、负债及

    权益。交易金额以评估基准日净资产值为交易价格，总计5840 万元，考虑到评

    估基准日至资产交割日期间净资产的变化因素，交易对价也将根据变化做相应调

    整。鉴于受让方为西电宝鸡有限责任公司，为西电集团的全资子公司，而西电集

    团为本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次出售

    资产构成关联交易。

    上述关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易事项有关

    联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权，待股东大会批准以后，公

    司董事会将依据股东大会的授权，与受让方签署相关协议。

    上述关联交易无需经过政府有关部门批准。

    二、 关联方情况介绍

    本次出售资产的受让方为西电宝鸡有限责任公司，为西电集团全资子公司。

    成立日期：2010 年3 月18 日，

    注册地址：宝鸡市高新开发区东区明星工业园21 号；

    注册资本：2 亿元人民币；

    法定代表人：佟绍成；

    经营范围：电力成套设备及器材制造与销售，从事本企业生产产品的出口

    及生产需原材料的进口与技术进出口业务。

    三、交易标的基本情况

    1、本次出售资产涉及的固定资产均为公司设立时，由发起人股东投入或以3

    后经营过程中购置形成，目前资产运行情况正常。

    2、中宇资产评估有限责任公司接受西电宝鸡有限责任公司的委托，根据国

    家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的

    资产评估方法，对西电宝鸡有限责任公司拟收购我公司部分业务及资产而涉及我

    公司开关设备事业部的资产和负债进行了评定估算，对该部分资产和负债在评估

    基准日2009 年12 月31 日所表现的持续经营前提下的市场价值分析和估算并发

    表专业意见。

    本次评估采用的基本方法为成本法。在评估过程中，中宇资产评估有限责

    任公司对申报评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实，对被评估单位提

    供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的查验，实施了必要的资产评

    估程序。

    经评估，截止2009 年12 月31 日，在持续经营前提下，采用成本法评估，

    评估结果见下表：

    资产评估结果汇总表

    评估基准日：2009 年12 月31 日

    被评估单位名称：陕西宝光真空电器股份有限公司 单位：人民币万元

    帐面价值 评估价值 增减值 增值率%

    序号 资产项目

    A B C=B-A D=(B-A)/A*100%

    1 流动资产 8,681.50 9,007.31 325.81 3.75

    2 非流动资产 807.58 844.98 37.40 4.63

    3 持有至到期投资

    4 可供出售金融资产

    6 长期股权投资

    8 固定资产 715.98 753.37 37.40 5.22

    12 在建工程 11.45 11.45 -

    13 工程物资

    14 固定资产清理

    15 无形资产

    17 长期待摊费用

    18 递延所得税资产 80.15 80.15 -

    19 其他非流动资产

    20 资产总计 9,489.08 9,852.29 363.21 3.83

    21 流动负债 4,012.64 4,012.64 -

    22 非流动负债

    23 负债总计 4,012.64 4,012.64 -4

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    本次交易的内容为我公司所属开关事业部的开关设备相关资产 (包括但不限

    于厂房及办公建筑物、设备等固定资产、存货及所有流动资产等)、负债及权益。

    本次出售资产的定价，是根据中宇资产评估有限责任公司出具的评估报告，

    以评估基准日的净资产值为交易价格，总计5840 万元，考虑到评估基准日至资

    产交割日期间净资产的变化因素，交易对价也将根据变化做相应调整。待公司股

    东大会批准后，公司董事会将依据股东大会的授权，与受让方签署《资产及业务

    转让协议》

    本次出售资产受让方以货币方式支付对价，支付方式如下：

    自《资产及业务转让协议》签署之日起5 个工作日内，西电宝鸡有限责任

    公司向我公司支付协议约定转让价款的90%；资产权属完成更名后支付剩余的

    10%尾款。

    五、涉及出售资产的其他安排

    1、本次转让后，原经营该业务的员工（约260 人）将一并转入西电宝鸡有限

    责任公司工作。届时本公司将解除与上述人员签订的劳动合同，解除劳动合同后

    上述人员与西电宝鸡有限责任公司重新签订劳动聘用合同。

    2、本次交易完成后，本公司与大股东陕西宝光集团有限公司签署的宝光工业

    园3#、3#A 厂房租赁协议将废止。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    1、通过本次开关业务及相关资产的转让，西电集团将全面整合中低压开关

    业务，解决与我公司在中低压开关业务的同业竞争问题。本次资产转让不会增加

    公司关联交易。

    2、西电集团整合完成后，将致力于在宝鸡建设中低压开关生产基地，将有

    助于扩大我公司真空灭弧室的产销量，进一步提高我公司的市场份额。

    3、本次资产转让有利于公司集中优势资源、集中力量扩大真空灭弧室的生

    产和销售，公司计划利用本次资产转让款投入工业化项目，提高公司装备水平，

    进一步延展真空灭弧室产业面，重点投入固封极柱真空灭弧室（将真空灭弧室与

    上下出线端等载流元件全部密封成一体，使真空灭弧室的绝缘状态完全不受外界

    环境的影响，提高耐环境性）项目的市场开发，另外还将投入高速铁路相关开关

    设备项目的研发。5

    4、本次交易完成后，将增加公司的当期收益并形成现金流入，优化公司现

    金流状况。

    5、本次资产转让不涉及尚处于研发阶段的高速铁路相关开关设备项目。

    6、由于本次剥离开关业务的净利润率不高，对损益和资产状况无重大不利

    影响；由于开关业务的剥离，在短期内对营业收入的增长可能带来一定影响，待

    公司固封极柱真空灭弧室项目和高速铁路相关开关设备项目正常投产运营后，营

    业收入将得以弥补。