证券代码：600379           证券简称：宝光股份               编号： 2011-05


                   陕西宝光真空电器股份有限公司
              第四届董事会第二十三次会议决议公告
                                 特别提示
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      陕西宝光真空电器股份有限公司于 2011 年 3 月 14 日以专人送达、传真等方式
向与会人员发出关于召开第四届董事会第二十三次会议的通知，2011 年 3 月 24 日会
议在公司如期召开，应出席会议董事 7 名，实际出席会议董事 7 名， 2 名监事列席了
会议，会议由董事长祁勇先生主持，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议审议
并通过如下决议：
    一、通过《二○一○年度报告及摘要》；
   同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    二、通过《二○一○年度董事会工作报告》；
   同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    三、通过《二○一○年度财务决算报告》；
   同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    四、批准《二○一○年度总经理工作报告》；
   同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    五、通过《二○一○年度利润分配预案》；
    经信永中和会计师事务所审计，公司 2010 年度净利润为 1774.10 万元（合并报表）。
其中归属于上市公司所有者的净利润为 1718.14 万元，提取法定公积金 167.35 万元，
加上年度未分配利润 7971.73 万元，可供股东分配的利润为 9522.52 万元。
    由于 2011 年宏观经济形势仍有不确定性，另外公司 2011 年将实施“扩增 10 万
只真空灭弧室技术改造项目”、推进工业化进程等重要项目，需要大量资金投入，为
了给公司未来发展打下坚实基础，现提议 2010 年度不向股东分配股利。公司未分配
利润全部用于项目实施和推进公司工业化进程。
   同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。

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       六、通过《审计委员会关于续聘会计师事务所的提案》；
       提议续聘信永中和会计师事务所为公司提供二○一一年度财务审计服务，聘期一
年。
       同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    七、通过《关于支付会计师事务所二○一○年度审计费用的议案》；
    根据公司股东大会的授权，同意支付会计师事务所 2010 年度审计费共计 30 万元。
       同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
       八、通过《关于设立子公司并进行组织机构调整的议案》；
       鉴于公司已收购原陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）下属的气体
分公司和动力公司全部资产（含负债）和相关业务，现决定对该两部分生产单元进行
如下改制和调整：
       1、将原宝光集团气体分公司整体改制为“宝鸡宝光气体有限公司（暂定名）”，
注册资本 1600 万元，我公司以现金方式全额出资，设为我公司的全资子公司。待该
公司设立完成以后，以经过评估的净资产值（截止 2010 年 12 月 31 日）为对价依据，
由该公司收购原气体公司相关资产。
       2、设立动力公司（模拟法人建制），承接并维持原宝光集团动力公司的业务设置
和职能管理；
       3、授权总经理对该两部分生产单元的改制及设置进行后续调整。
       同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    九、批准《审计委员会二○一○年度审计工作的总结报告》；
    同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    十、同意将《2010 年度独立董事述职报告》提交公司 2010 年度股东大会审议
    同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。


    上述第一、二、三、五、六、十项议案尚须提交公司 2010 年度股东大会审议，
会议召开时间待定。


                                                  陕西宝光真空电器股份有限公司
                                                          董   事   会

                                                       2011 年 3 月 24 日

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