陕西宝光真空电器股份有限公司

                        内部控制规范实施工作方案



   为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引(以下简称“《内控规范》”)，

根据中国证监会、陕西证监局的相关要求，现就本公司内控规范实施工作制定相关工作

方案如下：

    一、公司基本情况介绍
    1、公司基本情况：
    陕西宝光真空电器股份有限公司，股票代码：600379，上市地：上海证券交易所。
    陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）系经陕西省人民政府陕改函
[1997]260 号文批准，由陕西宝光集团有限公司（原陕西宝光电工总厂，以下简称“宝
光集团”）作为主发起人发起设立的股份有限公司。
   本公司设立时股本总额为 10,800 万元人民币，于 1997 年 12 月 31 日在陕西省工商
行政管理局登记注册领取企业法人营业执照。2001 年 12 月经中国证监会证监发行字
[2001]47 号文核准并经上海证券交易所同意，本公司采用上网定价发行方式，发行人民
币普通股(A 股)5,000 万股，发行后股本总额为 15,800 万元人民币。后根据陕西省人民
政府国有资产监督管理委员会《关于陕西宝光真空电器股份有限公司股权分置改革国有
股权管理有关问题的批复》（陕国资产权发[2007]364 号），及公司 2007 年第一次临时
股东大会暨相关股东会议决议表决通过,公司以资本公积向流通股东转增股本进行股权
分置改革，流通股股东每持有 10 股获得 4.1361 股的转增股，共计转增 2,068.05 万元
股本,股权分置改革后总股本变更为 17,868.05 万元。2009 年 4 月 9 本公司按 2008 年
12 月 31 日的总股本 178,680,500 股为基数，以资本公积向全体股东以 10：2 的比例转
增资本转增资本 3,573.61 万元，转增资本后公司总股本变更为 21,441.66 万元。
   本公司属于电子真空器件行业，经营范围主要为：高、中、低压真空电力电器，无
线电元器件、器件、材料，高新元件、弹性元件的研制、生产、批发、零售及服务。
   公司注册地址为宝鸡市高新技术开发区英达路 5 号，总部所在地为陕西宝鸡市宝光
路 53 号，现法定代表人为祁勇。


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    公司的控股股东为陕西宝光集团有限公司，实际控制人为中国西电集团公司。
    2、公司的组织架构
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》，对股东大会的性质与职权、召集、提案与通知、召开、审议、表决、 决议等
工作程序，以及董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序
做出了明确规定，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。同时公司董事会下设战
略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会
科学决策提供支持。
    公司根据企业的性质、发展战略、管理要求等因素，按照科学、精简、高效、制衡
的原则，设置了审计部、董事会办公室、财务管理部、公司办公室、企业管理部、市场
部、技术部、人力资源部、生产运营部、采购部、质量与技安环保部、设备与能源管理
部、生产保卫部、国际贸易部、销售部、动力一部、动力二部、三个事业部、五个生产
车间（包括弹性元件厂、电子玻璃厂）以及三个子公司，通过合理划分部门管理职责和
岗位职责，形成各尽其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公司内部
组织机构设置如下图所示：




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                                陕西宝光真空电器股份有限公司组织结构图




注：事业部内包括质量部、技术与工业化部、生产部三个部门。


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3、公司内控规范的组织领导
    根据中国证券监督管理委员会陕西监管局《关于做好陕西辖区主板上市公司
内部控制规范实施工作的通知》（陕证监函[2012]46 号）的要求，公司董事会高
度重视，专门设立内控工作组，由公司董事长和总经理分别担任内控工作小组组
长和副组长，领导公司内部控制建设，并对内控工作成效直接负责。公司董事会
办公室、审计部作为内控规范的主要牵头部门，拟定工作计划，组织协同公司及
控股子公司开展内部控制实施及日常工作，确保内部控制建设工作的顺利推进。
    二、内部控制建设工作计划
    为保障各项工作按既定的程序开展，使内控工作达到预期目标，公司准备聘
请有经验的中介机构协助，来制订总体目标，确定阶段性工作计划。基本分为以
下阶段：
    第一阶段: 筹备阶段，2012年1月1日—2012年3月30日以前完成；
    工作内容:
    1、在公司内部抽调人员，组建内控工作小组；
    2、确定公司实施内控项目范围，在中介机构的帮助下，做好动员实施工作
和培训计划，增强公司各部门内控意识；
    3、根据工作计划在公司内围绕《内部控制基本规范》进行专题培训，自行
对现有制度进行规范整理，查缺补漏，并与中介机构沟通，落实其进场时间。
    第二阶段: 各部门协作，梳理流程，查找缺陷，识别风险。2012 年 4 月 1
日—2012 年 5 月 31 日前完成；
    1、公司内控小组协助中介机构对公司各业务模块进行细分，对重要业务流
程收集归纳，进行风险评估；
    2、上市公司各部门及控股子公司协同开展工作，梳理公司各环节流程、综
合风析、识别固有风险，评价风险等级，编制风险清单；
    3、确定重点和优先控制的风险点，识别流程中的关键控制活动、将现有的
政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷，编制风险控制矩阵，汇总内
控梳理过程的内控改进点。
    第三阶段: 完成内控缺陷的整改方案，全面完善内控体系。2012年6月1日—
2012年8月31日前完成；
  工作内容：

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    1、公司内控小组协助中介机构制定公司内控缺陷整的整改方案，确定内控
缺陷评价标准，编制内控手册；
    2、按照内控手册中各个控制流程的风险控制点，通过公司ERP系统，将业务
流程、关键控制点和处理规则嵌入ERP系统程序，形成科学、合理、有效的审查
监督权限，固化控制职能的实现；
    第四阶段: 全面实施整改方案，检查整改效果。2012年9月1日—2012年10
月31日前完成；
    1、在公司内部全面运行制定的整改方案，落实缺陷整改工作，包括调整机
构设置、流程(如适用)，修订规则制度，人员、岗位的调配等。
    2、 进行内控有效性测试，形成缺陷整改报告，进一步梳理公司各项内控缺
陷，对发现的内控缺陷进行分类分析，继续进行整改；
    3、检查整改效果，形成整套内控手册及内控建设成果的体系文件。
    另外，公司内部控制建设工作的实施情况将定期向中国证券监督管理委员会
陕西监管局报告。
    三、内部控制自我评价工作计划
    2012 年年底前，由公司审计部组织实施内部控制自我评价工作，按照内控
评价规定，有序的开展自我评价工作，包括制定内控自我评价方案、现场测试、
认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等。内控评价报告经董事会审议后，
将在披露 2013 年年报的同时披露。其中：
    1、在实施内部控制自我评价前，审计部负责人会同内控规范工作小组和中
介机构人员，拟定自我评价工作方案，明确评价范围、工作任务、评价程序、人
员组织、进度安排、费用预算，报董事会审批后，组建内控自我评价工作组具体
实施评价工作。
    2、确定内部控制缺陷的评价标准。内控评价工作组应根据企业性质、经营
管理特点、重要业务风险等，确定内部控制缺陷的评价标准，将内部控制缺陷按
其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷指企业一个或多个控
制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目标；重要缺陷是指企业一个或多个控制缺
陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制
目标；一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷。
    3、组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿。内控评价工作组

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应对被评价单位进行现场测试，通过个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、
测试、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制 设计和运行是否
有效的证据，编制内部控制评价工作底稿。
    4、根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其
影响程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制缺陷评价汇总表。
    5、内控自我评价工作组对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程
度进行综合分析和全面复核，提出认定意见和整改意见，编制整改任务单，督促
企业落实整改，并以适当形式向内控规范领导小组、董事会报告，其中重大缺陷
最终由董事会予以最终认定。
    6、根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表
等资料，按照内控规范、指引的要求编制内部控制自我评价报告。内部控制评价
报告应分控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行设
计，对内部控制评价过程、整改情况、内部控制是否有效等内容进行披露。2012
年年底前，内控自我评价工作组应完成内部控制自我评价报告的编写。
    7、内部控制自我评价报告经内控规范领导小组审核、董事会批准后，对外
披露或报送相关部门。
    四、内部控制审计工作计划
    该工作与年度财务审计工作同步进行。
    1、 确定承担内部控制审计的会计师事务所，公司将拟聘请信永中和会计师
事务所对公司以 2012 年 12 月 31 日为基准日的内部控制设计与运行有效性进
行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。
    2、在 2013 年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计报告。




                                          陕西宝光真空电器股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                  2012 年 3 月 22 日




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