陕西宝光真空电器股份有限公司
                2011 年度独立董事述职报告



    作为陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事，2011 年我们严
格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，
忠实履行职责，积极出席了公司股东大会和董事会，在深入了解公司
情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并
对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护
了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    一、参加董事会情况
    2011 年度公司共召开 10 次董事会，除第四届董事会第二十一次
会议独立董事崔景春先生因工出差委托胡铁权出席会议外，其余会议
我们均按时亲自出席，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了在董事会
召开前收到的各次董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入研讨
每项议案并对所议事项发表了明确意见。
    二、发表的独立意见情况
    1、2011 年 3 月 24 日，在第四届董事会第二十三次会议上，我
们就以下议案发表了独立意见：
    ①出具了《独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见》，
认为陕西宝光真空电器股份有限公司在 2010 年内，认真履行法律法
规及《公司章程》的规定，公司没有为控股股东、本公司持股 50%以
下的其他关联方、其他非法人单位或个人提供担保，控股股东或其他
关联方无强制公司为他人提供担保的情形，未发现有损害公司利益、

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股东和公众投资人权益的行为。
    ②出具了关于《2010 年度利润分配预案》的独立意见，认为董
事会提出的 2010 年不向股东分配股利，公司未分配利润全部用于技
改和市场开拓方面的预案符合公司的经营实际，未发现有损害公司利
益、股东和公众投资人权益的行为。
    2、2011 年 2 月 25 日，在第四届董事会第二十二次会议上审议
并通过了《关于收购陕西宝光集团有限公司动能供应业务相关资产的
议案》，在审核该议案及相关资料后，发表独立意见认为：通过这次
收购宝光集团的动能供应业务的相关资产后，有利于进一步完善公司
的产业链，大幅减少公司与关联方的关联交易，有利于公司进一步提
高公司治理水平，有利于维护广大股东的利益。本次资产转让的交易
定价是依据具有证券从业资格的专业评估机构的评估报告为依据的，
交易价格遵循了公允定价的市场原则。未发现有损害公司利益、中小
股东和公众投资人权益的行为。
   在审议本项关联交易议案时，关联董事对关联交易的表决进行了
回避，此项关联交易审议程序符合《公司章程》的规定。
   3、2011 年 7 月 21 日，第四届董事会第二十六次会议聘任了谢洪
涛先生担任公司副总经理，针对该事项，我们独立董事在审阅了相关
任职资料以后认为：任职条件和董事会的聘任程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定。
    4、2011 年 10 月 25 日，在第四届董事会第二十九次会议上，我
们审核了第五届董事会董事候选人、第五届监事会股东监事候选人相
关资料，发表了独立董事意见，认为：各股东方推荐的董事、监事候
选人符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于董事和监
事任职资格的有关规定。


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    三、在 2011 年年度报告编制和披露过程中的责任和义务
    我们在 2011 年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责。2012 年 2 月 10 日，我们独立董事与审
计师就 2011 年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计进度安排进
行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认，另外我们还依据公司提供
的财务报表初稿向会计师咨询了相关事宜。2012 年 3 月 8 日我们与
公司审计委员会成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题
沟通会议，针对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整
事项进行了充分沟通。
    四、日常工作
    作为公司独立董事，我们认真阅读公司董事会办公室报送的各类
文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报
道和重大事件和政策变化对公司的影响。对公司生产经营、财务管理、
重大担保等情况，详实听取相关人员汇报并进行现场调查，及时了解
公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、
行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行
了独立董事的职责，维护了公司利益、股东和公众投资人权益。
     特此报告。




                       独立董事签名 ：   崔景春、胡铁权、胡滨


                                         2012 年 3 月 22 日




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