证券代码：600379           证券简称：宝光股份              编号： 2012-04


                    陕西宝光真空电器股份有限公司
                   第五届董事会第三次会议决议公告
                                 特别提示
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      陕西宝光真空电器股份有限公司于 2012 年 3 月 12 日以专人送达、传真等方式
向与会人员发出关于召开第五届董事会第三次会议的通知，2012 年 3 月 22 日会议在
北京如期召开，应出席会议董事 7 名，实际出席会议董事 6 名，董事彭建华先生委托
董事长祁勇先生出席会议并代为行使表决权，3 名监事列席了会议，会议由董事长祁
勇先生主持，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议审议并通过如下决议：
   一、通过《二○一一年度报告及摘要》；
   同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
   二、通过《二○一一年度董事会工作报告》；
   同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
   三、通过《二○一一年度财务决算报告》；
   同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
   四、批准《二○一一年度总经理工作报告》；
   同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
   五、通过《二○一一年度利润分配预案》；
    经信永中和会计师事务所审计，公司 2011 年度净利润为 471.4 万元（合并报表）。
其中归属于上市公司所有者的净利润为 387.8 万元，提取法定公积金 14.3 万元，加
上年度未分配利润 9,522.5 万元，可供股东分配的利润为 9,896.0 万元。
   由于 2012 年宏观经济形势仍有不确定性，另外公司 2012 年将继续实施“扩增 10
万只真空灭弧室技术改造项目”、“ERP 升级改造”等工业化项目，需要大量资金投
入，为了给公司未来发展打下坚实基础，现提议 2011 年度不向股东分配股利。公司
未分配利润全部用于项目实施和推进公司工业化进程。
   同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。

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    六、通过《二○一一年度资本公积金转增股本预案》
    经信永中和会计师事务所审计，截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计资本公积金
为 28,991,316.56 元，拟以公司 2011 年末总股本 214,416,600 股为基数，向全体股
东每 10 股转增 1.0 股,总计转增 21,441,660 股，转出资本公积金 21,441,660.00 元，
尚剩余资本公积金 7,549,656.56 元。提请股东大会授权董事会在本议案通过后，修
改《公司章程》相关条款中公司股份总数。
   同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    七、通过《审计委员会关于续聘会计师事务所的提案》；
    提议续聘信永中和会计师事务所为公司提供 2012 年度财务审计服务，聘期一年。
    同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    八、通过《关于支付会计师事务所二○一一年度审计费用的议案》；
    根据公司股东大会的授权，同意支付会计师事务所 2011 年度审计费共计 35 万元。
    同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    九、通过《内部控制规范实施工作方案》；（详见 http://www.sse.com.cn）
    同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    十、通过《关于确认 2011 年度日常关联交易并预计 2012 年度日常关联交易的议
案》；（详见公司 2012-06 号公告）
     鉴于公司副董事长佟绍成先生在施耐德（陕西）宝光电器有限公司（中外合资
企业，外资控股比例为 70%）兼任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，我公司向施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常销售产品的交易构成关联交易。
    2011 年度，该项关联交易累计金额为 1.04 亿元， 2012 年该项关联交易累计金额
预计将不超过 1.5 亿元。
   对本议案表决时，关联董事佟绍成先生进行了回避。
   同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    十一、批准《审计委员会二○一一年度审计工作的总结报告》；
    同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    十二、同意将《二○一一年度独立董事述职报告》提交公司二○一一年度股东大
会审议
    同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。



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   上述第一、二、三、五、六、七、十、十二项议案尚须提交公司 2011 年度股东
大会审议，会议召开时间待定。




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                                                    董   事   会

                                                 2012 年 3 月 22 日




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