证券代码：600379             证券简称：宝光股份           编号： 2012-13



                   陕西宝光真空电器股份有限公司
                              关联交易公告


                                 特别提示
             本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
         整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



        重要内容提示：
          交易内容
    本项关联交易是基于公司将玻璃灭弧室的加工和制造单元调整至陕西宝光
集团有限公司（以下简称“集团公司”），公司将现有生产玻璃灭弧室的机器设备
租赁给集团公司，委托集团公司完成玻璃灭弧室的加工和制造，公司仍负责玻璃
灭弧室的销售和经营。按照人随业务走的原则，涉及以上业务单元的人员共计 70
人将调整至集团公司工作，届时公司将解除与前述员工的劳动合同，同时由集团
公司与其签署新的劳动合同。
    资产租赁的费用在关联交易协议中明确约定，委托加工的关联交易金额按实
际发生金额累计计算。
       关联人回避事宜
   本公司董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事佟绍成先生、李军望先
生进行了回避。
          交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
    一、 关联交易概述
    根据公司战略部署，公司拟调整玻璃灭弧室业务生产方式。公司拟将玻璃灭
弧室的加工和制造单元调整至集团公司，公司将现有生产玻璃灭弧室的机器设备
租赁给集团公司，委托集团公司完成玻璃灭弧室的加工和制造，公司仍负责玻璃
灭弧室的销售和经营。按照人随业务走的原则，以上业务单元的人员共计 70 人
将调整至集团公司工作，届时公司将解除与前述员工的劳动合同，同时由集团公


                                     1
司与其签署新的劳动合同。
   公司需与集团公司签署《委托加工协议》、《资产租赁协议》等关联交易协议。
   依据资产租赁协议，资产租赁费用约为 14 万元/年；预计 2012 年度委托加工
的日常关联交易金额累计约 650 万元左右。
    董事会在审议本项关联交易时，3 名独立董事全部出席了会议，关联董事佟
绍成先生和李军望先生进行了回避，参加表决的 5 名董事全部同意本次关联交
易。
    本次关联交易无需有关部门批准，无须提交公司股东大会审议。
    二、 关联方介绍
        本次交易的关联方为集团公司，持有本公司 19.59%的股权，为公司的第
一大股东。
        企业名称：陕西宝光集团有限公司
        法定代表人：李军望
        公司成立日期：1997 年 9 月 29 日，
        注册资本： 壹亿壹仟万元人民币
        公司类型：有限责任公司
        经营范围：电真空器件高、中、低压设备与电子陶瓷，电子玻璃，石墨制
品的制造、销售、研制、开发等。
    三、关联交易标的基本情况
       1、集团公司从事玻璃灭弧室的加工和制造需要向我公司租赁相关机器设备
等固定资产，该部分的资产租赁费用约为 14 万元/年；
       2、由于委托集团公司进行玻璃灭弧室的加工和制造，公司需向集团公司支
付委托加工费，预计 2012 年该部分关联交易费用约 650 万元左右；
    四、关联交易的主要内容和定价政策
       1、资产租赁定价原则及金额：以公司拥有的该部分资产的年度折旧费用为
依据，双方协商确定交易定价，由集团公司定期向公司支付租赁费用；租赁费约
14 万元/年。集团公司负责该部分资产的日常维护和维修。
       2、委托加工定价原则及金额：以公司原从事该业务时发生的相关费用和成
本为定价标准，双方确认后确定交易定价，公司依据订单向集团公司支付加工费。
2012 年预计该部分交易金额约为 650 万元左右。

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    交易价格公允，双方根据实际需求签署相关协议，无重大高于或低于正常
交易价格情况。
    五、对本公司的影响
    1、通过本次玻璃灭弧室加工和制造单元的调整，将有利于公司集中资源和
专注于陶瓷灭弧室、固封极柱灭弧室等产品及其相关产业的发展。
    2、鉴于公司在老厂区生产玻璃灭弧室业务所使用的土地为集团公司所有，
由于业务即将调整至集团公司，公司将减少租赁集团的土地面积和租金约 13.2
万元/年。
    3、通过本次调整，公司将减少员工 70 人，随之将减少相关管理费用支出。
     4、由于委托加工导致公司向集团公司支付部分加工费，将构成关联关联交
易，此项交易将导致公司与集团公司之间发生的日常关联关联交易每年增加约
650 万元左右。
    5、鉴于集团公司租赁我公司机器设备进行玻璃灭弧室的加工和生产，将为
公司增加部分租赁收入。
    虽然公司与集团公司的关联交易金额将有所增加，但公司将不再承担原从
事该业务的人员的相关管理费用，同时能够规避该业务对公司造成的经营压力和
风险，对公司的长远发展是有利的。
    六、独立董事的意见
    公司独立董事崔景春先生、胡铁权先生、胡滨先生经过审查相关文件和关联
交易协议文本，就本次关联交易发表的独立意见是：
    1、由于公司调整玻璃灭弧室生产方式，导致公司与陕西宝光集团有限公司
发生了委托加工、资产租赁、土地退租等关联交易，该等交易是必要的，公司将
现有生产玻璃灭弧室的机器设备租赁给集团公司，并委托集团公司完成玻璃灭弧
室的加工和制造有利于公司集中资源加强陶瓷灭弧室、固封极柱灭弧室等产品及
其相关产业的发展。
    2、本次交易双方确定的交易价格均是以之前公司自己生产玻璃灭弧室所产
生的费用和成本为交易定价的依据和标准，交易价格公平、公允。
    3、董事会在审议本项关联交易议案时，关联董事对关联交易的表决进行了
回避，此项关联交易审议程序符合《公司章程》的规定。



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七、 备查文件目录
1、经与会董事签字的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。




                                        陕西宝光真空电器股份有限公司
                                               董   事    会
                                             2012 年 6 月 4 日




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