陕西宝光真空电器股份有限公司

二 O 一二年第一次临时股东大会

        会 议 资 料
                     陕西宝光真空电器股份有限公司

                         关于修改公司章程的议案

                            （2012 年 8 月 2 日）

各位股东：

    现就修改公司章程事项作出说明。

    一、本次修改的依据

    1、为了进一步强化回报股东的意识，增强公司现金分红的透明度，便于投
资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号），对公司章程有关现金分红的有关条
款予以修改。

    2、鉴于公司已经实施资本公积金转增股本，公司章程中有关股份总数的条
款做相应调整。

    3、公司实施建设内部控制规范体系，根据有关规定要求，对公司章程中有
关关联交易询价的条款规定进行完善。

    二、本次修改的内容

    1、本次修改在章程第八章“财务会计制度、利润分配和审计”中增加第二
节“利润分配”，共计 12 条。原章程第二节、第三节顺延为第三节、第四节；
原章程第八章之后序号依次顺延。

    2、鉴于公司已经实施资本公积金转增股本，公司章程中有关股本总数的条
款变更为 235,858,260 股。

    3、原章程第一百四十二条“（3）关于关联交易”进行修改，加入关联交易
询价制度的相关说明条款



    请予以审议。




    附《公司章程修正案（草案）》
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                            公司章程修正案（草案）



一、在原章程“第八章 财务会计、利润分配和审计”加入“第二节 利润分配”

   第二百零九条      公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产
收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理
回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

   第二百一十条      公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。

   公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式
累计分配的利润，不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。

   公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：

   1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

   2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

   3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收
购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且不超过 18000
万元。

    公司可以在年度中期实施现金分红方案。

    第二百一十一条     公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：

    1、公司累计可供股东分配的利润总额；

    2、公司现金流状况；

    3、公司的股本规模及扩张速度；

    4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

    第二百一十二条     董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事
和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时
回复中小股东关心的问题。

    第二百一十三条     董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，并详
细记录与会董事的发言要点和表决情况。

    第二百一十四条    在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不
含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说
明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专
项独立意见；监事会应当发表审核意见。

    第二百一十五条    公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形
之一时，公司可以调整利润分配政策：

    1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

    2、公司经营状况发生重大变化；

    3、为了维护股东资产收益权利的需要。

    第二百一十六条    公司调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事
通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。

    第二百一十七条    公司召开股东大会审议利润分配方案时，若在公司实现盈
利的年度，利润分配方案中不含现金分红的内容或公司未达到本章程规定的最低
现金分红比例时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股
东大会所持股东表决权的三分之二以上通过。

    公司召开股东大会审议调整利润分配政策时，应当以现场会议与网络投票相
结合的方式召开，并须经出席股东大会所持股东表决权的三分之二以上通过。

    第二百一十八条    公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，
董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。

    第二百一十九条    股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。

    第二百二十条     公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，
包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事
是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会。

    原章程第二节、第三节顺延为第三节、第四节；原章程第八章之后序号依次
顺延。

       二、公司章程原第六条和第二十一条修改为：
       第六条   公司注册资本为人民币 235,858,260 万元。

       第二十一条   公司股份总数为 235,858,260 股，全部为普通股。

   三、在原章程第一百四十二条“（3）关于关联交易”的末尾段，加入以下表
述：

   公司应当依据以下原则进行关联交易询价、明确关联交易询价程序，确保关
联交易定价的公允。

   （1）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。

   （2）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价
格。

   （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。

   （4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

   （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。