宝光股份：第五届董事会第十一次会议（临时）决议公告2012-10-23
证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2012-22
陕西宝光真空电器股份有限公司
第五届董事会第十一次会议（临时）决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西宝光真空电器股份有限公司于 2012 年 10 月 15 日以传真、电子邮件及
专人送达的方式向与会人员发出关于召开第五届董事会第十一次（临时）会议的
通知，2012 年 10 月 22 日会议以通讯表决的方式如期召开，应出席会议董事 7
名，实际出席会议董事 7 名，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议审议并
通过如下决议：
1、通过《二○一二年第三季度报告》；
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
2、通过《关于修订〈审计基本制度〉的议案》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
特此公告。
陕西宝光真空电器股份有限公司
董 事 会
2012 年 10 月 23 日
陕西宝光真空电器股份有限公司
审计基本制度修正案（草案）
一、原制度名称《陕西宝光真空电器股份有限公司审计基本制度》
修改为：《陕西宝光真空电器股份有限公司内部审计制度》
二、原制度：
第一章 总则 第一条 为了规范公司的审计工作，建立有效的内部控制、监督评价体
系，健全公司的风险防范机制，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审
计法》、国家审计署《关于内部审计工作的规定》、《中华人民共和国会计法》、《企业
会计制度》、《企业会计准则》、《董事会审计委员会工作细则》及其他有关法律、法规
和专业规范、准则，结合公司实际情况制定本制度。
修改为：
第一章 总则 第一条 为了规范公司的审计工作，提高内部审计工作质量、建立有效
的内部控制、监督评价体系，健全公司的风险防范机制，促进经营管理，提高经济效益，
规范公司运作。根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国内部审计条例》、国
家审计署《关于内部审计工作的规定》、《中华人民共和国内部审计准则》、《企业内部
控制基本规范》、及其他有关法律、法规和专业规范、准则的有关规定，结合公司实际，
特制定本制度。”
三、原制度：
第一章 总则 第二条 审计工作是公司加强内部管理，防范和化解经营风险的一项重
要活动。
修改为：
第一章 总则 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构依据国家有关法
律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对本公司及其控股公司财务收支、资产质量、
经营绩效以及建设项目的真实性、合法性和效益性进行监督和评价工作。
四、原制度
第一章 总则 第五条 公司各部门应遵守本制度,公司审计部和审计人员根据本制度
行使职责。
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修改为：
第一章 总则 第五条 本制度适用于公司本部及下属分公司、控股子公司。
五、原制度：
第二章 审计机构和人员 第八条 公司从严掌握审计人员的任职资格，要求品行端
正、遵纪守法，一般应具有财务、会计、审计、计算机及相关专业本科以上学历或中级以
上专业技术职称，具备从事审计工作的专业知识和业务能力，善于沟通，审计人员应加强
业务学习，不断提高自身业务素质。
修改为：
第二章 审计机构和人员 第八条 审计部应当配备具备有与审计工作相适应的审计、
会计、经济管理、工程技术等相关必要专业知识、相应业务能力、坚持原则、具有良好职
业道德的审计人员，且专职人员应不少于三人。审计部人员需持有上岗资格证书。审计部
设负责人一名，负责审计部的全面管理工作。审计部门负责人必须具有中、高级专业技术
职称与实际工作经验。
六、原制度：
第二章 审计机构和人员 第十一条后
增加：
第十二条 审计人员依法行使职权，受法律保护，任何人不得打击报复，违者将严肃
处理，触犯刑律的将追究法律责任。
原章程节序号依次顺延。
七、原制度：
第三章 审计部的职责和权限 第十二条后
增加：
第三章 审计部的职责和权限 第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计工作时，
履行以下主要职责：
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；
3、至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发
现的重大问题；
4、协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
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原章程节序号依次顺延。
八、原制度：
第三章 审计部的职责和权限 第十三条 审计部的职责
（一）起草公司内部审计基本制度，拟定有关管理办法和实施细则；
（二）检查评价公司内部控制制度，进行必要的研究分析，向公司决策和管理部门提
供建议；
（三）管理公司内部审计工作，编制年度审计工作计划并负责组织实施；
（四）对公司各事业部、职能部门进行例行审计、效益审计和其他审计，对各部门主
要负责人进行任期或离任审计；
（五）负责联系审计业务主管机关，参与行业协会及有关专业团体活动，落实其对公
司审计工作的各项要求；
（六）完成公司有关部门委托的审计项目；
（七）完成董事会、审计委员会交办的其他任务。
修改为：
第三章 审计部的职责和权限 第十五条 审计部的职责
（一）起草公司内部审计基本制度，拟定有关管理办法和实施细则；
（二）检查评价公司内部控制制度，进行必要的研究分析，对内部控制制度的健全、
合理有效及执行情况进行评审，向公司决策和管理部门提供建议；
（三）管理公司内部审计工作，编制年度审计工作计划并负责组织实施；
（四）对公司各职能部门、事业部、子公司进行例行审计、效益审计和其他审计，对
各部门主要负责人进行任期或离任审计；
（五）对主要项目进行后续审计，监督审计问题的整改落实情况；
（六）负责联系审计业务主管机关，参与行业协会及有关专业团体活动，落实其对公
司审计工作的各项要求；
（七）完成公司有关部门委托的审计项目；
（八）完成董事会、审计委员会交办的其他任务。
九、原制度；
第三章 审计部的职责和权限 第十三条后
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增加：
第三章 审计部的职责和权限 第十六条 审计部应在每个会计年度结束前两个月内向
审计委员会提交一次年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委
员会提交年度内部审计工作报告。
原章程节序号依次顺延。
十、原制度：
第五章 审计工作程序和方式 第十八条 、第十九条、第二十条、 第二十一条
第十八条 实施审计前三日，向被审计单位发出审计通知书，被审计单位应按审计要
求准备所需资料，在下达审计通知书前，所有审计事项处于保密状态，保密人员有：公司
董事会成员、总经理、董事会秘书及审计部工作人员等。
第十九条 审计过程中，审计人员应认真编写审计工作底稿，获取有价值的审计证据，
被聘请的外部审计人员，应留下审计工作底稿或底稿复印件。
第二十条 审计项目结束时应逐项提交审计报告。审计报告应阐明被审对象基本情况、
经营实绩和存在的问题，作出审计评价，提出审计建议。审计评价应以事实为依据，以法
规为准绳，审计建议应从改进经营管理和审计对象处理两方面提出意见。
第二十一条 审计结论和审计处理意见，按规定程序征求被审计单位意见，报经董事
会审计委员会后，经批准转发被审计单位和有关部门予以执行。特殊项目的审计，有关结
论和处理意见直接报公司领导。审计部对处理意见的执行情况应进行追踪。
修改为：
第五章 审计工作程序和方式 第二十一条 准备阶段：
1、确定项目审计计划
按照年度内部审计工作计划，审计部确定项目审计计划，报公司总经理批准后实施。
2、成立审计小组
审计部根据项目审计计划，选派审计人员组成审计小组，并指定主审人员，审计小组
实行主审负责制。主审人员负责制定审计方案。必要时，可申请其他专业人员参与审计或
提供专业建议。
3、确定审计方式
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审计部的审计方式可以采取就地审计和送达审计；根据工作进度安排，可以实行年度
定期审计和年中不定期审计，各被审计单位应按规定报送月、季、年度财务报表及相关资
料。
4、签发内部审计通知书
审计部填制内部审计通知书，并在实施审计前三天，将内部审计通知书送达被审计单
位。被审计单位应按审计要求准备所需资料，在下达审计通知书前，所有审计事项处于保
密状态，保密人员有：知晓审计事项及审计部工作人员等。
第五章 审计工作程序和方式 第二十二条 实施阶段：
1、审计小组依据项目审计计划和审计方案，由主审人员负责安排相关人员具体实施审
计。
2、审计小组在实施审计过程中应认真编写审计工作底稿，获取有价值的审计证据，被
聘请的外部审计人员，应留下审计工作底稿或底稿复印件。
3、审计小组在实施审计过程中发现的问题可随时向有关单位和人员提出改进的建议，
审计终结，依据审计工作底稿，提出审计报告。
4、审计报告应阐明被审对象基本情况、经营实绩和存在的问题，作出审计评价，提出
审计建议。审计评价应以事实为依据，以法规为准绳，审计建议应从改进经营管理和审计
对象处理两方面提出意见。
第五章 审计工作程序和方式 第二十三条 报告阶段：
1、意见征求
审计报告应征求被审计单位（个人）的意见，被审计单位（个人）自接到审计报告征
求意见稿之日起 10 日内，将其书面意见交审计小组；超过规定时间视同无异议。
2、报告审定
审计小组征求被审计单位（个人）意见后完成审计报告，报公司总经理审定，必要时
抄送董事会审计委员会。
3、报告送达
审计报告经审定后送达被审计单位（个人）。被审计单位（个人）就报告中所提出的
问题和意见进行整改，审计人员有权就整改情况进行检查。
第五章 审计工作程序和方式 第二十四条 后续追踪阶段：
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审计部对需要进行后续追踪的审计项目进行后续审计，检查被审计单位对审计处理意
见的采纳及整改执行的情况和效果，并出具《审计问题整改调查报告》，向公司高层管理
者报告其后续审计中的判断和评价，并提交董事会审计委员会审议。
十一、原制度：
第五章 审计工作程序和方式 第二十二条后
增加：
第五章 审计工作程序和方式 第二十六条 内部审计工作实行定期考核制度，审计部
部长应在每年年度董事会召开前编制上年度审计工作总结，向董事会审计委员会做述职报
告。
十二、原制度 ：
第五章后
增加：
第六章 评价与披露
第二十七条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有
效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
第二十八条 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控
制制度的建立和实施情况。
1、审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和
整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
2、审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委
员会报告。
第二十九条 审计委员会根据审计部出具的评价报告及相关资料对与财务报告和信息
披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控
制自我评价报告至少应当包括以下内容：
1、内部控制制度是否建立健全和有效实施；
2、内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
3、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
4、上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
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5、本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
公司董事会在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独
立董事对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应对内部控制自我评价报告进行核查，
并出具核查意见。
第三十条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计
师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。
第三十一条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，
公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以
下内容：
1、鉴证结论涉及事项的基本情况；
2、该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
3、公司董事会、监事会对该事项的意见；
4、消除该事项及其影响的具体措施。
第三十二条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价
报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。
第七章 奖惩
第三十三条 审计部对做出显著成绩的部门和个人以及揭发检举违法行为、保护公司
财产的有功人员，可以向董事长、总经理提出给予奖励的建议。
第三十四条 违反国家法律法规、公司管理制度和本管理制度，有下列行为之一的单
位和个人，根据情节轻重，审计部提出处罚意见，报公司批准后执行。
1、拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；；
2、阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
3、弄虚作假、隐瞒事实真相的；
4、拒不执行审计意见书的；
5、打击报复审计人员和向审计部如实反映真实情况的员工的；
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
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第三十五条 违反国家法律法规、公司管理制度和本管理制度，有下列行为之一的审
计人员，根据情节轻重，报请公司批准后可对其进行相应行政处分、经济处罚、解除劳动
合同，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
1、利用职权、谋取私利的；
2、弄虚作假、徇私舞弊的；
3、玩忽职守、造成审计报告严重失真的；
4、未能保守公司秘密的。
十三、原制度：
第六章 附则
第二十三条 本制度经由公司董事会讨论通过后执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释，审计部根据本制度适时制定具体的管
理办法和实施细则。
修改为：
第八章 附则
第三十六条 为了有效落实公司董事会、审计委员会参与、监督公司内部审计工作，
公司董事会、审计委员会对审计部的年度内审计划、审计执行结果汇报，以及后续审计事
项的审核监督程序，集中授权于公司总经理或者主管审计部工作的分管领导。被授权人（公
司总经理或审计部分管领导）对公司全年度的内审工作负责，年度末向审计委员会及董事
会汇报审计部全年度内审工作的开展及实施情况。
第三十七条 本制度经由公司董事会讨论通过后执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释，审计部根据本制度适时制定具体的管理
办法和实施细则。
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