证券代码：600379           证券简称：宝光股份             编号： 2013-12

                     陕西宝光真空电器股份有限公司
                   第五届董事会第十五次会议决议公告

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      陕西宝光真空电器股份有限公司于 2013 年 2 月 25 日以专人送达、传真等方式
向与会人员发出关于召开第五届董事会第十五次会议的通知，2013 年 3 月 7 日会议以
通讯表决的方式召开，应参加会议表决的董事 7 名，实际参加会议表决的董事 7 名，
本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：
    一、通过《二○一二年度报告及摘要》；
   同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    二、通过《二○一二年度董事会工作报告》；
   同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    三、通过《二○一二年度财务决算报告》；
   同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    四、批准《二○一二年度总经理工作报告》；
   同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    五、通过《二○一二年度利润分配预案》；
    经信永中和会计师事务所审计，公司 2012 年度净利润为 1,583.88 万元（合并报
表）。其中归属于上市公司所有者的净利润为 1,543.81 万元，提取法定公积金 157.56
万元，加上年度未分配利润 9,896.05 万元，可供股东分配的利润为 11,282.31 万元。
    公司将在 2012 年结束后的 12 个月内实施重大资产重组事项，拟出售现有资产，
同时通过非公开发行股份购买新的资产，引进新的产业，涉及的资产对价均超过了《公
司章程》关于不分红的相关规定，董事会拟提议 2012 年度不分红。公司未分配利润
全部用于日常技改项目实施和推进公司工业化进程。
   同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    六、通过《关于支付会计师事务所二○一二年度审计费用的议案》；

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    根据公司股东大会的授权，同意支付会计师事务所 2012 年度财务审计费和内控
审计费共计 45 万元。
        同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
       七、通过《关于预计二○一三年度日常关联交易的议案》；
       鉴于公司副总经理胡唯先生在施耐德（陕西）宝光电器有限公司（中外合资企
业，外资控股比例为 70%）兼任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
我公司向施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常销售产品的交易构成关联交易。预计
2013 年该项关联交易累计金额预计将不超过 1.5 亿元。
       同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
       八、批准《二○一二年度内部控制评价报告》（详见 http://www.sse.com.cn）
       同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    九、批准《审计委员会二○一二年度审计工作的总结报告》；
       同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    十、同意将《二○一二年度独立董事述职报告》提交公司二○一二年度股东大会
审议
    同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。


    上述第一、二、三、五、七、十项议案尚须提交公司 2012 年度股东大会审议，
会议召开时间待定。




                                                   陕西宝光真空电器股份有限公司
                                                           董   事   会

                                                        2013 年 3 月 8 日




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