陕西宝光真空电器股份有限公司
                   2012 年度独立董事述职报告
                       （二○一三年三月七日）

各位董事：
    作为陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事，2012 年我们严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法
律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行职责，积极出席了公司
股东大会和董事会，在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司
发展及经营提出建议，并对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独
立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    一、参加董事会情况
    2012 年度公司共召开 11 次董事会，第五届董事会第二次会议独立董事胡滨
先生因工出差委托胡铁权出席会议外，其余会议我们均按时亲自出席，并以谨慎
态度勤勉行事，认真阅读了在董事会召开前收到的各次董事会会议资料，在会议
期间与其他董事深入研讨每项议案并对所议事项发表了明确意见。
    二、发表的独立意见情况
     1、2012 年 3 月 22 日，在第五届董事会第三次会议上，我们就《2011 年度
利润分配预案》以及公司日常关联交易事项发表了独立意见：
     （1）《2011 年度利润分配预案》的独立意见：董事会提出的 2011 年不向
股东分配股利，公司未分配利润全部用于项目实施和推进公司工业化进程的预案
符合公司的经营实际，未发现有损害公司利益、股东和公众投资人权益的行为。
     （2）日常关联交易事项独立意见：①公司与施耐德（陕西）宝光电器有限
公发生的的上述关联交易，有利于扩大公司产品真空灭弧室的市场占有率，提升
公司市场占有率和产品知名度，提高公司的盈利能力和竞争力；②交易对方为外
资控股企业，双方严格遵守市场规则，关联交易的价格依据市场定价原则确定，
交易价格公平、公允。③董事会在审议本项关联交易议案时，关联董事对关联交
易的表决进行了回避，此项关联交易审议程序符合《公司章程》的规定。

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   2、2012 年 5 月 10 日，第五届董事会第六次会议聘任了袁军为先生担任公司
副总经理，针对该事项，我们独立董事在审阅了相关任职资料以后认为：任职条
件和董事会的聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    3、2012 年 6 月 4 日，在第五届董事会第七次会议上，我们就《关于调整玻
璃灭弧室生产方式的议案》发表了独立意见：（1）由于公司调整玻璃灭弧室生产
方式，导致公司与陕西宝光集团有限公司发生了委托加工、资产租赁、土地退租
等关联交易，该等交易是必要的，公司将现有生产玻璃灭弧室的机器设备租赁给
集团公司，并委托集团公司完成玻璃灭弧室的加工和制造有利于公司集中资源加
强陶瓷灭弧室、固封极柱灭弧室等产品及其相关产业的发展。（2）本次交易双方
确定的交易价格是均是以之前公司自己生产玻璃灭弧室所产生的费用和成本为
交易定价的依据和标准，交易价格公平、公允。（3）董事会在审议本项关联交易
议案时，关联董事对关联交易的表决进行了回避，此项关联交易审议程序符合《公
司章程》的规定。
    4、2012 年 7 月 16 日，在第五届董事会第八次会议上，我们就《关于修改<
公司章程>的议案》发表了独立意见：公司本次对《公司章程》中利润分配（重
点是现金分红）的有关条款进行的修改，结合了公司实际情况和广大投资者意愿，
提高了公司分红政策的透明度，进一步完善了公司利润分配尤其是现金分红政
策，从制度上保持了公司利润分配政策的稳定性和持续性，切实维护了广大投资
者的利益。
    5、2012 年 9 月 17 日，在第五届董事会第十次会议上，我们就《关于终止
“调整玻璃灭弧室生产方式”的议案》发表了独立意见：（1）鉴于交易对方陕西
宝光集团有限公司基于玻璃灭弧室市场变化决定终止与我公司签署的“关于调整
玻璃灭弧室生产方式”相关协议。经过双方友好协商，公司决定终止第五届董事
会第七次会议审议通过的《关于调整玻璃灭弧室生产方式的议案》及相关协议。
我们作为独立董事同意董事会作出的相关决议。（2）董事会在审议本项关联交易
议案时，关联董事对关联交易的表决进行了回避，此项关联交易审议程序符合《公
司章程》的规定。
    三、在 2012 年年度报告编制和披露过程中的责任和义务
    我们在 2012 年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和
义务，勤勉尽责。2013 年 1 月 31 日，我们独立董事与审计师就 2012 年度审计

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计划进行了专项沟通，双方就审计进度安排进行了详尽的沟通，对审计计划进行
了确认，另外我们还依据公司提供的财务报表初稿向会计师咨询了相关事宜。
2013 年 3 月 1 日我们与公司审计委员会成员一同与会计师就公司的审计报告初
稿召开专题沟通会议，针对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整
事项进行了充分沟通。
    四、日常工作
    作为公司独立董事，我们认真阅读公司董事会办公室报送的各类文件，并
持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道和重大事件和政策
变化对公司的影响。对公司生产经营、财务管理、重大担保等情况，详实听取相
关人员汇报并进行现场调查，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风
险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，
积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司利益、股东和公众投资人权益。

     特此报告。




     独立董事签名 ：      崔景春       胡铁权   胡滨




                                                   2012 年 3 月 7 日




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