宝光股份：信息披露事务管理制度（2013年12月）2013-12-28
陕西宝光真空电器股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2013 年 12 月 26 日五届二十一次董事会修订）
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目 录
第一章 总 则....................................................................................................................................... 2
第二章 信息披露的实施与监督 ........................................................................................................... 2
第三章 应披露的信息 ........................................................................................................................... 3
第四章 信息披露的程序 ....................................................................................................................... 8
第五章 信息披露直通车业务工作规程 ............................................................................................. 10
第六章 信息披露的媒体 ..................................................................................................................... 11
第七章 信息披露义务人的职责 ......................................................................................................... 11
第八章 信息披露档案管理 ................................................................................................................. 13
第九章 其他......................................................................................................................................... 13
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陕西宝光真空电器股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露
管理工作，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护公司、股东、债权人及
其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、
《上市公司信息披露事务管理制度指引》及《上市公司信息披露直通车业务指引》之
规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指，将对公司股票价格可能产生重大影响的信息，
在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部
门。
第三条 本制度所称信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指公司按照相关规
定，通过上海证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及其他指定媒体进行披露的信息披露
方式。上海证券交易所不对公司通过直通车办理的信息披露事项进行事前形式审核。
第四条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有
效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、
完整。
第五条 信息披露的基本原则是：真实、准确、完整、及时、公平。
第二章 信息披露的实施与监督
第六条 信息披露事务管理制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5％以上的大股东；
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（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第七条 公司信息披露工作由董事会统一管理，董事长为信息披露工作的第一责任
人。
第八条 公司董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露工作，并定期对公司董
事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以及事业部的负责人以及其他负有信息披
露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报证
券交易所备案。
证券事务代表协助董事会秘书工作。
第七条 董事会办公室为负责公司信息披露事务的职能部门，包括联系投资者、
接待来访、回答咨询、向投资者提供公司已披露的资料等。
第九条 公司各部门均应对董事会办公室的信息披露工作负有配合义务，以确保公
司定期报告及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露，并保证其所提供的信息披
露内容真实、准确、完整、及时。
第十条 信息披露事务管理制度应由公司监事会负责监督。监事会应对信息披露事
务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事
会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可
以向证券交易所报告。
第十一条 董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在
年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告
纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第十二条 监事会应形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报
告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第三章 应披露的信息
第十三条 公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，及时地披露对股东和其他利益
相关者决策产生较大影响的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、公司发展战略、
经营理念、公司与利益相关者的关系。
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第十四条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。其他报告
为临时报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内按照中国证监会的要求编制完成年
度报告，并将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少
一种中国证监会指定的报纸上。
公司应当在每个会计年度上半年度结束之日起两个月内按照中国证监会的要求编
制完成半年度报告，并将半年度报告全文刊登在中国证监会指定的网站上，将半年度
报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报纸上。
公司应当在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内按照中国证监会的要求
编制完成季度报告，并将季度报告正文刊载在中国证监会指定报纸上，将季度报告全
文（包括正文及附录）刊载于中国证监会指定的互联网网站上。第一季度报告的披露
时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因，解决方案以及延期揭露的最后期限。
公司应当向上海证券交易所约定定期报告的披露时间，因故需变更披露时间的，
应当提前五个交易日向证券交易所提出书面申请，说明变更理由，并明确变更后的披
露时间。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会
应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十六条 临时报告包括但不限于下列事项：
1、 董事会决议；
2、 监事会决议；
3、 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
4、 股东大会决议；
5、 独立董事的声明、意见及报告；
6、应当披露的交易事项：
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（1）购买或者出售资产（含与日常经营相关的资产购买或者出售）；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）上海证券交易所认定的其他交易。
上述事项达到下列标准之一的，应及时披露：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过 100 万元；
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
7、 关联交易：
①与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），
应当及时披露；
②与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露；
③与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
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以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当对交易标的出具相关的审计或者评估报
告，并将该交易提交股东大会审议；
8、提供担保：
①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
②公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以
后提供的任何担保；
③为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
④按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
⑤按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
9、金额超过 1000 万元的银行退票；
10、经营性或非经营性亏损达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 200 万元；
11、遭受金额超过 200 万元的重大损失；
13、可能依法承担的赔偿责任达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 200 万元；
14、金额超过 200 万元的行政处罚；
15、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
16、经营方针和经营范围发生变化；
17、发生的债务或未清偿到期债务涉及的金额超过 1000 万元，并且占最近一期经
审计净资产 10%以上；
18、变更募集资金投资项目；
19、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5%以上；
20、持有公司 5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达 5%以上；
21、公司第一大股东发生变更；
22、公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；
23、生产经营环境发生重要变化（包括全部或主要业务陷入停顿、生产资料采购、
产品销售方式或渠道发生重要变化）；
24、公司作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
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25、新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；
26、更换为公司审计的会计师事务所；
27、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
28、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；
29、持有公司 5%以上股份的股东所持股份被质押；
30、公司进入破产、清算状态；
31、公司预计出现资不抵债；
32、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏帐准备的；
33、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚。
第十七条 公司临时报告所涉及的上述第十六条中所列事项在以下任一时点最先
发生时，及时履行披露义务：
（一）董事会或者监事会就该事项形成决议时；
（二）有关各方就该事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该事项时。
第十八条 对公司股票交易价格可能产生较大影响的上述第十六条中所列事项正
处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事项难以保密；
（二）该事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动
第十九条 信息披露的内容、时间和格式，按中国证监会《上市公司信息披露管
理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司临时公告格式指引》等规定
执行。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动（净利润与上年同期相
比上升或者下降 50％以上、实现扭亏为盈）的，应当及时进行业绩预告。定期报告披
露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，
公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
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第四章 信息披露的程序
第二十一条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
(一）、定期报告的编制、审议、披露程序。
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关人员编制定
期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事、监事审阅；董事长负责召
集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会
秘书负责组织定期报告的披露工作。
（二）由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事会秘书组织并完成
信息披露工作；
（三）涉及《股票上市规则》中关于出售、收购资产、关联交易、公司合并、分
立等重大事项的临时报告，由董事会办公室组织起草文稿，经董事会秘书审核后报董
事长，并予以披露；
重大事件的内部报告、传递、审核程序。
1、 为保证公司信息披露的及时、准确、完整，避免公司对外信息披露出现纰漏，
公司内部信息也应按照及时、准确、完整、真实的要求向董事会进行报告。
2、 公司经理人员应当及时以书面形式，定期（按季度）或不定期（有关事项发
生之日起两个工作日内）向董事会报告公司经营情况，对外投资、重大合同的签定及
执行情况、资金运用、资产处置情况和盈亏情况。
3、 公司经理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他重大事件的咨询，回答董事会、股东代表、监管机构作出的质询，并为其提
供有关资料。
4、 公司的相关职能部门，包括但不限于以下部门：财务管理部、企业管理部、
人力资源部等，按照信息披露事项的进展情况，应及时（指事件发生之日起两个工作
日内）报告公司总经理、董事会秘书。
5、 控股子公司负责人应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金
运用情况和盈亏情况，控股子公司负责人必须保证该报告的真实、及时和完整。控股
子公司负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
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6、 公司经理人员、事业部、各部门及控股子公司未能及时提供信息，导致公司
不能及时、准确、完整的进行信息披露，使公司受到损失或处罚的，当事人应承担主
要责任，公司对主要责任人进行予以处罚。
（四）涉及《股票上市规则》中关于股票异常波动内容的临时报告，由董事会秘书
负责组织并报送董事长，并予以披露；
（五）公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书负责组织报送董事长，并予以披露；
上述各项内容，根据《股票上市规则》和《公司章程》等需召开董事会审议的，应
召开董事会并形成董事会决议后予以披露。
上述各项内容，在董事会秘书呈报董事长后，董事长应立即向董事会报告，并敦促
董事会秘书组织信息的披露工作。
上述各项内容，在信息完成公开披露后，公司应同时以传真或书面等方式通报中国
证监会陕西监管局，并通报公司相关人员。
第二十二条 公司召开董事会会议或监事会会议，应在会议结束后的两个工作日内
将会议决议及相关文件上报上海证券交易所，并按交易所的要求进行相关的信息披露。
第二十三条 公司召开股东大会，应在会议结束后当日将股东大会决议及相关文件
上报上海证券交易所，并按交易所的要求进行相关的信息披露。
第二十四条 公司发生无法预测的重大事件，必须在事件发生后二个工作日内向证
券监管部门及交易所报告，并按规定披露。
第二十五条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
1、董事长；
2、总经理；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
第二十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列
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席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第二十七条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会
秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第二十八条 公司在各类媒体（含互联网等）上发布信息时，应经公司董事会秘书
审核并报董事长（或其授权人），未履行审核程序的，不得擅自发布。
第五章 信息披露直通车业务工作规程
第二十九条 公司及相关信息披露义务人办理直通车业务，应当遵守有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则，及时、公平地披露信息，
并保证所披露信息的真实、准确和完整。
第三十条 公司办理信息披露直通车业务，应当按照上海证券交易所《股票上市
规则》、《上市公司临时公告格式指引》、《上市公司信息披露业务手册》以及其他信息
披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事
项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。
第三十一条 公司应配备办理直通车业务所需的人员和设备。
第三十二条 公司办理直通车业务，按照上海证券交易所《上市公司信息披露直通
车业务指引》及其他有关业务规则的流程和要求进行。
第三十三条 属于上海证券交易所《信息披露公告类别索引》规定范围的直通车公
告，公司应当通过上交所信息披露系统直通车办理信息披露业务，上交所不对通过直
通车办理的信息披露事项进行事前形式审核。不属于直通车公告范围的，公司按照有
关规定通过上交所信息披露系统办理信息披露业务后，需上交所形式审核后方可予以
披露。
第三十四条 上证所信息网络有限公司为办理直通车业务所配发的数字证书除董事
会秘书、证券事务代表或其他公司指定人员为办理信息披露直通车业务使用外，不得
他用。
第三十五条 公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确认发布
但上交所网站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊原因需修改或者撤销的，应当按
照有关规定向上交所提出申请。
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第三十六条 公司及相关信息披露义务人通过直通车业务办理的信息披露事项，出
现错误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以
及上交所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。
第三十七条 上交所根据《股票上市规则》的规定，对通过直通车办理的信息披露
事项实行事后监管。公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《股票上市规则》及上
交所其他有关规定，积极配合上交所监管工作。
第三十八条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业务不能正常
办理的，公司应当按照本所规定的其他方式办理信息披露事项。
第三十九条 上海证券交易所可根据市场发展需要调整直通车业务的具体流程及时
间安排，公司应当按照新的流程和时间进行信息披露。
第六章 信息披露的媒体
第四十条 公司信息披露指定媒体为：《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
第四十一条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于
指定报纸和网站。在公司内部局域网上或其他内部刊物上发布信息时，应从信息披露
的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第七章 信息披露义务人的职责
第四十二条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、董事会办公室及其负
责人、各部们以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的应当勤勉尽责，包
括但不限于：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公
室具体承担公司信息披露工作；
（二）董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负
责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证董事会秘
书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决
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策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司各部门以及各分事业部、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格
执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及
时通报给董事会办公室及董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单
位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第四十三条 公司总部各部门以及各事业部、子公司的负责人是本部门及本公司的
信息报告第一责任人，各部门以及各事业部、子公司应当指定专人作为指定联络人，
负责向董事会办公室及董事会秘书报告信息。
第四十四条 公司控股子公司、公司控股股东和持股 5％以上的大股东出现或知悉应
当披露的重大信息（包括但不限于财务报告、对外担保、重大债权债务）时，应当及
时、主动上报给公司董事会办公室及董事会秘书，由董事会秘书报告公司董事长，并
履行相应的信息披露义务。
第四十五条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核
算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，
保证相关控制规范的有效实施。
第四十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第四十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公
司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第四十八条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系
接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第四十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者
控制在最小范围内。
第五十条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者
公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损
失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适
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当的赔偿要求。
第八章 信息披露档案管理
第五十二条 公司的信息披露文件、资料统一由董事会秘书负责保管，包括但不限
于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件等。
公司信息披露文件及公告的保存期限为 10 年。
第九章 其他
第五十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规
则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》执
行。
第五十四条 本制度由公司董事会负责制定并修改。
第五十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。原《信息披露事务管理制
度》同日废止。
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