关于陕西宝光真空电器股份有限公司
  2014年第二次临时股东大会的

         法律意见书
致：陕西宝光真空电器股份有限公司


    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西宝光真空电器股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2014 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，
并发表本法律意见。
    本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》
（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《陕西
宝光真空电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本
法律意见书。
    本律师声明如下：
    （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的
正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。
    （三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
    1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报
纸和上海证券交易所网站的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
    2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书
等；
    3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及相关资料；
    4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
    鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2014 年 7 月 22
日在中国证监会指定媒体报纸和上海证券交易所网站上分别公告了关于召开本次
股东大会的通知，该等通知公告了会议召集人、会议召开日期、会议地点、会议
审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等事项。
    2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    本次股东大会现场会议于 2014 年 8 月 6 日（星期三）下午 14:00 在公司本部
四楼会议室召开，会议由董事长主持。
    本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2014 年 8
月 6 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00，全体股东可以在网络投票时间内
通过上海证券所的交易系统行使表决权。
    经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告
一致。


    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会股东及代理人、召集人资格


    1、 出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据本所律师对出席现场会议的股东与截止公司董事会确定的股权登记日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东进行核对与
查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 名，代表股份数
102,690,374 股，占公司股份总数的 43.54%。经核查，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等
法律法规及《公司章程》的有关规定。
       根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 35 人，代表股份数
1,641,900 股，占公司总股份数的 0.70%。
       综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合
计共 38 人，代表股份数 104,332,274 股，占公司股份总数的 44.24%。其中：单
独或合计持有公司股份低于 5%（不含）股份的股东及股东代表（以下简称“中小
投资者”）为 36 名，中小投资者合计代表股份数 10,931,900 股，占公司股份总
数的 4.63%。
       2、 出席本次股东大会的其他人员
       参加本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
       3、 本次股东大会的召集人
       本次股东大会由公司董事会召集。


       综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均
具备出席大会的资格，召集人资格合法。



       三、本次股东大会临时提案的情况
       经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。


       四、本次股东大会的表决程序、表决结果


       根据本所律师的核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式
逐项审议了列入《股东大会通知》的议案，并对出席会议的中小投资者的投票进
行了单独计票，具体表决结果如下：

    1、审议《关于推荐第五届董事会董事候选人的提案》（此议案实行累积投票
制）
    1.1 以累积投票方式选举公司第五届董事会非独立董事候选人：杨天夫
    表决结果：同意 102,690,775 股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通
过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的 24.61%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持
有效表决权的 0%。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席
的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 9,290,401 股；反对 0 股；弃权 0
股。
    1.2 以累积投票方式选举公司第五届董事会非独立董事候选人：杨天利
    表决结果：同意 102,690,375 股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通
过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的 24.61%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持
有效表决权的 0%。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席
的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 9,290,001 股；反对 0 股；弃权 0
股。
    1.3 以累积投票方式选举公司第五届董事会独立董事：张彦君
    表决结果：同意 102,690,375 股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通
过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的 24.61%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持
有效表决权的 0%。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席
的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 9,290,001 股；反对 0 股；弃权 0
股。
    1.4 以累积投票方式选举公司第五届董事会独立董事：王忠诚
    表决结果：同意 102,690,375 股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通
过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的 24.61%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持
有效表决权的 0%。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席
的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 9,290,001 股；反对 0 股；弃权 0
股。



    2、审议《关于推荐第五届监事会股东监事候选人的提案》（此议案实行累积
投票制）
    2.1 以累积投票方式选举公司第五届监事会非职工监事：代永顺
    表决结果：同意 102,690,374 股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通
过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的 49.21%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持
有效表决权的 0%。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席
的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 9,290,000 股；反对 0 股；弃权 0
股。
    2.2 以累积投票方式选举公司第五届监事会非职工监事：时亚君
    表决结果：同意 102,690,374 股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通
过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的 49.21%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持
有效表决权的 0%。
    其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席
的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 9,290,000 股；反对 0 股；弃权 0
股。


       经本所律师见证，经本次股东大会选举的代表对现场投票进行监票和计票，
并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，同时对出席会议所持公司股份低
于 5%（不含）的中小投资者的投票进行了单独计票，本次股东大会审议的所有议
案均获得通过。
       经核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
    五、结论意见
    综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大
会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表
决结果合法有效。




   （以下无正文）