宝光股份：第五届董事会第三十次会议决议公告2014-12-29
证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2014-61
陕西宝光真空电器股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、鉴于陕西宝光真空电器股份有限公司控股股东北京融昌航投资者咨询有
限公司正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项，本公司股票自 2014 年 6 月 19
日起连续停牌 30 日，由于本次重大资产重组方案较复杂，后经公司申请，公司
股票分别自 2014 年 7 月 21 日、8 月 20 日、9 月 19 日、10 月 20 日、11 月 19
日起继续连续停牌 30 日。2014 年 12 月 17 日公司发布了《重大资产重组进展及
股票延期复牌公告》，公司股票在 2014 年 12 月 19 日停牌期满后仍继续停牌。
公司将于 2014 年 12 月 29 日公布重组预案，公司股票也将于同日复牌交易。
2、本次交易包括重大资产出售、发行股份购买资产以及募集配套资金三部
分：（1）重大资产出售：公司将全部资产和负债出售给公司第二大股东陕西宝
光集团有限公司（2）发行股份购买资产：公司向恒信玺利实业股份有限公司（以
下简称“恒信玺利”）全体股东发行股份购买其持有的恒信玺利 100%股权；（3）
募集配套资金：公司向北京恒信正隆经贸有限责任公司、北京东方诚睿投资顾
问有限公司、上海中路实业有限公司、李厚霖、北京融昌航投资咨询有限公司
发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易同时生效、互为前提，
任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实
施，则两项交易均不予实施，第（3）项交易在前两项交易的基础上实施，募集
配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。
3、为能准确理解公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于 2014 年 12 月 29 日刊登的《陕
西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要。
4、截至本决议公告之日，鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈
利预测审核等工作尚未完成。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议，
编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，一并提交股东大会进行审议。本次
重大资产重组所涉及的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈
利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
5、本次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的核
准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
陕西宝光真空电器股份有限公司于 2014 年 12 月 18 日以专人送达、传真等
方式向与会人员发出关于召开第五届董事会第三十次会议的通知，2014 年 12 月
25 日会议以现场会议方式在北京市华贸中心召开。本次董事会会议应出席董事 7
名，实际出席会议董事 6 名，董事杨天利先生委托董事长杨天夫先生出席会议并
代为行使表决权，会议由董事长杨天夫先生主持。会议的召开和表决程序符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议本次会
议议案并表决，会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
为实现公司股东的利益最大化，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，公司
拟开展重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组事项。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认
为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。
对本议案表决时，关联董事杨天夫先生、杨天利先生、李军望先生、李利先
生进行了回避。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金方案的议案》
公司确认本次重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金（以下简称
“本次交易”、“本次重大资产重组”）的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易包括重大资产出售、发行股份购买资产以及募集配套资金三部分：
（1）重大资产出售：公司将全部资产和负债出售给陕西宝光集团有限公司（以
下简称“宝光集团”）；（2）发行股份购买资产：公司向恒信玺利实业股份有限
公司（以下简称“恒信玺利”或“标的公司”）全体股东发行股份购买其持有的恒信
玺利 100%股权（以下简称“标的资产”）；（3）募集配套资金：宝光股份向北京
恒信正隆经贸有限责任公司（以下简称“恒信正隆”）、北京东方诚睿投资顾问有
限公司（以下简称“北京东方诚睿”）、上海中路实业有限公司（以下简称“上海
中路”）、李厚霖、北京融昌航投资咨询有限公司（以下简称“北京融昌航”）发
行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易同时生效、互为前提，任
何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则
两项交易均不予实施，第（3）项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资
金实施与否不影响前两项交易的实施。
对本议案表决时，关联董事杨天夫先生、杨天利先生、李军望先生、李利先
生进行了回避。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）重大资产出售
公司拟将全部资产和负债出售给宝光集团。
公司董事会对本议案内容进行了逐项表决。本议案涉及关联交易事项，关联
董事杨天夫、李军望、李利及杨天利回避表决，由非关联董事进行表决，具体情
况如下：
1、交易对方及对价支付方式
本次重大资产出售的交易对方为宝光集团，交易对方将以现金方式支付拟出
售资产的收购价款。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
2、拟出售资产
本次重大资产出售拟出售资产为公司截至审计评估基准日（2014 年 12 月 31
日）的全部资产、负债及业务。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
3、交易价格
本次拟出售资产截至审计评估基准日的预估值为 41,000 万元，拟出售资产
暂作价 41,000 万元。拟出售资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评
估机构出具的资产评估报告载明的拟出售资产截至审计评估基准日的评估价值
为依据，由交易双方另行协商确定。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
4、过渡期间损益安排
自审计评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间。拟出售
资产在过渡期间的损益由宝光集团承担或享有，即拟出售资产于过渡期间产生的
损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格，宝光集团应当按照拟出售资产于
资产交割日的现状接收拟出售资产。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
5、拟出售资产涉及的人员安排
公司全体在册员工（含内退人员）的劳动关系均由宝光集团接收，宝光股份
全体在册员工的薪金、酬金、奖金、经济补偿、社会保险及其他依法应向员工提
供的福利均由宝光集团方承担。
本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，
公司将与全体在册员工解除劳动合同，该等员工根据公司职工代表大会审议通过
的职工安置方案负责进行妥善安置。
对于公司下属子公司的相关员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关
系，原劳动合同关系继续有效。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
（三）发行股份购买资产
公司董事会对本议案内容进行了逐项表决。本议案涉及关联交易事项，关联
董事杨天夫、杨天利、李军望、李利回避表决，由非关联董事进行表决。具体情
况如下：
1、标的资产
公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产为恒信玺利全体股东所持恒信
玺利 100%股权。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
2、标的资产的交易价格
标的资产截至审计评估基准日的预估值为 331,000 万元，标的资产暂作价
331,000 万元。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出
具的资产评估报告载明的标的资产截至审计评估基准日的评估价值为依据，由交
易各方另行协商确定。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
3、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
4、发行股票种类和面值
公司向特定对象发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
5、发行对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为恒信玺利全体股东，即恒信正隆、天津红杉、北
京东方诚睿、李厚霖及上海中路，各发行对象以所持恒信玺利股权的对应价值进
行认购。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
6、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司就审议本次重组相关议案
召开第一次董事会会议所作决议公告之日，发行价格为定价基准日前 120 个交易
日公司股票的交易均价的 90%，即 7.77 元/股。前述发行价格系经交易各方友好
协商，在兼顾各方利益的基础上共同确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规
则进行相应调整。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
7、发行数量
公司本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷本
次发行价格。
发行对象内部通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：获得的
新增股份数量=（标的资产交易价格×发行对象在标的公司持股比例）÷本次发行
价格。
发行对象依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，发行对象自愿放弃。公司最终向发行对象发行的股份数量以中国证券
监督管理委员会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规
则进行相应调整。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
8、股份锁定期
发行对象中恒信正隆、李厚霖通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股
份上市之日起至 36 个月届满之日及发行对象盈利预测补偿义务履行完毕之日前
（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理恒信正隆、李厚霖持有的宝光股份的
股份。本次重组交易完成后 6 个月内如宝光股份股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行价，或者交易完成 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则恒信正
隆、李厚霖持有宝光股份的股份锁定期自动延 6 个月（若上述期间宝光股份发生
派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
发行对象中天津红杉、北京东方诚睿及上海中路通过本次交易获得的公司新
增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该合伙企业/该公司持有的
宝光股份股份。前述限售期限届满后，前述发行对象所持公司新增股份按照下述
安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月后，其本次取得的新增股份总数的
35%可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月后，其本次取得的新增股份总数的
35%可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且相关发行对象在《盈利预测补偿
协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩
余股份可解除锁定。
本次重组交易完成后 6 个月内如宝光股份股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则天津红
杉、北京东方诚睿及上海中路持有宝光股份股份的上述锁定期自动延长 6 个月
（若上述期间宝光股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行
为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，上述发行对象不转让所持宝光股份的股份。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
9、上市安排
公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公
司的新老股东共同享有。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
11、过渡期间损益安排
自审计评估基准日（2014 年 12 月 31 日）起至资产交割日止的期间为本次
交易的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，标的资产在过渡
期间产生的亏损由发行对象按其在恒信玺利的持股比例承担，并于本次交易完成
后以现金形式对公司予以补偿。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
12、决议有效期
本次重大资产重组方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
（四）募集配套资金
公司董事会对本议案内容进行了逐项表决。本议案涉及关联交易事项，关联
董事杨天夫、杨天利、李军望、李利回避表决，由非关联董事进行表决。具体情
况如下：
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
2、发行股票种类和面值
公司发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资新增股份的发行对象为恒信正隆、北京东方诚睿、上海中路、
李厚霖、北京融昌航，前述募集配套资金认购方以现金方式认购公司向其发行的
股份。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司就审议本次重组相关议案召开第一
次董事会会议所作决议公告之日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票的交易均价的 90%，即 8.29 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规
则进行相应调整。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
5、配套募集资金金额
本次交易拟募集配套资金 40,000 万元，不超过本次交易总金额的 25%；预
计向各认购方的认购金额和发行数量如下：
通过认购配套募集资金
配套募集资金认购方 认购金额（万元）
所持股份数额（股）
李厚霖 5084 6,132,689
恒信正隆 11906 14,361,881
北京东方诚睿 2600 3,136,308
上海中路 410 494,571
北京融昌航 20,000 24,125,452
合计 40,000 48,250,901
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
6、发行数量
按照配套募集资金发行总额为 40,000 万元测算，按照发行价格 8.29 元/股计
算，公司本次向配套募集资金认购方发行的股份数量约为 4,825 万股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进
行相应调整。
公司最终向配套募集资金认购方发行的股份数量以中国证监会核准发行的
数量为准。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金用途如下表所示：
序号 项目名称 项目投资总额
1 “I Do”品牌营销网络建设项目 27,083.52
2 “恒信”品牌营销网络建设项目 3,284.50
3 “I Do 艺术家店”营销网络建设项目 6,116.25
4 业务支持体系建设项目 4,085.10
合 计 40,569.37
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
8、锁定期安排
配套募集资金认购方的锁定期安排：本次募集配套资金的认购方李厚霖、恒
信正隆、北京东方诚睿、上海中路、北京融昌航通过本次交易取得的公司股份自
本次新增股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公
司的新老股东共同享有。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
10、上市安排
公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
11、决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据本次重大资产重组的相关协议，公司向本公司目前第二大股东宝光集团
出售全部资产和负债；公司向恒信正隆、李厚霖等发行对象发行股份购买其所持
恒信玺利股权，本次交易完成后，恒信正隆将成为本公司的控股股东，李厚霖将
成为本公司实际控制人；同时，公司向北京荣昌航、恒信正隆、李厚霖等发行股
份募集配套资金，北京融昌航为本公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股
票上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，对本议案表决时，关联董事杨天夫先生、杨天利
先生、李军望先生、李利先生均进行了回避。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次重大资产重组事宜，制作了《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待与本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《陕西宝
光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，对本议案表决时，关联董事杨天夫先生、杨天利
先生、李军望先生、李利先生均进行了回避。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
公司董事会同意公司与恒信正隆、天津红杉、北京东方诚睿、李厚霖及上海中路
等 5 名发行对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易事项，对本议案表决时，关联董事杨天夫先生、杨天利
先生、李军望先生、李利先生均进行了回避。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》
公司董事会同意公司与陕西宝光集团有限公司签署附条件生效的《重大资产
出售协议》。
本议案涉及关联交易事项，对本议案表决时，关联董事杨天夫先生、杨天利
先生、李军望先生、李利先生均进行了回避。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
公司董事会同意公司与恒信正隆、北京东方诚睿、上海中路、李厚霖、北京
融昌航分别签署附条件生效的《股份认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，对本议案表决时，关联董事杨天夫先生、杨天利
先生、李军望先生、李利先生均进行了回避。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次发行股份购买资产拟收购的标的公司恒信玺利已取得与其业务相关
的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监
会的审批事项，已在《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准
的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份购买资产的标的资产为恒信玺利 100%股权，拟转让股权的
股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、
冻结等限制或禁止转让的情形，恒信玺利亦不存在股东出资不实或者影响其合法
存续的情况。
3、本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利
于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重大资产重组有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增
强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案涉及关联交易事项，对本议案表决时，关联董事杨天夫先生、杨天利
先生、李军望先生、李利先生均进行了回避。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的议案》
本次交易拟购买资产截至 2013 年 12 月 31 日的资产总额为 13.51 亿元，占
宝光股份 2013 年末资产总额 6.45 亿元的 209.46%；拟购买资产的预估值为 33.1
亿元，占宝光股份 2013 年末资产总额 6.45 亿元的 513.18%。且本次交易完成后，
宝光股份实际控制人将变更成为李厚霖，按照《重组管理办法》第十三条之规定，
本次交易构成借壳上市。
公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真
的自查论证后，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条的有关规定。
本议案涉及关联交易事项，对本议案表决时，关联董事杨天夫先生、杨天利
先生、李军望先生、李利先生均进行了回避。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理
办法>规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司重大资产
重组构成借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司
或者有限责任公司，且应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发
行条件。
公司董事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自
查论证后，认为本次重大资产重组拟购买的标的资产恒信玺利符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》规定的发行条件。
本议案涉及关联交易事项，对本议案表决时，关联董事杨天夫先生、杨天利
先生、李军望先生、李利先生均进行了回避。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明》
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司
董事会认为公司本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向交易所提交的
法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，对本议案表决时，关联董事杨天夫先生、杨天利
先生、李军望先生、李利先生均进行了回避。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于提请股东大会审议同意恒信正隆、李厚霖免于以要约
方式增持公司股份的议案》
本次重大资产重组完成后，恒信正隆及其实际控制人李厚霖因取得公司向其
发行的新股导致其在公司的持股比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》
的规定，恒信正隆及李厚霖触发要约收购义务。
鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重
要意义，并且恒信正隆及李厚霖承诺自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转
让其在本次重大资产重组中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会审议同
意恒信正隆及李厚霖免于以要约收购方式增持本公司股份。
本议案涉及关联交易事项，对本议案表决时，关联董事杨天夫先生、杨天利
先生、李军望先生、李利先生均进行了回避。
同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请公司股
东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不
限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的具体方案，包括
但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产出售价格、资产购买
价格、发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售、发行股份
购买资产及募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产
出售、发行股份购买资产及募集配套资金相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套
资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的
相应修改；
4、如有关监管部门对与本次重大资产重组相关的政策有新的规定和要求，
根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金完成后，办理
公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记、锁定和上市等相关事宜；
6、授权董事会办理与本次重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资
金相关的其他一切事宜。
7、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，
公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会
会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经
审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重
组报告书中予以披露。公司将在重大资产重组第二次董事会决议中对上述事项作
出补充说明，并发布召开股东大会的通知，由股东大会对与本次重大资产重组相
关的议案进行审议。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
十五、通过《关于调整董事会专业委员会委员的议案》
委任杨天夫先生、李利先生、崔景春先生、李军望先生、杨天利先生为董事
会战略委员会委员，杨天夫先生任主任委员。
委任王忠诚先生、崔景春先生、李军望先生为第五届董事会薪酬与考核委员
会委员，王忠诚先生任主任委员。
委任张彦君女士、王忠诚先生、李利先生为第五届董事会审计委员会委员，
张彦君女士任主任委员。
委任崔景春先生、张彦君女士、杨天利先生为第五届董事会提名委员会委员，
崔景春先生任主任委员。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
特此公告。
陕西宝光真空电器股份有限公司
董 事 会
2014 年 12 月 29 日
