陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：600379 证券简称：宝光股份 上市地点：上海证券交易所
陕西宝光真空电器股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
本次重大资产出售的交易对方
陕西宝光集团有限公司
本次发行股份购买资产的交易对方
北京恒信正隆经贸有限责任公司
天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）
北京东方诚睿投资顾问有限公司
上海中路实业有限公司
李厚霖
本次募集配套资金交易对方
北京恒信正隆经贸有限责任公司
北京融昌航投资咨询有限公司
北京东方诚睿投资顾问有限公司
上海中路实业有限公司
李厚霖
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
二零一四年十二月
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方宝光集团、恒信正隆、天津红杉、北京东方诚
睿、上海中路、李厚霖、北京融昌航已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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重大事项提示
一、本次交易的主要内容
本次交易的方案由宝光股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资
金三部分组成。其中，宝光股份重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，如
上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次交
易各项内容均不予实施。募集配套资金与前述两项交易不互为前提，募集配套资
金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
根据宝光股份与宝光集团签署的《重大资产出售协议》，宝光股份拟将其拥
有的全部资产、负债及业务转让给宝光集团，宝光集团以现金方式支付资产转让
价款。
宝光股份全体在册员工（含内退人员）的劳动关系均由宝光集团接收，宝光
股份全体在册员工的薪金、酬金、奖金、经济补偿、社会保险及其他依法应向员
工提供的福利均由宝光集团方承担。
拟出售资产的转让对价参照具有证券资格的资产评估机构出具的评估报告
确定的拟出售资产在基准日的价值，由交易双方协商确定。
（二）发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，宝光股份拟向李厚霖、恒信正隆、天津红
杉、北京东方诚睿、上海中路 5 名交易对方发行股份购买其合计持有的恒信玺利
100%的股权。
拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资
产评估报告载明的拟购买资产截至审计评估基准日的评估价值为依据，由交易各
方协商确定。
（三）募集配套资金
为提高本次交易后拟购买资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，
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宝光股份向恒信正隆、北京东方诚睿、上海中路、李厚霖、北京融昌航非公开发
行股票募集配套资金，募集资金金额为 40,000 万元，且不超过本次交易总金额
的 25%。
二、拟购买资产的基本情况
（一）拟购买资产基本介绍
本次交易拟购买资产为恒信玺利 100%股权。
名称： 恒信玺利实业股份有限公司
注册号： 110117010473997
组织机构代码证 66692564-0
税务登记证 110117666925640
成立日期: 2007 年 9 月 4 日
住所： 北京市平谷区林荫北街 13 号信息大厦 903 室
法定代表人： 李厚霖
注册资本： 10,000 万元人民币
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
销售珠宝首饰、工艺美术品、日用品、鲜花、服装服饰、电子设备、化
经营范围： 工产品（不含化学危险品、不含一类易制毒化学品）；货物进出口、代
理进出口、技术进出口；技术开发、转让、技术服务；婚庆服务。
截至本预案签署之日，恒信正隆持有恒信玺利 59.53%的股份，恒信正隆系
恒信玺利的控股股东。李厚霖持有恒信玺利 8.47%股份，同时，李厚霖还持有恒
信正隆 91.10%的股权，因此，李厚霖是恒信玺利的实际控制人。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014-11-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总额 1,906,730,764.87 1,351,261,699.29 1,134,831,150.49 944,891,103.63
负债总额 877,338,990.48 485,226,749.73 422,120,979.32 368,039,632.52
所有者权
1,029,391,774.39 866,034,949.56 712,710,171.17 576,851,471.11
益合计
归属于母
公司所有 1,029,391,774.39 866,034,949.56 712,710,171.17 576,851,471.11
者权益合
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项目 2014-11-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
计
注：上述 2011-2013 年财务数据已经审计，截至 2014 年 11 月 30 日的财务数据未经审
计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 1,112,918,608.15 979,707,299.53 876,525,698.57 741,266,545.53
营业成本 558,087,522.69 485,951,157.22 446,525,412.63 402,835,792.80
营业利润 214,379,333.01 199,407,341.23 178,282,579.11 136,859,438.71
利润总额 220,208,255.25 204,487,630.09 181,609,033.91 141,441,622.22
净利润 163,356,824.85 153,324,778.39 135,858,700.06 105,404,093.41
归属于母公司所有者
163,356,824.85 153,324,778.39 135,858,700.06 105,404,093.41
的净利润
注：上述 2011-2013 年财务数据已经审计，2014 年 1-11 月财务数据未经审计。
恒信玺利 2012 年和 2013 年主营业务收入分别较上年同期增长 18.25%和
11.77%。2012 年和 2013 年净利润分别较上年同期增长 28.89%和 12.86%，同比
变动均未超过 30%。
（三）拟购买资产预估值
拟购买资产预评估的结果如下：
单位：万元
拟购买资产 净资产账面值 净资产预估值 预估增值率
恒信玺利 100%股权 102,939.18 331,000 221.55%
注：净资产账面值为 2014 年 11 月 30 日未经审计的财务数据。
截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，
预估值与最终的评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
三、拟出售资产的基本情况
（一）拟出售资产基本情况
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宝光股份拥有的全部资产、负债及业务。
（二）宝光股份最近三年主营业务发展情况
宝光股份目前的主营业务为真空灭弧室、固封产品的生产和销售，其中真空
灭弧室的销售收入占公司 2013 年度营业收入总额的 80%以上。公司在真空灭弧
室行业的国内市场占有率多年来位居行业第一。但真空灭弧室行业属于技术成熟
的产业，随着市场竞争加剧，真空灭弧室价格不断下降。而公司产品类别单一，
公司的市场风险防范能力受到一定挑战，导致公司近几年盈利能力较弱。
（三）宝光股份最近三年主要财务数据
单位：万元
2014/9/30 或 2014 2013/12/31 2012/12/31 或 2011/12/31 或
项目
年 1-9 月 或 2013 年 2012 年 2011 年
资产合计 62,620.92 61,942.10 63,045.83 57,181.61
负债合计 22,665.57 23,628.32 26,465.20 22,176.58
归属于母公司所
39,955.35 38,313.78 36,580.63 35,005.03
有者的权益
营业总收入 43,216.97 56,965.34 64,042.87 65,694.03
营业利润 2,361.69 1,892.28 931.59 -351.14
利润总额 2,558.47 2,275.00 1,627.50 123.9
净利润 2,361.54 2,039.77 1,575.59 143.13
归属于母公司所
2,361.54 2,039.77 1,575.59 143.13
有者的净利润
注：以上 2014 年 9 月 30 日、2014 年 1-9 月财务数据未经审计。
（四）拟出售资产预估值
拟出售资产预评估的结果如下：
单位：万元
拟出售资产 净资产账面值 净资产预估值 预估增值率
宝光股份全部资产及负债 39,955.35 41,000 2.61%
注：净资产账面值为 2014年9月30日未经审计的财务数据。
截至本预案签署日，拟出售资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，
预估值与最终的评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
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四、发行股份购买资产简要方案
根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，宝光股份拟向李厚霖、
恒信正隆、天津红杉、北京东方诚睿、上海中路 5 名交易对方发行股份购买其合
计持有的恒信玺利 100%的股权；并向李厚霖、恒信正隆、北京东方诚睿、上海
中路、北京融昌航非公开发行股票募集配套资金。
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的第五届董
事会第三十次会议决议公告日。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为李厚霖、恒信正隆、天津红杉、北京东
方诚睿、上海中路。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
基于宝光股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，宝光股份通
过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价
格采用第五届董事会第三十次会议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价作
为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础，即 7.77 元/股。其
中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行期间，宝光股份如有派息、送股、资本公积金
转增等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
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（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
宝光股份本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量=
拟购买资产的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格。
按照本次拟购买资产预估值约为 331,000 万元计算，宝光股份本次发行股份
购买资产向发行对象非公开发行合计约 42,600 万股。
（五）锁定期安排
1、发行股份购买资产部分的股份锁定
恒信正隆、李厚霖承诺：
（1）本公司/本人通过本次交易获得的宝光股份的新增股份，自该等新增股
份上市之日起至 36 个月届满之日及本公司/本人业绩补偿义务履行完毕之日前
（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本人持有的宝光股份股份；
（2）本次交易完成后 6 个月内如宝光股份股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司
/本人持有宝光股份的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间宝光股份发生派
发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司/本人不转让所持宝光股份的股份；
（4）在股份锁定期内，由于宝光股份送红股、转增股本等原因增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
天津红杉、北京东方诚睿、上海中路承诺：
（1）本合伙企业/本公司本次因参与宝光股份发行股份购买资产所获得的宝
光股份新增股份，自该等股份上市之日起 12 个月届满之日前将不以任何形式转
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让；自新增股份上市之日起满 12 个月后，新增股份总数的 35%可解除锁定；自
新增股份上市之日起满 24 个月后，新增股份总数的 35%可解除锁定；自新增股
份上市之日起满 36 个月且本合伙企业/本公司在《业绩补偿协议》项下股份补偿
义务已履行完毕的，新增股份尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（2）本次交易完成后 6 个月内如宝光股份股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本合伙
企业/本公司持有宝光股份的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间宝光股份
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本合伙企业/本公司不转让所持宝光股份的股份；
（4）在股份锁定期内，由于宝光股份送红股、转增股本等原因增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
（六）期间损益的分配
拟购买资产在过渡期内产生的收益均由宝光股份享有，产生的亏损由发行对
象按其于评估基准日所持拟购买资产所涉公司的股权比例承担，并于本次交易完
成后以现金形式对宝光股份予以补偿。
五、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金总额及用途
为满足本次交易完成后上市公司业务拓展的资金需求，宝光股份拟向恒信正
隆、北京东方诚睿、上海中路、李厚霖、北京融昌航非公开发行股票募集配套资
金。本次计划募集配套资金为 40,000 万元，按照本次交易拟购买资产预估值
331,000 万元计算，本次计划募集配套资金未超过本次交易总额的 25%。
本次募集配套资金用途如下表所示：
单位：万元
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序号 项目名称 项目投资总额
1 “I Do”品牌营销网络建设项目 27,083.52
2 “恒信”品牌营销网络建设项目 3,284.50
3 “I Do 艺术家店”营销网络建设项目 6,116.25
4 业务支持体系建设项目 4,085.10
合 计 40,569.37
（二）募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
本次募集配套资金的发行对象共计 5 名，分别为李厚霖、恒信正隆、北京东
方诚睿、上海中路和北京融昌航。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金发行的
股份，定价基准日为审议本次交易事项的董事会决议公告日，发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%即 8.29 元/股。在本次发行的定价
基准日至发行日期间，宝光股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。
鉴于参与认购的战略投资者包括恒信玺利原股东及上市公司现任第一大股
东，愿意长期投资本次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发
行的方式，对应股份的锁定期为 36 个月。
本次交易拟募集配套资金 40,000 万元，按照发行价格 8.29 元/股计算，上市
公司募集资金发行股份的数量约 4,825 万股。预计向各认购方的具体发行数量如
下：
配套募集资金认购方 认购金额（万元） 通过认购配套募集资金所持股份数额（股）
李厚霖 5,084 6,132,689
恒信正隆 11,906 14,361,881
北京东方诚睿 2,600 3,136,308
上海中路 410 494,571
北京融昌航 20,000 24,125,452
合计 40,000 48,250,901
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六、本次交易的交易对方情况
（一）发行股份购买资产之交易对方
本次发行股份购买资产的发行对象共计 5 名，分别为李厚霖、恒信正隆、天
津红杉、北京东方诚睿和上海中路。
1、李厚霖
姓名 李厚霖
曾用名 李韦林
性别 男
国籍 中国
身份证号 12022519730109001X
住所及通讯地址 北京市朝阳区慧忠北里 412 号楼 2 门 502 号
是否取得其他国家或者地区
无
的居留权
2、恒信正隆
公司名称 北京恒信正隆经贸有限责任公司
注册号 110117005602432
组织机构代码 74883406-4
注册地址 北京市平谷区林荫北街 13 号信息大厦 805
法定代表人 李厚霖
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 3,000 万元
成立日期 2003 年 4 月 1 日
营业期限 自 2003 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
经营范围 许可经营项目：销售文具、体育用品；投资管理；经济贸易咨询。
3、天津红杉
公司名称 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）
注册号 120192000024720
组织机构代码 67597090-2
公司住所 天津空港物流加工区西三道 166 号 A2-316
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：周逵）
成立日期 2008 年 6 月 30 日
合伙期限 自 2008 年 6 月 30 日至 2015 年 6 月 29 日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、北京东方诚睿
公司名称 北京东方诚睿投资顾问有限公司
注册号 110117006991657
组织机构代码 76353125-6
注册地址 北京市朝阳区安慧北里逸园 2 号楼 109 室
公司类型 有限责任公司
法定代表人 李朝辉
注册资本 100 万元
成立日期 2004 年 5 月 25 日
营业期限 自 2004 年 5 月 25 日至 2024 年 5 月 24 日
经营范围 投资顾问、商务咨询
5、上海中路
公司名称 上海中路实业有限公司
注册号 310225000085979
组织机构代码 60778479-6
注册地址 浦东新区沪南路 2502 号 409 室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张彦
注册资本 12,580 万元
成立日期 1995 年 4 月 27 日
营业期限 自 1995 年 4 月 27 日至 2045 年 4 月 26 日
保龄球设备及其相关产品的研制生产销售；保龄球场馆的建设与经营；全
自动麻将桌；聚氨脂塑胶（PU）场地跑道；健身器材。经营本企业自产保
龄成套设备及零配件、保龄球道、保龄球、保龄瓶、保龄球鞋及相关技术
经营范围
的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、
灯具、床系列、零配件及相关技术的进出口业务；承办本企业进料加工及
“三来一补”业务；乳胶寝具的销售；附设分支。
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）重大资产出售之交易对方
本次交易重大资产出售的交易对方为宝光集团。
公司名称 陕西宝光集团有限公司
注册号 610000100164749
组织机构代码 22052411-3
注册地址 陕西省宝鸡市宝光路 53 号
法定代表人 李军望
公司类型 有限责任公司（法人投资或控股）
注册资本 11,000 万元
成立日期 1985 年 4 月 20 日
营业期限 长期
电真空器件高、中、低压设备与电子陶瓷、电子玻璃、石墨制品的制造、
销售、研制、开发；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业
务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品
经营范围 备件、零配件及及时的进口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；
开展本企业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、建筑工程设计、施
工监理。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定必须报经
批准的，凭许可证在有效期内经营，未经许可不得经营）
（三）募集配套资金之交易对方
本次募集配套资金的发行对象共计 5 名，分别为李厚霖、恒信正隆、北京东
方诚睿、上海中路和北京融昌航。
其中，李厚霖、恒信正隆、北京东方诚睿、上海中路基本情况详见本预案本
节之“六、本次交易的交易对方情况”。
北京融昌航基本情况
公司名称 北京融昌航投资咨询有限公司
注册号 110108013878206
组织机构代码 57520412-7
注册地址 北京市海淀区复兴路 23 号院 70 号楼百乐宾馆 101 室
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 杨天夫
注册资本 200 万元
成立日期 2011 年 5 月 17 日
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业期限 2011 年 5 月 17 日至 2031 年 5 月 16 日
经济贸易咨询、资信服务；技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；
经营范围 投资咨询、投资顾问；企业管理咨询；会议服务；组织文化交流活动（不
含演出）；承办展览展示活动。（未取得行政许可的项目除外）
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
上市公司目前的主营业务为真空灭弧室、固封产品的生产和销售。本次交易
完成后，上市公司原有的资产全部出售，恒信玺利 100%股权注入上市公司，公
司的主营业将变更为钻石珠宝首饰产品的研发设计、组织外包生产及销售。
宝光股份 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月实现归属于母公司所有者的
净利润分别为 1,543.81 万元、1,902,78 万元和 2,239.35 万元。截至 2014 年 9 月
30 日，宝光股份的总资产和净资产分别为 64,469.33 万元和 40,957.12 万元。
本次交易拟购买资产为恒信玺利 100%股权，恒信玺利 2012 年度、2013 年
度及 2014 年 1-11 月实现归属母公司所有者的净利润分别为 13,585.87 万元、
15,332.48 万元和 16,335.68 万元。截至 2014 年 11 月 30 日，恒信玺利的总资产
和净资产分别为 190,673.08 万元和 102,939.18 万元。
本次交易完成后，恒信玺利将成为上市公司全资子公司并纳入合并报表范围。
上市公司的资产、业务规模均将大幅提高，盈利能力大幅增强。
上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次
召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和
盈利能力的具体影响。
八、本次交易构成重大资产重组
截至 2013 年 12 月 31 日，恒信玺利与宝光股份的主要财务数据比较如下：
单位：万元
2013/12/31 或 2013 年度
财务数据
恒信玺利 宝光股份 占比
总资产 135,126.17 64,457.21 209.64%
净资产 86,603.49 39,236.08 220.72%
营业收入 97,970.73 59,018.92 166.00%
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
拟购买资产截至 2013 年底的资产总额、资产净额，及 2013 年营业收入均超
过宝光股份 2013 年底的资产总额、资产净额，及 2013 年营业收入的 50%。根据
《重组管理办法》本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易将导致上市公司实际控制权的变更
本次交易将导致公司控制权变化，北京融昌航不再为宝光股份的控股股东，
恒信正隆将成为宝光股份的控股股东，李厚霖将成为宝光股份的实际控制人。
本次交易完成后，李厚霖将直接、间接合计持有宝光股份 43.68%的股份，
北京融昌航合计持有宝光股份 10.04%的股份。
十、本次交易构成借壳上市
本次交易拟购买资产截至 2013 年 12 月 31 日的资产总额为 13.51 亿元，占
宝光股份 2013 年末资产总额 6.45 亿元的 209.46%；拟购买资产的预估值为 33.1
亿元，占宝光股份 2013 年末资产总额 6.45 亿元的 513.18%。且本次交易完成后，
宝光股份实际控制人将变更成为李厚霖，按照《重组管理办法》第十三条之规定，
本次交易构成借壳上市。
十一、本次交易构成关联交易
截至本预案公告日，恒信正隆、李厚霖与本公司无关联关系。但根据交易相
关方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》，在协
议生效后，恒信正隆将成为本公司的控股股东，李厚霖将成为本公司的实际控制
人。因此，根据上交所《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 条的有关规定，
本次交易构成关联交易。
十二、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的法律程序
1、上市公司已履行的法律程序：
宝光股份第五届董事会第三十次会议通过了本次交易方案。
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、交易对方已履行的法律程序：
（1）恒信正隆股东会审议通过了本次交易的相关议案；
（2）李厚霖做出关于参与本次交易的决定；
（3）天津红杉执行合伙人作出决议同意本次交易的相关议案；
（4）北京东方诚睿股东会审议通过了本次交易的相关议案；
（5）上海中路的股东作出股东决定同意本次交易的相关议案；
（6）北京融昌航股东作出股东决定同意本次交易的相关议案；
（7）中国西电集团党政联席会议决议原则同意宝光集团收购宝光股份的资产、
业务。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得以下批准或核准：
1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后宝
光股份召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、本次重大资产出售获得中国西电集团的批准；
3、宝光股份股东大会审议通过本次交易相关议案，并同意恒信正隆、李厚
霖免于以要约收购方式增持宝光股份股份的义务；
4、中国证监会核准本次交易。
十三、上市公司股票停复牌安排
宝光股份股票从 2014 年 6 月 12 日起开始停牌。截至本预案签署日，涉及停
牌事项的公告已披露完毕，宝光股份股票将自本预案公告之日起复牌。
十四、本次交易相关方所作出的重要承诺
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承诺方 出具承诺的名称 承诺内容
“一、本公司/本人/本合伙企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
宝 光 集 机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公
团、恒信 司/本人/本合伙企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
正隆、北 是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存
京东方诚 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于提供资料真
睿、天津 二、在参与本次重组期间，本公司/本人/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
实、准确、完整的
红杉、上 的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
承诺函
海中路、 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人/本合伙企业将
李厚霖、 依法承担赔偿责任。
北京融昌 三、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
航 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人/本合伙企业将暂停转让本公司在上市公
司拥有权益的股份。”
“一、以股权认购的新增股份
1、本公司/本人通过本次发行股份购买资产所获得的宝光股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36
恒 信 正 个月届满之日及本公司/本人业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不
关于股份锁定期的
隆、李厚 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本人持有的宝光股份股份。
承诺函
霖 2、本次重组交易完成后 6 个月内如宝光股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司/本人持有宝光股份的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期
间宝光股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 出具承诺的名称 承诺内容
调整后的价格计算）。
3、如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让所持宝光股份的股份。
4、在股份锁定期内，由于宝光股份送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
二、以现金认购的新增股份
1. 本公司/本人通过本次募集配套资金所获得的宝光股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有
的宝光股份股份。
2. 在股份锁定期内，由于宝光股份送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。”
“一、以恒信玺利股权认购的新增股份
1、本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获得的宝光股份的新增股份，自该等新增股份上市之日
起至 12 个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
北京东方 不委托他人管理本合伙企业持有的宝光股份股份。
诚睿、天 关于股份锁定期的 2、前述锁定期届满后，本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获得的宝光股份新增股份按照下述
津红杉、 承诺函 安排分期解锁：
上海中路 （1）第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月后，本公司/本合伙企业本次取得的新增股份总数的 35%可解
除锁定；
（2）第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月后，本公司/本合伙企业本次取得的新增股份总数的 35%可解
除锁定；
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承诺方 出具承诺的名称 承诺内容
（3）第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且本公司/本合伙企业在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务
已履行完毕的，本公司/本合伙企业本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
3、本次重组交易完成后 6 个月内如宝光股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司/本合伙企业持有宝光股份股份的上述锁定期自动延长 6 个月
（若上述期间宝光股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
4、如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合伙企业不转让所持宝光股份的股份。
5、在股份锁定期内，由于宝光股份送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
二、以现金认购的新增股份
1、本公司通过本次募集配套资金所获得的宝光股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以
任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的
宝光股份股份。
2、在股份锁定期内，由于宝光股份送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。”
“对于本公司本次认购的宝光股份新增股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包
北京融昌 关于股份锁定期的
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
航 承诺函
在股份锁定期内，由于宝光股份送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。”
恒 信 正 “一、本次重组拟注入资产恒信玺利目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人及本公司/
关于保证上市公司
隆、李厚 独立性的承诺函 本人控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
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承诺方 出具承诺的名称 承诺内容
霖 二、本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的
独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取
薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人之间完全独立。
3、本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市
公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
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承诺方 出具承诺的名称 承诺内容
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法
避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务。”
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产恒信玺利及
其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
2.本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属
恒 信 正 公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属
隆、李厚 关于避免同业竞争 公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
的承诺函
霖 3.如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上
市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4.本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
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承诺方 出具承诺的名称 承诺内容
5.上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
“1.本次重组前，本公司及本公司控制的企业（如有）与拟注入资产恒信玺利之间的交易（如有）定价公允、
恒 信 正 合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
隆、李厚 2.在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避
霖、北京 免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将
关于规范关联交易
东 方 诚 的承诺函 按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行
睿、天津 信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
红杉 利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3.本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
“1.本次交易前，本公司及本公司控制的企业（如有）与上市公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决
策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2.在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避
北京融昌 免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将
关于规范关联交易
航 的承诺函 按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行
信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3.本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
恒 信 正 “1、本公司/本人拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本公司/本人用于认购股份的资金来源
关于认购资金来源
隆、北京 的承诺函 合法；
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承诺方 出具承诺的名称 承诺内容
东 方 诚 2、本公司/本人用于认购的资金来源为本公司自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最终出
睿、李厚 资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
霖、上海
中路、北
京融昌航
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》（草案）中予以披露。投资者请到指定
网站（www.sse.com.cn)浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次交易可能取消的风险
上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需
发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将
被取消。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易被暂
停、中止或取消的可能。此外，本次交易所涉及的标的资产的审计、评估、盈利
预测工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次拟购买的标的资产业绩出
现大幅下滑，则本次交易可能将无法如期进行。如果本次交易无法进行或如需重
新进行，则需面临本次交易所涉及的标的资产重新定价的风险，提请投资者注意
投资风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事
项提示”之“十二、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的审批程序”之
“（二）本次交易尚需履行的审批程序”中列示的各项批准和核准程序。本次交
易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定
性，提请投资者注意投资风险。
三、财务数据使用及资产估值的风险
本次交易涉及拟购买资产及拟出售资产的交易基准日为 2014 年 12 月 31 日，
其最终作价根据具备证券从业业务资格的资产评估机构对拟购买资产/拟出售资
产截至交易基准日进行评估而出具的评估结论确定。
截至本预案签署日，拟购买资产及拟出售资产以 2014 年 12 月 31 日为基准
日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、
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经营业绩描述及拟购买资产及拟出售资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预
评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易实施完成后上市公司的风险因素
（一）行业竞争风险
我国珠宝首饰行业正处于快速发展阶段，随着国内市场不断扩大，外资、港
资品牌不断引入，竞争日益激烈。卡地亚(Cartier)、宝格丽(Bvlgari)、蒂梵尼(Tiffany)
等世界顶级品牌占据了国内最高端的消费市场；香港的周大福、谢瑞麟、周生生、
六福及国内的潮宏基、老凤祥、明牌珠宝、东方金钰等品牌在国内珠宝首饰的主
流消费市场占有重要地位。
恒信玺利专注于钻石珠宝首饰领域，较早在行业内采取细分品牌战略，建立
了定位于不同消费群体的鲜明品牌形象，形成了独特的产品设计风格。若恒信玺
利不能保持细分市场鲜明的品牌形象、不能在产品设计及品质上持续创新，则难
以保持销售渠道和市场份额的持续提升，将受到其他珠宝企业的挑战，面临激烈
的行业竞争风险。
（二）经营风险
1、经济环境低迷及不明朗的风险
恒信玺利为经营钻石珠宝首饰的零售商，宏观经济状况及消费者信心的转变
对恒信玺利营业额的影响比较敏感。影响消费信心的因素包括整体的商业环境、
股市及楼市的状况、当前及未来全球或国内宏观经济状况（如 GDP 增长率、就
业率、通胀率等）。如果全球经济状况持续疲软或中国未来经济状况转为低迷，
消费需求出现下降，将会对恒信玺利的业务、经营业绩及财务状况构成不利影响。
2、业务规模扩张带来的连锁经营管理风险
恒信玺利目前主要采用“自营+加盟”销售模式，截至 2014 年 11 月 30 日，
恒信玺利共拥有 400 多店面。随着经营规模的扩张，恒信玺利资产规模、营业收
入、员工及门店数量有较快的增长。募集配套资金投资新增营销网络，对上市公
司的连锁管理、协同运作、标准化管控、人力资源管理等方面提出更高的要求。
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若恒信玺利现有的连锁经营标准化管理体系无法适应经营规模的扩张，则可能出
现对部分店面管理不善，影响上市公司整体连锁经营体系，对品牌形象和经营业
绩造成不利影响。
3、品牌管理风险
恒信玺利作为定位清晰的细分市场知名企业，专注于钻石珠宝首饰领域，拥
有较强的品牌建设能力。恒信玺利在珠宝首饰领域成熟的品牌运作经验及管理体
系是整体业务持续发展的重要基础。未来面临国内外激烈的市场竞争和人才竞争，
恒信玺利经营内外部环境将不可避免地面临新的挑战，新品研发、服务质量、管
控水平等都可能对恒信玺利的品牌管理带来影响，从而对恒信玺利的品牌管理带
来风险。
4、产品设计创新风险
设计能够赋予产品文化和情感内涵，为产品创造更多无形价值，是珠宝首饰
体现差异化的重要手段。随着我国消费者对钻石认知的加深，消费者个性化、差
异化消费需求逐渐显现，对珠宝首饰设计的要求也越来越高，产品设计创新成为
各企业竞争的重点。
但随着业务规模不断拓展，若恒信玺利不能持续对产品设计进行投入，现有
产品设计研发创新体系不能有效适应市场的发展，将面临不能推出畅销的经典产
品，竞争力下降的挑战，对上市公司的盈利能力造成影响。
5、销售渠道变化风险
恒信玺利的直营店主要采用租赁商业地产形式，联营店主要采用与知名百货
渠道合作的形式。恒信玺利在与出租方订立租赁协议时，综合考虑了出租方所处
地段、当地市场状况、所有权合法性等因素，并由此确定租赁期限。但若出现租
赁到期或出租方中途不能将房产租赁给恒信玺利，而恒信玺利又未能及时重新选
择经营场所的情形，将对上市公司销售产生不利影响。此外，恒信玺利与百货渠
道的联营合作其实是一个双向选择的过程，百货渠道自身的经营情况如有变化，
或者其定位发生调整，造成与恒信玺利品牌要求产生差异，或品牌未达到渠道相
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关要求，可能存在百货渠道在合同到期后不续签合同的风险。
6、内部控制及商品管理风险
钻石珠宝首饰连锁企业需要配备较多的产品库存，且单位价值较高，对产品
生产、配货过程中的内部控制要求很高。恒信玺利建立了较为完善的内控体系，
应对高价值商品带来的管理风险。但内控及商品的风险管理是一个持续优化、改
进的过程，若恒信玺利不能持续有效的识别新的业务风险点，并有针对性的制定
风险控制措施，不能有效执行各项内部控制制度，上市公司可能面临经营效率下
降的风险。
7、主要原材料价格波动的风险
恒信玺利产品主要原材料为钻石，近几年钻石价格保持了一个平稳上升的趋
势，恒信玺利采用成本加成的定价方式应对钻石市场价格变动的风险，同时恒信
玺利的品牌及整体经营管理优势也能够化解一部分原材料上涨压力，但是如果钻
石价格持续上涨，产品价格也将相应调整，则有可能超出消费者承受能力，从而
影响上市公司的销售业绩。此外，若上述原材料价格大幅下跌，则可能出现存货
价值下降，需要计提大额存货跌价准备的风险。
8、存货余额较大的风险
2012 年末、2013 年末、2014 年 11 月末恒信玺利的存货净额分别为 66,474.42
万元、75,991.17 万元和 101,633.99 万元，占流动资产的比例分别为 61.04%、58.43%
和 54.90%。
恒信玺利存货余额较大是由珠宝首饰销售行业特点和自身经营特点决定的。
首先，珠宝首饰行业产品款式众多、店面铺货需要大量存货，使得同业公司
平均的存货余额均比较高；其次，恒信玺利主要以销售钻石首饰为主，钻石首饰
在珠宝首饰中是属于单位价值较高的产品；再次，恒信玺利的“恒信”品牌定位
高端，店面销售货品的单品价值较大；此外，恒信玺利的“I Do”品牌的核心产
品是戒指，因为顾客手指粗细不同，要求每款戒指要配备多件不同手寸号产品才
能满足正常销售需要，相应需要维持较大的库存商品量及库存商品金额。
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陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
另一方面报告期内恒信玺利自营店数量大幅增加也使得店面铺货金额大幅
增加。目前恒信玺利的存货是正常生产经营形成的，符合其生产经营的实际情况。
但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或产品
销售困难，将对上市公司经营业绩造成不利影响。同花顺数据显示，2011 年至
2013 年珠宝首饰行业存货占流动资产比例如下：
证券代码 证券名称 2011 年末 2012 年末 2013 年末
000587.SZ 金叶珠宝 55.63% 62.51% 48.76%
002345.SZ 潮宏基 84.50% 81.95% 63.58%
600612.SH 老凤祥 72.45% 68.39% 61.31%
002731.SZ 萃华珠宝 63.48% 51.24% 72.43%
002574.SZ 明牌珠宝 68.58% 54.45% 45.70%
600086.SH 东方金钰 88.30% 93.46% 89.87%
数据对比显示，恒信玺利存货占流动资产比例略低于行业平均水平。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险
做出以上说明，关于本次交易其他可能存在的风险，将在《重组报告书》（草案）
中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次交易后续披露的《重组报告书》
（草案）中的有关章节，并注意投资风险。
28
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
声明................................................................................................................................ 2
一、董事会声明.................................................................................................... 2
二、交易对方声明................................................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
一、本次交易的主要内容.................................................................................... 3
二、拟购买资产的基本情况................................................................................ 4
三、拟出售资产的基本情况................................................................................ 5
四、发行股份购买资产简要方案........................................................................ 7
五、募集配套资金简要介绍................................................................................ 9
六、本次交易的交易对方情况.......................................................................... 11
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍...................................................... 14
八、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 14
九、本次交易将导致上市公司实际控制权的变更.......................................... 15
十、本次交易构成借壳上市.............................................................................. 15
十一、本次交易构成关联交易.......................................................................... 15
十二、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的审批程序.......................... 15
十三、上市公司股票停复牌安排...................................................................... 16
十四、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................... 16
重大风险提示.............................................................................................................. 24
目录.............................................................................................................................. 29
释义.............................................................................................................................. 33
第一节 本次交易概况................................................................................................ 35
一、本次交易的背景与目的.............................................................................. 35
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 36
三、交易对方...................................................................................................... 38
四、交易总金额.................................................................................................. 38
29
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、本次股份发行情况...................................................................................... 38
六、本次交易相关合同的主要内容.................................................................. 45
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定.......................................... 52
八、本次交易构成借壳上市.............................................................................. 57
九、拟购买资产符合《首发管理办法》规定的发行条件.............................. 57
第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 63
一、上市公司概况.............................................................................................. 63
二、上市公司设立、股本变动和最近三年控股权变动情况.......................... 63
三、宝光股份最近三年主营业务发展情况...................................................... 65
四、宝光股份最近三年主要财务数据.............................................................. 65
五、宝光股份最近三年重大资产重组情况...................................................... 66
六、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 66
七、宝光股份及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况.................................................................................................................. 67
八、宝光股份及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况.......... 68
第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 69
一、重大资产出售交易对方.............................................................................. 69
二、发行股份购买资产发行对象...................................................................... 70
三、募集配套资金的发行对象.......................................................................... 81
四、交易对方之间的关联关系.......................................................................... 81
五、交易对方与上市公司之间关联关系.......................................................... 82
六、交易对方及其主要管理人最近三年内受到的处罚情况.......................... 82
七、交易对方及其主要管理人最近三年的诚信情况...................................... 82
第四节 拟购买资产情况............................................................................................ 83
一、恒信玺利的概况.......................................................................................... 83
二、恒信玺利的历史沿革.................................................................................. 83
三、股权结构及控制权情况.............................................................................. 89
四、恒信玺利下属公司情况.............................................................................. 90
30
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、主营业务情况.............................................................................................. 94
六、主要财务数据及利润分配情况.................................................................. 99
七、持续盈利能力分析.................................................................................... 100
八、主要资产权属状况.................................................................................... 104
九、负债情况.................................................................................................... 160
十、资金占用、对外担保情况........................................................................ 161
十一、重大诉讼、仲裁情况............................................................................ 161
十二、十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项................................ 161
十三、拟购买资产最近 36 个月进行交易的说明.......................................... 161
十四、本次交易涉及的债权债务转移............................................................ 162
十五、恒信玺利董事、监事、高管及核心技术人员.................................... 162
十六、拟购买资产的预估情况........................................................................ 166
第五节 拟出售资产基本情况.................................................................................. 168
一、拟出售资产的财务情况............................................................................ 168
二、主要资产情况及相关权属、抵押、对外担保、资金占用情况............ 168
三、拟出售资产负债情况................................................................................ 172
四、拟出售资产人员安置情况........................................................................ 173
五、拟出售资产的估值情况............................................................................ 173
第六节 标的资产预估作价及定价公允性.............................................................. 174
一、标的资产评估情况.................................................................................... 174
二、拟购买资产预估作价的公平合理性分析................................................ 181
第七节 募集配套资金.............................................................................................. 183
一、募集配套资金总额及用途........................................................................ 183
二、募集配套资金的股份发行情况................................................................ 183
三、募集配套资金的必要性............................................................................ 184
四、配套募集资金锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及锁价发
行的原因.................................................................................................................... 184
五、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源................................ 185
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陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 管理层讨论与分析...................................................................................... 186
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.................................................... 186
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................ 188
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 189
四、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 190
五、本次交易完成后上市公司业务发展目标................................................ 191
六、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响.................................... 191
第九节 本次交易涉及的报批事项及风险因素...................................................... 193
一、本次交易涉及的报批事项........................................................................ 193
二、本次交易的风险因素................................................................................ 193
第十节 其它重要事项.............................................................................................. 198
一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联
人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................... 198
二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易.................................... 198
三、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 198
四、股利分配政策............................................................................................ 200
五、停牌前上市公司股票价格波动情况........................................................ 200
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况........................ 201
七、独立财务顾问意见.................................................................................... 201
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陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、宝光股份 指 陕西宝光真空电器股份有限公司
恒信玺利实业股份有限公司（2013 年 8 月，公司名称
恒信玺利、标的公司 指 由“北京恒信玺利珠宝股份有限公司”变更为“恒信
实业股份有限公司”）
恒信有限 指 北京恒信玺利经贸有限责任公司，恒信玺利前身。
恒信正隆 指 北京恒信正隆经贸有限责任公司，恒信玺利控股股东
天津红杉资本投资基金中心（有限合伙），恒信玺利股
天津红杉 指
东
北京东方诚睿 指 北京东方诚睿投资顾问有限公司，恒信玺利股东
上海中路 指 上海中路实业有限公司，恒信玺利股东
北京天地文化 指 北京恒信天地文化传媒有限公司，李厚霖的控股子公司
天津天地文化 指 天津恒信天地文化传媒有限公司，李厚霖的参股子公司
北京恒信筑成房地产开发有限公司，李厚霖的全资子公
北京筑成房地产 指
司
宝光集团 指 陕西宝光集团有限公司
北京融昌航 指 北京融昌航投资咨询有限公司，宝光股份第一大股东
中国西电集团 指 中国西电集团公司
恒信玺利品牌之一，定位于高端珠宝消费市场，主要销
“恒信” 指
售各类高价值珠宝首饰
“HDP” 指 Hiersun Diamond Palace，即“恒信宫殿”
恒信玺利品牌之一，定位于与爱相关的情感表达消费市
“I Do” 指
场，主要销售以情感表达为主题的钻石珠宝首饰
恒信玺利品牌之一，定位于年轻时尚群体消费的钻石礼
“ooh Dear” 指
物，主要通过网络销售
拟购买资产、标的资
指 恒信玺利 100%股权
产
发行股份购买资产 李厚霖、恒信正隆、天津红杉、北京东方诚睿、上海中
指
之发行对象 路 5 名恒信玺利股东
本次发行股份购买
指 宝光股份发行股份购买恒信玺利 100%股权的行为
资产
拟出售资产 指 宝光股份现有全部资产（含负债）
宝光股份向宝光集团出售宝光股份现有全部资产（含负
本次重大资产出售 指
债）的行为
宝光股份向李厚霖、恒信正隆、北京东方诚睿、上海中
本次募集配套资金 指
路、北京融昌航 5 名发行对象募集配套资金的行为
认购方 指 李厚霖、恒信正隆、北京东方诚睿、上海中路、北京融
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陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
昌航 5 名募集配套资金的发行对象
宝光股份重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
本次交易 指
套资金
《陕西宝光真空电器股份有限公司与李厚霖、北京恒信
《发行股份购买资 正隆经贸有限责任公司、天津红杉资本投资基金中心
指
产协议》 （有限合伙）、北京东方诚睿投资顾问有限公司、上海
中路实业有限公司之发行股份购买资产协议》
《重大资产出售协 《陕西宝光真空电器股份有限公司与陕西宝光集团有
指
议》 限公司之重大资产出售协议》
《陕西宝光真空电器股份有限公司与李厚霖、北京恒信
正隆经贸有限责任公司、北京东方诚睿投资顾问有限公
《股份认购协议》 指
司、上海中路实业有限公司、北京融昌航投资咨询有限
公司之股份认购协议》
《陕西宝光真空电器股份有限公司与李厚霖、北京恒信
正隆经贸有限责任公司、天津红杉资本投资基金中心
《业绩补偿协议》 指
（有限合伙）、北京东方诚睿投资顾问有限公司、上海
中路实业有限公司之业绩补偿协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发
本预案 指
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2014 年 12
基准日 指
月 31 日
过渡期 指 自基准日次日起至资产交割日（包括该日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各加数直接
相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
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陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、宝光股份现有业务受行业及产品所限，盈利能力及发展空间有限，急需
通过转型以提升公司价值。
宝光股份目前的主营业务为真空灭弧室、固封产品的生产和销售，其中真空
灭弧室的销售收入占公司 2013 年度营业收入总额的 80%以上。公司在真空灭弧
室行业的国内市场占有率多年来位居行业第一。但真空灭弧室行业属于技术成熟
的产业，随着市场竞争加剧，真空灭弧室价格不断下降。而公司产品类别单一，
市场风险防范能力受到一定限制，导致公司近几年盈利能力较弱。
受制于行业现状及公司产品单一的局限，预计上市公司现有业务的盈利能力
未来难以提升，发展空间非常有限。为保护广大投资者的权益，宝光股份急需通
过业务转型以提升公司价值。
2、宝光股份收购西安泰富、威海泰富 100%股权已失去可行性。
为实现公司业务的转型，宝光股份于 2014 年 6 月 12 日停牌，计划通过非公
开发行股份的方式向西安泰富西玛电机有限公司（简称“西安泰富”）、威海泰
富西玛电机有限公司（简称“威海泰富”）全体股东发行股份购买西安泰富、威
海泰富 100%股权。西安泰富、威海泰富为原纳斯达克上市公司哈尔滨电气旗下
的电机类经营资产，存在红筹架构。由于原方案中涉及红筹架构的拆除过程中，
北京融昌航与标的资产的债权银行就解除股权质押事宜未能达成一致，暂无法按
期完成红筹架构拆除工作，导致原方案实施受阻。为保护公司全体股东利益，继
续实施公司的转型战略，北京融昌航经慎重选择，与恒信玺利股东达成合作意向。
3、恒信玺利急需上市公司平台实现发展战略
恒信玺利自成立以来，一直专注于钻石珠宝首饰产品的研发设计、组织外包
生产及销售，并自主培养了定位于高端珠宝首饰的“恒信”、定位于与爱相关的
情感表达的“I Do”，以及定位于年轻时尚群体的“ooh Dear”等三个细分市场
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陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
品牌。受益于居民收入提高、消费升级带来的居民消费品种的结构性变化，我国
钻石珠宝首饰等高档消费品的消费呈现快速增长趋势，市场认知度强的自主钻石
珠宝首饰品牌企业面临着快速发展的战略机遇期。恒信玺利急需通过上市以巩固
和增强其品牌认知度，并借助上市公司平台一方面通过增加门店等方式扩大产品
销售规模，另一方面通过并购等方式增强其产品设计能力和对原材料的控制力，
抓住行业战略机遇期进一步做大做强。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力
宝光股份 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 1,871.06 万元。本次
发行股份购买资产购买的恒信玺利 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润
1.53 亿元，本次交易完成后，宝光股份的盈利能力将大幅提升。
2、减少关联交易
宝光股份 2012、2013 年度与关联方之间发生的关联销售金额分别为 1.12 亿
元和 1.24 亿元，占宝光股份同期营业收入的 21.25%和 24.42%。同期，恒信玺利
未发生任何关联采购和关联销售。本次交易完成后，宝光股份原有的资产和业务
全部剥离，关联交易大大降低。
3、实现向珠宝零售业的战略转型
宝光股份目前的主营业务为市场竞争激烈的真空灭弧室的生产和销售，通过
本次交易，宝光股份主营业务将变更为拥有自主品牌的钻石珠宝首饰产品的研发
设计、组织外包生产及销售。受益于居民收入提高、消费升级带来的居民消费品
种的结构性变化，我国钻石珠宝首饰等高档消费品呈现快速增长趋势。借助于钻
石珠宝首饰消费的快速增长，宝光股份将获得广阔的发展空间。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的主要内容
本次交易的方案由宝光股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资
金三部分组成。其中，宝光股份重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，如
36
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上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次交
易各项内容均不予实施。募集配套资金与前述两项交易不互为前提，募集配套资
金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
1、重大资产出售
根据宝光股份与宝光集团签署的《重大资产出售协议》，宝光股份拟将其拥
有的全部资产、负债及业务转让给宝光集团，宝光集团以现金方式支付资产转让
价款。
宝光股份全体在册员工（含内退人员）的劳动关系均由宝光集团接收，宝光
股份全体在册员工的薪金、酬金、奖金、经济补偿、社会保险及其他依法应向员
工提供的福利均由宝光集团方承担。
拟出售资产的转让对价参照具有证券资格的资产评估机构出具的评估报告
确定的拟出售资产在基准日的价值，由交易双方协商确定。
2、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，宝光股份拟向恒信正隆、天津红杉、北京
东方诚睿、上海中路、李厚霖 5 名交易对方发行股份购买其合计持有的恒信玺利
100%的股权。
拟购买资产的交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产
评估报告载明的标的资产截至审计评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协
商确定。
3、募集配套资金
为提高本次交易后拟购买资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，
宝光股份拟向恒信正隆、北京东方诚睿、上海中路、李厚霖、北京融昌航非公开
发行股票募集配套资金，募集资金金额为 40,000 万元，且不超过本次交易总金
额的 25%。
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三、交易对方
本次交易中，重大资产出售对方为宝光集团；发行股份购买资产的交易对方
为李厚霖、恒信正隆、天津红杉、北京东方诚睿、上海中路；募集配套资金的认
购方为李厚霖、恒信正隆、北京东方诚睿、上海中路、北京融昌航。
四、交易总金额
本次拟出售资产和拟购买资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对拟
购买资产截至评估基准日进行评估出具的评估结论确定的评估值为依据。截至本
预案签署日，出售资产和拟购买资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日的审计、评
估和盈利预测审核工作尚未完成。
拟购买资产预估值约为 331,000 万元，相对于截至 2014 年 11 月 30 日账面
值 102,939.18 万元（未经审计）增值约 221.55%；拟出售资产预估值约为 41,000
万元，相对于截止 2014 年 9 月 30 日账面值 39,955.35 万元（未经审计）增值约
2.61%。上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意
投资风险。
根据中国证监会于 2014 年 11 月 2 日发布的《关于并购重组募集配套资金
计算比例、用途等问题与解答》中“本次交易总金额=本次交易金额＋募集配套
资金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分”的公式计算，本次交易总金额
为拟购买资产恒信玺利 100%股权的预估值为 33.1 亿元与拟募集配套资金 4 亿元
之和，即 37.1 亿元。
五、本次股份发行情况
根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，宝光股份拟向恒信正隆、
天津红杉、北京东方诚睿、上海中路、李厚霖 5 名交易对方发行股份购买其合计
持有的恒信玺利 100%的股权；并向李厚霖、恒信正隆、北京东方诚睿、上海中
路及北京融昌航非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股票类型
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陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为李厚霖、恒信正隆、天津红杉、北京东
方诚睿、上海中路。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为李厚霖、恒信正隆、北京东方诚睿、上海中
路、北京融昌航。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
宝光股份本次发行股份购买资产的发行价格充分考虑公司 A 股与同行业（电
气设备-高低压设备）上市公司截至 2014 年 11 月 30 日的估值的比较，具体情况
如下：
证券代码 证券名称 市净率（PB,LYR） 市盈率（PE,LYR）
601877.SH 正泰电器 5.47 18.62
002498.SZ 汉缆股份 2.37 22.51
002300.SZ 太阳电缆 2.90 24.21
600089.SH 特变电工 2.30 25.25
002545.SZ 东方铁塔 1.53 25.59
002692.SZ 远程电缆 2.98 27.66
600353.SH 旭光股份 2.60 28.81
600869.SH 智慧能源 3.40 33.99
002533.SZ 金杯电工 2.15 34.45
39
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码 证券名称 市净率（PB,LYR） 市盈率（PE,LYR）
600885.SH 宏发股份 5.43 35.92
601700.SH 风范股份 2.90 37.16
002441.SZ 众业达 3.30 37.36
002471.SZ 中超电缆 3.92 37.75
300215.SZ 电科院 5.13 38.76
002276.SZ 万马股份 3.47 39.72
300341.SZ 麦迪电气 3.61 42.09
600312.SH 平高电气 5.22 42.26
002298.SZ 鑫龙电器 2.91 42.43
600973.SH 宝胜股份 2.34 46.75
002560.SZ 通达股份 3.25 50.65
002452.SZ 长高集团 3.65 51.69
600517.SH 置信电气 7.31 54.67
002350.SZ 北京科锐 3.34 55.31
002706.SZ 良信电器 12.11 56.32
300062.SZ 中能电气 3.07 56.95
002358.SZ 森源电气 7.90 57.06
300120.SZ 经纬电材 3.10 57.10
603606.SH 东方电缆 7.45 62.20
000967.SZ 上风高科 4.58 68.88
002622.SZ 永大集团 2.34 71.02
300001.SZ 特锐德 6.73 73.00
600192.SH 长城电工 3.05 76.48
002212.SZ 南洋股份 2.28 78.10
002323.SZ 中联电气 2.76 80.20
601179.SH 中国西电 1.59 87.47
601616.SH 广电电气 1.91 88.68
300069.SZ 金利华电 4.45 90.52
300265.SZ 通光线缆 5.09 91.67
002617.SZ 露笑科技 4.70 110.57
002606.SZ 大连电瓷 5.21 123.49
002112.SZ 三变科技 5.24 123.84
002074.SZ 东源电器 9.63 154.16
600468.SH 百利电气 11.11 197.41
002451.SZ 摩恩电气 5.57 209.10
300140.SZ 启源装备 3.76 325.42
40
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码 证券名称 市净率（PB,LYR） 市盈率（PE,LYR）
000806.SZ 银河投资 7.85 537.04
300283.SZ 温州宏丰 4.97 654.53
600112.SH 天成控股 6.91 1,125.60
中值 3.63 56.63
均值 4.47 114.80
宝光股份定价基准日前 120 日 A 股交易均价的
4.67 97.98
90%=7.77 元/股
宝光股份定价基准日前 60 日 A 股交易均价的
4.86 102.02
90%=8.09 元/股
宝光股份定价基准日前 20 日 A 股交易均价的
4.98 104.54
90%=8.29 元/股
注：、LYR 指 LAST YEAR RESULT（上一年度业绩），即以 2013 年度上市公司净利润
为基础计算市盈率和市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，宝光股份估值相对较高。基于宝光股份
近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，宝光股份通过与交易对方之间
的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为
发行价格的基础，即 7.77 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金发行的
股份，定价基准日为审议本次交易事项的董事会决议公告日，发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%即 8.29 元/股。
鉴于参与认购的战略投资者包括恒信玺利原股东及上市公司现任第一大股
东北京融昌航，愿意长期投资本次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟
采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为 36 个月。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，宝光股份如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。
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（四）发行数量
1、发行股份购买资产涉及的股份发行数量
宝光股份本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量=
拟购买资产的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格。
按照本次拟购买资产预估值约为 331,000 万元计算，宝光股份本次发行股份
购买资产合计向发行对象非公开发行约 42,600 万股，预计向各发行对象的具体
发行数量如下：
通过发行股份购买资产持股的各发行对象的持股情况
发行股份购买资产之发行对象
（股）
李厚霖 36,081,981
恒信正隆 253,596,267
天津红杉 72,206,563
北京东方诚睿 55,379,665
上海中路 8,732,947
合计 425,997,423
注：李厚霖持有恒信正隆 91.10%的出资额，为恒信正隆之实际控制人。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次拟募集配套资金为 40,000 万元，募集资金规模未超过本次交易总金额
的 25%。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，按照宝光股份定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 8.29 元/股测算，发行股份的数量约
4,825 万股，预计向各认购方的具体发行数量如下：
通过认购配套募集资金所持股份数额
配套募集资金认购方 认购金额（万元）
（股）
李厚霖 5,084 6,132,689
恒信正隆 11,906 14,361,881
北京东方诚睿 2,600 3,136,308
上海中路 410 494,571
北京融昌航 20,000 24,125,452
合计 40,000 48,250,901
（五）上市地点
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本次发行的股份拟在上海证券交易所上市交易。
（六）锁定期安排
1、发行股份购买资产部分的股份锁定
恒信正隆、李厚霖承诺：
（1）本公司/本人通过本次交易获得的宝光股份的新增股份，自该等新增股
份上市之日起至 36 个月届满之日及本公司/本人业绩补偿义务履行完毕之日前
（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本人持有的宝光股份股份；
（2）本次交易完成后 6 个月内如宝光股份股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司
/本人持有宝光股份的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间宝光股份发生派
发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司/本人不转让所持宝光股份的股份；
（4）在股份锁定期内，由于宝光股份送红股、转增股本等原因增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
天津红杉、北京东方诚睿、上海中路承诺：
（1）本合伙企业/本公司本次因参与宝光股份发行股份购买资产所获得的宝
光股份新增股份，自该等股份上市之日起 12 个月届满之日前将不以任何形式转
让；自新增股份上市之日起满 12 个月后，新增股份总数的 35%可解除锁定；自
新增股份上市之日起满 24 个月后，新增股份总数的 35%可解除锁定；自新增股
份上市之日起满 36 个月且本合伙企业/本公司在《业绩补偿协议》项下股份补偿
义务已履行完毕的，新增股份尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（2）本次交易完成后 6 个月内如宝光股份股票连续 20 个交易日的收盘价低
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于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本合伙
企业/本公司持有宝光股份的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间宝光股份
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本合伙企业/本公司不转让所持宝光股份的股份；
（4）在股份锁定期内，由于宝光股份送红股、转增股本等原因增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
2、募集配套资金部分的股份锁定
本次募集配套资金的认购方李厚霖、恒信正隆、北京东方诚睿、上海中路、
北京融昌航承诺：
（1）本公司/本人通过本次募集配套资金所获得的宝光股份的新增股份，自
该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的宝光股
份股份；
（2）在股份锁定期内，由于宝光股份送红股、转增股本等原因而增加的股
份数量，亦应遵守上述承诺。
（七）期间损益的分配
拟购买资产在过渡期内产生的收益均由宝光股份享有，产生的亏损由发行对
象按其于评估基准日所持的拟购买资产所涉公司的股权比例承担，并于本次交易
完成后以现金形式对宝光股份予以补偿。
（八）业绩补偿
李厚霖、恒信正隆、天津红杉、北京东方诚睿、上海中路承诺本次拟购买资
产 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的累积净利润数不低于评估报告中列
明的、用于确定其评估价值的累积预测利润数。
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若本次拟购买资产在上述补偿期内实现的累积净利润数低于承诺的预测利
润数，则李厚霖、恒信正隆、天津红杉、北京东方诚睿、上海中路等 5 名发行对
象作为补偿主体，由宝光股份以人民币 1.00 元的总价格回购上述发行对象所持
宝光股份相应股份，完成补偿主体的补偿责任。
具体业绩补偿措施待资产评估报告出具之后由宝光股份和发行对象另行签
订《业绩补偿协议》进行约定。
六、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》
1、协议主体
甲方：宝光股份
乙方：李厚霖、恒信正隆、天津红杉、北京东方诚睿、上海中路
2、协议主要内容
（1）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案包括：（1）甲方将全部资产和负债出售给宝光集团，具
体交易安排以甲方与宝光集团另行签署的《重大资产出售协议》的约定为准； 2）
甲方向恒信玺利全体股东发行股份购买其持有的恒信玺利 100%股权；（3）甲方
发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，
若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）项交易在
前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。
（2）标的资产及交易价格
本次资产收购的标的资产为乙方所持恒信玺利 100%股权，截至本协议签署
日，各方对标的资产截至审计评估基准日的预估值为 331,000 万元，标的资产暂
作价 331,000 万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的
资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至审计评估基准日的评估
价值为依据，由交易各方另行协商确定。
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（3）发行对象
本次新增股份的发行对象为本协议乙方，即恒信正隆、天津红杉、北京东方
诚睿、李厚霖及上海中路。
（4）发行价格
本次新增股份的定价基准日为甲方首次审议并同意本次交易方案的董事会
决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均价的 90%，
即 7.77 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相
应调整。
（5）发行数量
本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷本
次发行价格，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相
应调整。
（6）新增股份分配情况
各方同意，乙方内部通过本次发行股份取得的甲方新增股份数量的计算公式
为：获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×乙方在标的公司持股比例）÷本
次发行价格。
乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一
股的，乙方自愿放弃。
（7）新增股份的锁定期
发行对象中恒信正隆、李厚霖通过本次发行获得的甲方新增股份，自新增股
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份上市之日起至 36 个月届满之日及乙方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚
者为准）不得转让。
发行对象中天津红杉、北京东方诚睿及上海中路通过本次发行获得的甲方新
增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。前述限售期限届满后，前
述发行对象所持甲方新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月后，其本次取得的新增股份总数
的 35%可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月后，其本次取得的新增股份总数
的 35%可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且相关发行对象在《业绩补偿协
议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余
股份可解除锁定。
本次交易完成后 6 个月内如宝光股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行价，或者交易完成 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则乙方持有宝光
股份的股份锁定期自动延 6 个月（若上述期间宝光股份发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）。
若乙方上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最
新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定
期进行相应调整。
（8）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资产在过渡期间产生的亏
损由乙方按其在恒信玺利的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对甲
方予以补偿；甲方拟出售资产于过渡期间产生的损益均按照《重大资产出售协议》
的约定由宝光集团享有和承担。
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（9）交割安排
本协议生效后，恒信玺利应当向其主管工商行政管理部门提交整体变更为有
限责任公司的工商变更登记申请，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，本
协议项下进行交割的标的资产为对应有限责任公司 100%股权，乙方应当督促恒
信玺利尽快完成前述工商变更登记程序。
本协议生效后，甲乙双方应当与宝光集团共同协商确定资产交割日，资产交
割日原则上不应晚于本协议生效后 20 日，各方应当及时实施本协议项下交易方
案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
资产交割日确定后，乙方应尽快办理标的资产（即乙方所持恒信玺利 100%
股权）变更登记至甲方名下所需的全部手续，甲方应为办理前述股权变更登记签
署必要的文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至甲方名下后，乙方即履
行完毕本协议项下的资产交付义务。
甲方应当于股权过户手续办理完毕后及时办理完成本次发行的验资工作，并
于本次交易整体交割事宜办理完毕后 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
（10）协议的生效和终止
协议在以下先决条件全部满足后生效：甲方职工代表大会批准本次重大资产
出售涉及的员工安置方案；甲方本次重大资产出售获得中国西电集团公司的批准；
甲方董事会、股东大会审议通过本次交易方案；甲方股东大会同意豁免恒信正隆
及李厚霖因本次交易对甲方的要约收购义务；本次交易获得中国证监会的核准。
（二）《重大资产出售协议》
1、协议主体
甲方/受让方：宝光集团
乙方/转让方：宝光股份
2、协议主要内容
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（1）标的资产
标的资产指转让方在截至评估基准日拥有的全部资产、负债、业务及附着于
全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务，包括
有形资产、无形资产（商标、专利、专有技术、商誉等），具体范围以具有证券
资格的资产评估机构出具的评估报告所示为准。
转让方同意在资产交割日将标的资产转让予受让方，受让方同意受让标的资
产。
自资产交割日起，转让方全体在册员工（含内退人员）的劳动关系均由受让
方接收，转让方全体在册员工的薪金、酬金、奖金、经济补偿、社会保险及其他
依法应向员工提供的福利均由受让方承担。
（2）转让对价
本次资产转让对价参照具有证券资格的资产评估机构出具的评估报告确定
的标的资产在基准日的价值协商确定，标的资产的预估值为人民币 4.1 亿元。标
的资产的评估价值的最终数据根据具有证券业务资质的评估机构出具的评估报
告确定。
（3）交割及过户
资产交割日确定后，双方应当尽快办理标的资产的交付事宜并共同签署资产
交割确认书，自资产交割确认书签署之日起，转让方即被视为已经履行完毕对受
让方所负的标的资产交付义务，标的资产的所有权、使用权由转让方转让至受让
方享有，不因过户手续未完成而影响上述权利的转让；若根据资产所在地法律规
定必须办理过户手续方完成转让的，依该等法律规定；自资产交割确认书签署之
日起，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由受让方享有和承担。
协议生效后，乙方将与其全体在册员工解除劳动合同，该等员工由甲方根据
宝光股份职工代表大会审议通过的职工安置方案负责进行妥善安置。
（4）过渡期间安排
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标的资产（含与标的资产相关的在册员工）在自基准日至资产交割日期间（以
下简称“过渡期间”）产生的损益由甲方承担或享有。
甲方确认其已充分知悉标的资产的情况，同意并认可乙方对标的资产在过渡
期间的经营管理或处置行为，并同意按标的资产交割日当时的现状接收标的资产。
（5）本次资产转让的债权债务安排
在转让方召开董事会审议本次重组正式方案之前，转让方应当开展相关工作
以取得各个金融机构债权人及金融机构担保权人出具的关于同意本次资产转让
所导致的债务转让或担保责任转让的同意函，受让方应当予以配合。
在转让方召开董事会审议本次重组正式方案之前，对于除金融机构债务及担
保责任外的宝光股份的其他债务或担保（以下简称“其他债务或担保”），转让
方应当开展相关工作以取得其他债务或担保的债权人及或担保权人出具的关于
同意本次重组过程中资产转让所导致的债务转让或担保责任转让的同意函，受让
方应当予以配合。
本次资产转让的债权全部转移给受让方后，债务人继续向转让方履行义务的，
转让方应当告知债务人向受让方履行相关义务，并将获取的权益移交给受让方享
有。转让方根据受让方要求配合受让方实现债权的有关行动。
宝光股份全部在册员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会
保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资、因员工劳动纠
纷争议、劳动仲裁诉讼产生经济损失、人员安置费用等，均由甲方继受和承担，
相关人员由甲方根据宝光股份职工代表大会审议通过的职工安置方案负责进行
安置。对于本次重组中因资产转让所涉及的员工接收及安置事宜，甲乙双方应当
共同与乙方员工进行充分沟通，尽最大努力促成员工接收及安置的具体方案能够
获得宝光股份职工代表大会审议通过。
（三）《股份认购协议》
1、协议主体
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甲方：宝光股份
乙方：李厚霖、恒信正隆、北京东方诚睿、上海中路、北京融昌航
2、协议主要内容
（1）发行价格
本次新发行股份的定价基准日为宝光股份首次审议并同意本次重大资产重
组交易方案的董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定，本次新发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日宝光股份股票交易
均价的 90%，新发行股份的发行价格为 8.29 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若宝光股份发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相
关规则进行相应调整。
（2）发行数量
本次新发行股份的发行数量=认购总额÷发行价格，根据公式计算的发行数
量不足一股的，认购方自愿放弃）。
配套募集资金认 通过认购配套募集资金所持股份数额
认购金额（万元）
购方 （股）
李厚霖 5,084 6,132,689
恒信正隆 11,906 14,361,881
北京东方诚睿 2,600 3,136,308
上海中路 410 494,571
北京融昌航 20,000 24,125,452
合计 40,000 48,250,901
（3）新发行股份的锁定期
认购方通过本次发行获得的宝光股份新发行股份，自新增股份上市之日起
36 个月内不得转让。
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七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
珠宝首饰行业属于大消费领域，为加快我国的经济结构转型，我国政府针对
“拉动内需、刺激消费”相继出台了一系列鼓励消费的政策。为扶持珠宝首饰行
业的发展，我国政府先后出台包括成立上海钻石交易所和海黄金交易所、减少行
业行政审批、降低钻石等原材料的税费等多项有利的政策和措施。恒信玺利主要
从事钻石珠宝首饰的销售，符合国家相关产业政策要求。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
恒信玺利以自主设计、外包生产、自营和加盟销售相结合的经营模式进行钻
石珠宝首饰的销售，不属于高耗能、高污染行业，不属于《关于进一步规范重污
染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（国家环保总
局环[2007]105 号）中规范的范围，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法
规的规定的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次交
易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的
情形。
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具
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备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，宝光股份总股本为 23,585.83 万股。本次交易后，宝光股份总
股本为 71,010.66 万股，社会公众持股比例为 20.06%。因此，本次交易完成后，
上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为
准，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的拟出售资产为宝光股份全部资产及负债。上市公司合法拥有拟出
售资产的相关权属，拟出售资产转移不存在重大法律障碍。
本次交易的拟购买资产为恒信正隆等 5 名交易对方持有的恒信玺利 100%股
权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。恒信正隆等 5
名交易对方拥有对恒信玺利股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，
亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
因此，本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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本次交易前，上市公司的主营业务为真空灭弧室、固封产品的生产和销售，
其中真空灭弧室的销售收入占公司 2013 年度营业收入总额的 80%以上。上市公
司在真空灭弧室行业的国内市场占有率多年来位居行业第一。但真空灭弧室行业
属于技术成熟的产业，随着市场竞争加剧，真空灭弧室价格不断下降。而上市公
司产品类别单一，近几年公司市场风险防范能力受到一定限制和挑战，导致公司
近几年盈利能力较弱。受制于行业现状及公司产品单一的局限，预计上市公司现
有业务的盈利能力未来难以增强，发展空间非常有限。
上市公司本次拟购买资产为恒信玺利 100%的股权。恒信玺利 2011 年、2012
年、2013 年的营业收入分别为 74,126.65 万元、87,652.57 万元、97,970.73 万元，
净利润分别为 10,540.41 万元、13,585.87 万元、15,332.48 万元。恒信玺利具有良
好的盈利能力，可以有效改善上市公司的资产质量、提高上市公司未来的持续经
营能力、有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。而且由于本次交易出售、
购买资产的交割将同步进行，上市公司重组后主要资产为恒信玺利 100%股权，
不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次拟购买资产是珠宝首饰行业经营类资产，将有效提高上市公司资产质量。
其次，拟购买资产与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争，本次交易完成后，上市公司将具有完整的业务体系并且具备与经营有关的
业务资质、拥有相关经营性资产。同时，上市公司潜在控股股东恒信正隆及实际
控制人李厚霖先生已出具承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，切
实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。交易完成后，
上市公司将按照《上市公司治理准则》的要求在资产、财务、人员、机构、业务
等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
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陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因此，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，已设立股东大会、董
事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事
会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对
上市公司章程进行相应的修订，以适应本次交易后的新业务运作的要求。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，恒信玺利将成为上市公司全资子公司，上市公司将成为珠
宝首饰类企业，上市公司资产质量将得到改善，盈利能力和综合竞争力将得到大
幅提升。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关联交易情况
上市公司 2012、2013 年度与关联方之间发生的关联销售金额分别为 1.12 亿
元和 1.24 亿元，占上市公司同期营业收入的 21.25%和 24.42%。同期，恒信玺利
未与其关联方发生任何采购、销售等经常性关联交易事项。本次交易完成后，上
市公司原有的资产和业务全部剥离，关联交易将大大降低。
为避免关联交易，恒信正隆及实际控制人李厚霖先生已出具了避免关联交易
行为的相关承诺。
（2）同业竞争情况
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由于恒信正隆除恒信玺利之外未投资其他公司，李厚霖除持有恒信正隆及恒
信玺利的股权外，还持有北京天地文化传媒、北京筑成房地产及天津天地文化传
媒的 70%、100%和 30%的股权，上述公司与恒信玺利的经营范围完全不同。因
此，本次交易后上市公司将不存在同业竞争。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后恒信玺利与恒信
正隆及李厚霖控制的其他企业之间产生同业竞争，控股股东恒信正隆及实际控制
人李厚霖先生已出具了避免同业竞争的相关承诺。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见《审
计报告》；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的《审计报告》的，须
经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事
项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为宝光股份最近三年财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份购买的资产为恒信正隆等 5 名交易对方持有的恒信
玺利 100%股权。该等股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止
转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转
移的其他情况。交易各方已对其拥有恒信玺利股权的资产权属进行了相关承诺。
交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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八、本次交易构成借壳上市
本次交易将导致公司控制权变化，北京融昌航不再为宝光股份的第一大股东，
恒信正隆将成为宝光股份的控股股东，李厚霖将成为宝光股份的实际控制人。
本次交易完成后，李厚霖将直接、间接持有宝光股份合计 43.68%的股份，
北京融昌航持有宝光股份 10.04%的股份。
本次交易拟购买资产截至 2013 年 12 月 31 日的资产总额为 13.51 亿元，占
宝光股份 2013 年末资产总额 6.45 亿元的 209.46%；拟购买资产的预估值为 33.1
亿元，占宝光股份 2013 年末资产总额 6.45 亿元的 513.18%。且本次交易完成后，
宝光股份实际控制人将变更成为李厚霖，按照《重组管理办法》第十三条之规定，
本次交易构成借壳上市。
九、拟购买资产符合《首发管理办法》规定的发行条件
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实
体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行
条件。本次交易方案符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、
财务与会计等发行条件如下：
（一）主体资格
1、恒信玺利是于 2010 年 10 月 14 日由有限责任公司整体变更设立的股份有
限公司，现持有注册号为 110117010473997 的《企业法人营业执照》。因此，恒
信玺利是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《关于在借壳上市审核中严
格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61 号）的有关规定。
2、根据《首发管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为
股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。恒信玺利
是由恒信有限整体变更设立，恒信有限成立于 2007 年。因此，恒信玺利符合《首
发管理办法》第九条的规定。
3、恒信玺利注册资本已足额到位，主要资产不存在重大权属纠纷。因此，
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恒信玺利符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、恒信玺利所处行业的产业政策、法律法规、公司工商资料及公司章程，
并考察生产经营实际情况，恒信玺利的生产经营活动符合法律、行政法规和公司
章程的规定，主营业务符合国家产业政策。因此，恒信玺利符合《首发管理办法》
第十一条的规定。
5、恒信玺利最近三年内主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员均没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，恒信玺利符合《首发管理办
法》第十二条的规定。
6、恒信玺利历次股权转让均履行了必要的法定程序，股权清晰。恒信玺利、
李厚霖先生、天津红杉、北京东方诚睿及上海中路所持有的恒信玺利股权为其实
际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁
止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
权利限制。因此，恒信玺利符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、恒信玺利具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力，符合《首
发管理办法》第十四条的规定。
2、恒信玺利资产完整，具备与珠宝业务体系，合法拥有与经营相关商标、
专利、著作权的所有权，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、恒信玺利拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全
独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、恒信玺利拥有较完善的财务管理制度与会计核算体系，财务人员均为专
职，不存在于控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职的情形。公司独立纳税，
独立开设银行帐号，不存在与其控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行
账户的情形。因此，恒信玺利符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、恒信玺利建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控
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股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，恒信
玺利符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、恒信玺利具有独立、完整的业务系统，具有面向市场自主经营业务的能
力，独立于控股股东、实际控制人及 5%以上股东及其控制的其他企业。因此，
恒信玺利符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、恒信玺利在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二
十条之规定。
（三）规范运行
1、恒信玺利已根据《公司法》建立了股东大会、董事会、监事会，设立了
独立董事和董事会专门委员会，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法
规的规定。同时，恒信玺利制定了《恒信玺利实业股份有限公司章程》、《恒信玺
利实业股份有限公司股东大会议事规则》、《恒信玺利实业股份有限公司董事会议
事规则》、《恒信玺利实业股份有限公司监事会议事规则》，相关机构和人员能够
依照《公司法》和《恒信玺利实业股份有限公司章程》、各项议事规则的规定行
使权力和履行义务。因此，恒信玺利符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、恒信玺利董事、监事和高级管理人员已经过中介机构的培训辅导，了解
股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法
定义务和责任，恒信玺利符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、恒信玺利现有董事、监事和高级管理人员不存在被证监会采取证券市场
禁入措施尚在禁入期的情形；最近 36 个月内未曾受到证监会行政处罚，或者最
近 12 个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，恒信玺
利符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、恒信玺利的内部控制流程及其运行效果，建立健全了内部控制制度且被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，
恒信玺利符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
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5、恒信玺利规范运作，不存在以下任一情形：（1）最近 36 个月内未经法定
机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36
个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、
环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近
36 个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正
当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造恒信玺利或其
董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明
确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，
恒信玺利符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、恒信玺利不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形。因此，恒信玺利符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、恒信玺利制定了完善的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
因此，恒信玺利符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、恒信玺利资产质量良好，资产负债结构合理；各项业务的利润指标良好，
盈利能力较强；各项现金流量正常，恒信玺利符合《首发管理办法》第二十八条
的规定。
2、恒信玺利已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的
规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运
营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性
及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的大信会计师事务所将在审议本次
交易事项的第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》。因此，恒信玺
利符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定。
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3、恒信玺利的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流
量。由于目前针对恒信玺利公司的审计工作尚未结束，大信会计师事务所对恒信
玺利报告期内财务数据的审核工作仍在进行之中，本次交易相关审计报告将作为
本次重组申报文件的一部分上报中国证监会审核。因此，恒信玺利符合《首发管
理办法》第三十条的规定。
4、根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》，恒信玺利的财务报表
以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照《企业会计准则》及其
应用指南的有关规定，并基于《审计报告》所述的重要会计政策、会计估计进行
编制。恒信玺利编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计
政策，未随意变更，恒信玺利符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告，恒信玺利已完整披露关
联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，不存
在通过关联交易操纵利润的情形，恒信玺利符合《首发管理办法》第三十二条的
规定。
6、根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告，恒信玺利最近三个会计
年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；营业收入累计超过人民币 3
亿元；无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
不高于 20％，且不存在未弥补亏损，恒信玺利符合《首发管理办法》第三十三
条的规定。
7、恒信玺利及其子公司依法纳税，未享受税收优惠政策，其经营成果对税
收优惠政策不存在严重依赖，恒信玺利符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、恒信玺利不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项，恒信玺利符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
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9、恒信玺利及其股东承诺所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，恒信
玺利符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、恒信玺利自成立至今一直致力于珠宝首饰行业，所处行业及其市场地位
未发生对其持续盈利能力构成重大不利影响的变化，不存在对关联方或重大不确
定性客户的重大依赖；最近一个会计年度净利润主要来自于珠宝首饰销售等主营
业务，所拥有相关商标、专利等权利的权属文件，其取得或使用不存在重大不利
变化，且不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。恒信玺利
具有持续盈利能力，恒信玺利符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，恒信玺利符合《首发管理办法》规定的发行条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 陕西宝光真空电器股份有限公司
公司英文名称 Shaanxi Baoguang Vacuum Electronic Apparatus Co.,Ltd.
股票简称 宝光股份
股票代码 600379
成立时间 1997 年 12 月
上市时间 2002 年 1 月
公司注册资本 23,585.826 万元
公司注册及办公地址 陕西省宝鸡市渭滨区宝光路 53 号
企业法人营业执照注册号 610000100085935
组织机构代码证号 70990189-3
税务登记号码 610302709901893
法定代表人 杨天夫
公司董事会秘书 杨天夫（代）
联系电话 0917-3561512
公司电子邮箱 office@baoguang.com.cn
高、中、低压真空电力电器、无线电元器件、器件、材料、
高新元件、弹性元件的研制、生产、批发、零售及服务；
机械加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营
经营范围
本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术的进口业务（国家限定公司经营的国家禁止进出
口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
二、上市公司设立、股本变动和最近三年控股权变动情况
（一）宝光股份设立
宝光股份系经陕西省人民政府陕改函[1997]260 号文批准，由宝光集团（原
陕西宝光电工总厂）作为主发起人发起设立的股份有限公司。宝光股份设立时股
本总额为 10,800 万股人民币，于 1997 年 12 月 31 日在陕西省工商行政管理局注
册登记。
（二）首次公开发行股票及上市
2001 年 12 月经中国证监会证监发行字[2001]47 号文核准并经上海证券交易
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所同意，宝光股份采用上网定价发行方式，发行人民币普通股(A 股)5,000 万股，
发行后总股本为 15,800 万股。2002 年 1 月 16 日宝光股份股票在上海证券交易所
上市交易，股票简称：宝光股份，股票代码：600379。
（三）2007 年转增股本，股权分置改革
根据陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于陕西宝光真空电器股份
有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（陕国资产权发[2007]364
号），及宝光股份 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议表决通过,宝
光股份以资本公积向流通股东转增股本进行股权分置改革，流通股股东每持有
10 股获得 4.1361 股的转增股，股权分置改革后总股本变更为 17,868.05 万股。
（四）2009 年转增股本
根据 2009 年 4 月 9 日股东大会决议，宝光股份按 2008 年 12 月 31 日的总股
本 17,868.05 万股为基数，以资本公积向全体股东以 10:2 的比例转增股本，转增
后总股本变更为 21,441.66 万股。
（五）2009 年控股股东变更
2009 年 9 月 23 日，宝光股份收到《国务院国有资产监督管理委员会关于陕
西宝光集团有限公司和陕西陕开集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批
复》（国资产权[2009]1052 号），同意中国西电集团无偿接收宝鸡市国资委持有的
宝光集团 92%的国有股权。划转完成后，宝光股份实际控制人变更为中国西电集
团，宝光集团仍持有本公司 19.59%股权，为公司第一大股东。
（六）2012 年转增股本
根据 2012 年 5 月 25 日股东大会决议，宝光股份按 2011 年 12 月 31 日的总
股本 21,441.66 万股为基数，以资本公积向全体股东以 10:1 的比例转增股本，转
增后总股本变更为 23,585.83 万股。
（七）2013 年控股股东变更
宝光股份原第二大股东华安保险一致行动人关系的安徽特华投资有限公司
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分别于 2013 年 6 月 24 日、25 日通过二级市场增持宝光股份 210.04 万股，华安
保险和安徽特华合计持有 20.01%股权，超出原第一大股东宝光集团 19.59%的持
股，由此导致宝光股份控股股东变更为华安保险。
（八）2014 年控股股东变更
2014 年 6 月 13 日，华安保险及其一致行动人安徽特华与北京融昌航签署了
《股份转让协议》。将其合计持有的宝光股份 4,720.04 万股（占宝光股份总股份
的 20.01%）协议转让给北京融昌航，2014 年 7 月 18 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成了上述股份过户的相关手续。至此，北京融昌航成
为宝光股份第一大股东，公司实际控制人也变更为杨天夫。
三、宝光股份最近三年主营业务发展情况
宝光股份目前的主营业务为真空灭弧室、固封产品的生产和销售，其中真空
灭弧室的销售收入占公司 2013 年度营业收入总额的 80%以上。公司在真空灭弧
室行业的国内市场占有率多年来位居行业第一。但真空灭弧室行业属于技术成熟
的产业，随着市场竞争加剧，真空灭弧室价格不断下降。而公司产品类别单一，
公司的市场风险防范能力受到一定挑战，导致公司近几年盈利能力较弱。
四、宝光股份最近三年主要财务数据
单位：万元
2014/9/30 或 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
项目
2014 年 1-9 月 或 2013 年 或 2012 年 或 2011 年
资产合计 64,469.33 64,457.21 65,778.64 59,800.54
负债合计 23,512.21 25,003.47 27,866.38 23,368.17
归属于母公司所有者的权益 40,777.12 39,236.08 37,679.01 36,120.84
营业总收入 48,437.27 59,018.92 65,087.70 66,379.42
营业利润 2,221.30 1,760.18 1,040.83 -26.20
利润总额 2,438.22 2,151.19 1,710.57 548.67
净利润 2,260.03 1,902.78 1,583.88 471.41
归属于母公司所有者的净利润 2,239.35 1,871.06 1,543.81 387.84
注：以上 2014 年 9 月 30 日、2014 年 1-9 月财务数据未经审计。
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陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、宝光股份最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，宝光股份最近三年未进行过重大资产重组。
六、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，宝光股份的第一大股东为北京融昌航，实际控制人为杨
天夫。
（一） 股权控制关系
（二）控股股东基本情况
1、基本情况
公司名称 北京融昌航投资咨询有限公司
注册号 110108013878206
组织机构代码 57520412-7
注册地址 北京市海淀区复兴路 23 号院 70 号楼百乐宾馆 101 室
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 杨天夫
注册资本 200 万元
成立日期 2011 年 5 月 17 日
营业期限 2011 年 5 月 17 日至 2031 年 5 月 16 日
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陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经济贸易咨询、资信服务；技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；
经营范围 投资咨询、投资顾问；企业管理咨询；会议服务；组织文化交流活动（不
含演出）；承办展览展示活动。（未取得行政许可的项目除外）
2、财务情况
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
财务数据
/2013 年度 /2012 年度 /2011 年度
资产总额 176.79 186.17 197.07
负债总额 2.00 0.45 0.45
所有者权益 174.78 185.72 196.62
归属于母公司所
174.78 185.72 196.62
有者权益
资产负债率 1.13% 0.24% 0.23%
主营业务收入 0 0 0
利润总额 -10.93 -10.90 -3.38
净利润 -10.93 -3.38 -3.38
净资产收益率 —— —— ——
注：上述财务数据未经审计。
（三）实际控制人基本情况
杨天夫先生，男，汉族，1961 年 6 月出生，浙江大学电气自动化专业研究
生 学 历 ， 1983 年 本 科 毕 业 于 南 京 航 天 航 空 大 学 。 身 份 证 号 码 为
23010719610622XXXX。杨天夫先生于 1983 年至 1986 年任西安 630 研究所研究
员；1986 年至 1988 年任深圳顺发实业公司总经理；1988 年至 1991 年期间任上
海香港联发房地产公司总经理；1991 年至 2000 年期间任哈尔滨天恒制造有限公
司董事长；2000 年至今任哈尔滨泰富电气有限公司董事长。
七、宝光股份及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，宝光股份及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、宝光股份及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
最近三年内，宝光股份及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方
本次交易重大资产出售的交易对方为宝光集团。
（一）基本信息
公司名称 陕西宝光集团有限公司
注册号 610000100164749
组织机构代码 22052411-3
注册地址 陕西省宝鸡市宝光路 53 号
法定代表人 李军望
公司类型 有限责任公司（法人投资或控股）
注册资本 11,000 万元
成立日期 1985 年 4 月 20 日
营业期限 长期
电真空器件高、中、低压设备与电子陶瓷、电子玻璃、石墨制品的制造、
销售、研制、开发；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业
务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品
经营范围 备件、零配件及及时的进口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；
开展本企业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、建筑工程设计、施
工监理。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定必须报经
批准的，凭许可证在有效期内经营，未经许可不得经营）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权关系
宝光集团的产权控制关系图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国西电集团
92%
宝光集团
69
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）下属核心企业基本情况
截至本预案签署日，除持有宝光股份外，宝光集团主要投资公司概况如下：
公司名称 注册资本 成立时间 注册地址 主营业务
宝光电子元器 宝鸡市陈仓 电子器件加工，橡塑制品加工，其
50 万 1989.7
件厂 区钓渭镇 它印刷品印刷
基建工程设计、室内装饰、建筑材
宝鸡宝光置业 宝鸡市宝光
500 万 2004.5 料、装饰材料的销售、铝合金制作、
有限责任公司 路 53 号
塑钢门窗制作、建筑设备租赁
（四）主要业务发展情况
宝光集团的主要业务为对外投资、灭弧室用导向套的生产和销售、物业管理
等。年产销导向管超过 125 万件，导向套是真空灭弧室用的管外零件，主要起导
向和防扭的作用，保证断路器在运动过程灭弧室动导电杆是垂直的，动静触头间
无夹角。
（五）最近三年主要财务数据
最近三年的合并报表主要财务数据如下：
单位：元
2013/12/31 或 2012/12/31 或 2011/12/31 或
财务指标
2013 年度 2012 年度 2011 年度
资产总计 394,993,757.29 957,982,709.06 919,231,136.42
负债总计 61,375,198.81 346,410,224.25 308,496,555.10
所有者权益 333,618,558.48 611,572,484.81 610,734,581.32
营业总收入 332,227,209.92 701,151,880.30 768,590,662.33
利润总额 33,556,128.74 6,244,140.82 27,073,759.70
净利润 32,867,893.34 4,979,720.51 25,902,654.61
注：上述财务数据未经审计。
二、发行股份购买资产发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象共计 5 名，分别为李厚霖、恒信正隆、天
津红杉、北京东方诚睿和上海中路。
（一）李厚霖
70
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
姓名 李厚霖
曾用名 李韦林
性别 男
国籍 中国
身份证号 12022519730109001X
住所及通讯地址 北京市朝阳区慧忠北里 412 号楼 2 门 502 号
是否取得其他国家或者地区
无
的居留权
2、最近三年的职业和职务
李厚霖为恒信玺利、恒信正隆的创始人，自该两家公司成立后一直担任其执
行董事。自北京天地文化以及天津天地文化成立之日起，李厚霖同时担任该两家
公司的监事。李厚霖分别持有北京天地文化、天津天地文化 70%、30%的股权，
因此，李厚霖与任职单位均存在产权关系。
3、股权关系图
截至本预案签署日，李厚霖所持公司股权关系如下图：
4、下属企业情况
截至本预案签署日，除持有恒信玺利和恒信正隆的股份外，李厚霖投资的其
他企业情况如下：
71
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本
名称 成立时间 持股比例 经营范围
（万元）
组织文化艺术交流活动（演出、
棋牌除外）；体育运动项目经营
（高危险性体育项目除外）；影
北京恒信天地文化 2013 年 09
1,000 70% 视策划；企业形象策划；设计、
传媒有限公司 月 04 日
制作广告；提供咨询服务；声
乐培训、舞蹈培训；文化产业
投资。
电视剧、专题、综艺、动画等
节目制作、发行；影视策划；
影视文化项目开发；组织文化
艺术交流活动；广告设计、制
作、代理、发布；企业形象策
天津恒信天地文化 2013 年 10
300 30% 划；营销策划；承办展览展示
传媒有限公司 月 23 日
活动；经济贸易咨询（不含金
融、信用卡、资金借贷、证券、
期货、投资咨询）。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。
房地产开发；施工总承包；物
业管理；家用电器、仪器、仪
表维修；企业管理；项目投资；
北京恒信筑成房地 2013 年 9 月
10,000 100% 技术开发、技术咨询、技术转
产开发有限公司 13 日
让、技术服务；销售自行开发
的商品房、机械设备、建筑材
料、金属材料。
（二）恒信正隆
1、基本情况
公司名称 北京恒信正隆经贸有限责任公司
注册号 110117005602432
组织机构代码 74883406-4
注册地址 北京市平谷区林荫北街 13 号信息大厦 805
法定代表人 李厚霖
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 3,000 万元
成立日期 2003 年 4 月 1 日
营业期限 自 2003 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
经营范围 许可经营项目：销售文具、体育用品；投资管理；经济贸易咨询。
2、股权结构
72
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）截至本预案签署日，恒信正隆的股权结构如下表：
序号 股东姓名 持股金额（万元） 持股比例 身份证号
1 李厚霖 2733.05 91.1016% 12022519730109 XXXX
2 李元启 197.88 6.5960% 13280119400823 XXXX
3 王玲 6.04 0.2013% 11010819671204 XXXX
4 张健 5.49 0.1830% 43040419680626 XXXX
5 王鑫 5.27 0.1757% 11022319781012 XXXX
6 刘桂娟 5.06 0.1687% 13282219730304 XXXX
7 孙宏伟 5.18 0.1727% 11010819771023 XXXX
8 郑颖 5.27 0.1757% 13242519780625 XXXX
9 熊志勇 4.64 0.1547% 36011119720206 XXXX
10 宁娜 2.39 0.0797% 34030219770704 XXXX
11 祁丽娟 2.34 0.0780% 23262319730127 XXXX
12 刘之宇 2.25 0.0750% 11010119750606 XXXX
13 邵瑾 2.24 0.0747% 11010219761112 XXXX
14 姚冬凌 2.20 0.0733% 42080219761209 XXXX
15 唐彤 2.17 0.0723% 41071119740824 XXXX
16 沈勇刚 2.14 0.0713% 31022219730715 XXXX
17 卢金红 1.59 0.0530% 11022319750615 XXXX
18 龙玺 1.56 0.0520% 11022419800304 XXXX
19 何珊 1.45 0.0483% 11010419730612 XXXX
20 曹炜 1.45 0.0483% 11010219710214 XXXX
21 汪洋 1.21 0.0404% 21110319800221 XXXX
22 陶高峰 1.18 0.0393% 32112319780316 XXXX
23 王延 1.20 0.0400% 13080319770723 XXXX
24 颜付云 1.14 0.0380% 13280119670227 XXXX
25 何瑞欣 1.15 0.0383% 31022819821107 XXXX
73
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名 持股金额（万元） 持股比例 身份证号
26 刘芳 1.15 0.0383% 12011219710927 XXXX
27 李冬冬 1.11 0.0370% 22018219821126 XXXX
28 刘伟 1.10 0.0367% 13012319791217 XXXX
29 马国强 1.10 0.0367% 23082819720516 XXXX
（2）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
李厚霖 李元启 其他自然人
91.10% 6.60% 2.30%
北京恒信正隆经贸有限公司
注：李元启是李厚霖之父，李元启与李厚霖存在一致性行动关系。
3、最近三年主要财务指标
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
财务指标
/2013 年度 /2012 年度 /2011 年度
总资产 135,208.96 113,604.34 94,644.87
净资产 71,552.74 56,231.96 42,684.14
营业收入 97,972.62 87,652.57 74,126.65
净利润 9,115.73 8,049.62 6,258.03
注：上述财务数据未经审计。
4、恒信正隆投资其他公司情况
截至本预案签署日，除恒信玺利外，恒信正隆无其他对外投资。
（三）天津红杉
1、基本情况
公司名称 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）
注册号 120192000024720
组织机构代码 67597090-2
74
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司住所 天津空港物流加工区西三道 166 号 A2-316
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：周逵）
成立日期 2008 年 6 月 30 日
合伙期限 自 2008 年 6 月 30 日至 2015 年 6 月 29 日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津红杉的主营业务为非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。
2、股权结构
截至本预案签署，天津红杉的出资情况如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
鲍云 1,485 1.92% 有限合伙人
北京雪福伦时装有限公司 990 1.28% 有限合伙人
陈水友 990 1.28% 有限合伙人
丁国忠 2,970 3.85% 有限合伙人
杜左海 1,188 1.54% 有限合伙人
盖力 990 1.28% 有限合伙人
葛和平 2,970 3.85% 有限合伙人
龚利红 990 1.28% 有限合伙人
谷峰 990 1.28% 有限合伙人
顾群英 990 1.28% 有限合伙人
郭利森 990 1.28% 有限合伙人
韩敏红 990 1.28% 有限合伙人
何昕 1,485 1.92% 有限合伙人
黄庆峰 990 1.28% 有限合伙人
季亮珍 990 1.28% 有限合伙人
江南春 990 1.28% 有限合伙人
赖丹 1,188 1.54% 有限合伙人
林小芬 1,089 1.41% 有限合伙人
刘骁 990 1.28% 有限合伙人
75
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
陆陈刚 1,089 1.41% 有限合伙人
上海楚创投资管理有限公司 1,485 1.92% 有限合伙人
上海金岳投资发展有限公司 1,485 1.92% 有限合伙人
上海全科进出口有限公司 1,485 1.92% 有限合伙人
上海雨思五金工具有限公司 1,980 2.56% 有限合伙人
深圳市晓扬科技投资有限公司 1,980 2.56% 有限合伙人
沈华宏 990 1.28% 有限合伙人
沈颖 990 1.28% 有限合伙人
孙平 990 1.28% 有限合伙人
孙延友 1,188 1.54% 有限合伙人
谭文清 2,475 3.21% 有限合伙人
王成枢 9,900 12.82% 有限合伙人
邹萍 990 1.28% 有限合伙人
温俊娥 990 1.28% 有限合伙人
吴欣 3,168 4.10% 有限合伙人
夏利敏 990 1.28% 有限合伙人
谢骏 1,188 1.54% 有限合伙人
许明 1,188 1.54% 有限合伙人
杨江岩 5,940 7.69% 有限合伙人
杨文军 1,188 1.54% 有限合伙人
袁辉 1,089 1.41% 有限合伙人
曾德明 1,485 1.92% 有限合伙人
曾菊初 1,089 1.41% 有限合伙人
张冰 990 1.28% 有限合伙人
张立高 990 1.28% 有限合伙人
周雅观 1,188 1.54% 有限合伙人
朱风雷 1,188 1.54% 有限合伙人
朱宏 1,089 1.41% 有限合伙人
朱美英 990 1.28% 有限合伙人
朱明歧 1,188 1.54% 有限合伙人
红杉资本股权投资管理（天津）有 0.01 0.00% 普通合伙人
76
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
限公司
合计 77,220.01 100% -
3、天津红杉的普通合伙人基本情况
红杉资本股权投资管理（天津）有限公司为天津红杉唯一的普通合伙人。红
杉资本股权投资管理（天津）有限公司成立于 2009 年 8 月 10 日，目前的注册资
本为 1,000 万元，实收资本为 200 万元，其中周逵持有 40%的股权，计越持有 30%
的股权，姚宇持有 30%的股权。红杉资本股权投资管理（天津）有限公司目前的
董事会由三名成员组成：周逵、计越、姚宇，其中周逵担任董事长。
红杉资本股权投资管理（天津）有限公司三名股东的简介如下：
周逵，中国国籍，无境外永久居留权，男，汉族，身份证号码：
42010619680213****，住址：北京市海淀区。毕业于清华大学，研究生学历。 曾
任广东韶关市东南钨冶金企业有限公司机动车间副主任、广东中山泰康通信设备
有限公司制造部部长、联想控股有限公司业务发展部主任、联想投资有限公司高
级副总裁，2005 年 10 月至今，在红杉资本中国基金任董事、合伙人。
计越，红杉资本中国基金合伙人，1995 年毕业于南京航空航天大学工程学
专业，获机电工程学士学位；1999 年在中欧国际工商管理学院取得 MBA 学位。
在加入红杉资本中国基金之前，计越先生曾在华登国际（Walden International），
祥峰投资（Vertex Management）、CIV 风险投资公司负责过多个项目的投资，并
曾在希捷科技中国区担任管理职务。
姚宇，红杉资本中国基金董事总经理，1992 年毕业于吉林大学；1999 年在
中欧国际商务学院取得 MBA 学位。在加入红杉之前,曾任职深圳市创新投资集团
有限公司，负责过潍柴动力等多个项目的投资并出任董事。
4、最近三年主要财务情况
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
财务指标
/2013 年度 /2012 年度 /2011 年度
77
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
财务指标
/2013 年度 /2012 年度 /2011 年度
总资产 168,732.13 155,684.24 127,194.24
净资产 166,220.82 155,533.31 126,065.99
营业收入 36,627.37 33,584.39 41,349.15
净利润 33,958.24 31,901.10 38,468.88
注：以上财务数据均未审计。
5、天津红杉投资其他公司情况
名称 行业
广州亿程交通信息有限公司 GPS 应用
上海歌诗玛化妆品有限公司 化妆品连锁
上海熙风电子商务有限公司 电子商务
北京京冶轧机轴承制造有限公司 风力发电机组轴承生产
北京嘉和一品企业管理股份有限公司 快餐
北京光环新网科技股份有限公司 互联网服务
北京怡成生物电子技术有限公司 血糖仪生产
快乐购物股份有限公司 电视购物、电子商务
广州瀚信通信科技股份有限公司 移动通信网络优化服务
珠海健帆生物科技股份有限公司 医疗器械制造
东田时尚（北京）文化传播有限公司 高端美容美发
北京知金乐业教育科技有限公司 医疗培训服务
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司 园林景观设计与施工
大连大高阀门股份有限公司 高压阀门制造
（四）北京东方诚睿
1、基本情况
公司名称 北京东方诚睿投资顾问有限公司
注册号 110117006991657
组织机构代码 76353125-6
注册地址 北京市朝阳区安慧北里逸园 2 号楼 109 室
公司类型 有限责任公司
法定代表人 李朝辉
注册资本 100 万元
成立日期 2004 年 5 月 25 日
78
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业期限 自 2004 年 5 月 25 日至 2024 年 5 月 24 日
经营范围 投资顾问、商务咨询
2、股权结构
（1）截至本预案签署日，北京东方诚睿的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占出资比例
李朝辉 70 70%
胡捷 30 30%
合计 100 100%
（2）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
李朝辉 胡捷
70% 30%
北京东方诚睿投资顾问有限公司
3、最近三年主要财务情况
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
财务指标
/2013 年度 /2012 年度 /2011 年度
总资产 7,003.62 7,003.89 7,005.20
净资产 -78.37 -28.86 -17.52
营业收入 0 0 0
净利润 -49.51 -11.34 -54.87
注：上述财务数据未经审计。
4、北京东方诚睿其他投资公司情况
截至本预案签署日，除恒信玺利外，北京东方诚睿无其他对外投资。
（五）上海中路
1、基本情况
79
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 上海中路实业有限公司
注册号 310225000085979
组织机构代码 60778479-6
注册地址 浦东新区沪南路 2502 号 409 室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张彦
注册资本 12,580 万元
成立日期 1995 年 4 月 27 日
营业期限 自 1995 年 4 月 27 日至 2045 年 4 月 26 日
保龄球设备及其相关产品的研制生产销售；保龄球场馆的建设与经营；全
自动麻将桌；聚氨脂塑胶（PU）场地跑道；健身器材。经营本企业自产保
龄成套设备及零配件、保龄球道、保龄球、保龄瓶、保龄球鞋及相关技术
经营范围
的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、
灯具、床系列、零配件及相关技术的进出口业务；承办本企业进料加工及
“三来一补”业务；乳胶寝具的销售；附设分支。
上海中路 100%的股权由中路股份持有，中路股份是在上海证券交易所上市
的公司，其证券代码为：600818。
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
陈荣 陈闪 陈通
50% 25% 25%
上海中路集团有限公司
36.02%
上海中路股份有限公司
100%
上海中路实业有限公司
注：陈荣是陈闪和陈通之父。
3、最近三年主要财务情况
80
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
财务指标
/2013 年度 /2012 年度 /2011 年度
总资产 24,878.92 27,519.64 26,324.38
净资产 17,577.51 18,376.37 17,397.79
营业收入 7,531.76 7,229.74 8,878.43
净利润 401.14 978.58 -1130.38
注：以上财务数据尚未审计。
4、上海中路投资的其他公司情况
截至本预案签署日，除恒信玺利外，上海中路对外投资的公司概况如下表：
注册资本
名称 持股比例 主营业务
（万元）
上海中路保龄设备安装有限公司 500 100.00% 保龄球设备安装维修
上海莱迪科斯实业有限公司 300 100.00% 寝具生产销售
上海海鸥数码影像股份有限公司 10,000 9.61% 数码产品销售
深圳市新概念科技发展有限公司 352.95 15.00% 网络通讯产品开发
北京神雾环境能源科技集团股份有限公
36,000 9.78% 节能产品制造
司
上海英内电子标签有限公司 424.24 17.00% 电子产品生产销售
三、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象共计 5 名，分别为李厚霖、恒信正隆、北京东
方诚睿、上海中路和北京融昌航。
恒信正隆、李厚霖、上海中路、北京东方诚睿的基本情况请参见本预案本节
之“二、发行股份购买资产发行对象”。
北京融昌航的基本情况请参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“六、
公司控股股东及实际控制人概况”。
四、交易对方之间的关联关系
截至本预案签署之日，李厚霖持有恒信正隆 91.1%的股权。除此之外，其他
交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
81
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、交易对方与上市公司之间关联关系
1、重大资产出售交易对方与上市公司关联关系
截至本预案签署日，宝光集团持有上市公司 19. 59%的股权，为上市公司的
第二大股东。具体股权结构图参见“第二节 上市公司基本情况”之“六、上市
公司控股股东及实际控制人概况”
2、发行股份购买资产发行对象与上市公司之间关联关系
截至本预案签署日，李厚霖和恒信正隆未持有上市公司的股份，亦未向上市
公司推荐董事或者高级管理人员。本次交易完成后，恒信正隆将成为重组后上市
公司的控股股东，李厚霖为重组后上市公司的实际控制人。根据《重组管理办法》
及《上市规则》，本次交易是上市公司与潜在控股股东及其关联方之间的交易。
除此之外，其他发行股份购买资产的发行对象与上市公司无关联关系。
3、募集配套资金的发行对象与上市公司之间的关系
募集资金发行对象中李厚霖、恒信正隆、上海中路、北京东方诚睿与发行股
份购买资产发行对象一致。
截至本预案签署日，募集配套资金对象之北京融昌航，为上市公司的第一大
股东，持有上市公司 20.01%的股权。具体股权结构图参见“第二节 上市公司基
本情况”之“六、上市公司控股股东及实际控制人概况”
六、交易对方及其主要管理人最近三年内受到的处罚情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近三年内未受过行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人最近三年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近三年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况等。
82
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 拟购买资产情况
本次交易拟置入资产为恒信玺利 100%股权。
一、恒信玺利的概况
名称： 恒信玺利实业股份有限公司
注册号： 110117010473997
组织机构代码证 66692564-0
税务登记证 110117666925640
成立日期: 2007 年 9 月 4 日
住所： 北京市平谷区林荫北街 13 号信息大厦 903 室
法定代表人： 李厚霖
注册资本： 10,000 万元人民币
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
销售珠宝首饰、工艺美术品、日用品、鲜花、服装服饰、电子设备、化
经营范围： 工产品（不含化学危险品、不含一类易制毒化学品）；货物进出口、代
理进出口、技术进出口；技术开发、转让、技术服务；婚庆服务。
二、恒信玺利的历史沿革
1、公司设立
恒信玺利的前身恒信有限系由李晓东、李伟森及李厚霖于 2007 年 9 月出资
设立的有限责任公司。根据李晓东、李伟森及李厚霖于 2007 年 9 月 3 日签署的
《北京恒信玺利经贸有限责任公司章程》，恒信有限设立时的注册资本为 200 万
元，其中，李厚霖出资 120 万元，占注册资本的 60%；李晓东出资 40 万元，占
注册资本的 20%；李伟森出资 40 万元，占注册资本的 20%。
2007 年 9 月 4 日，北京中益信华会计师事务所有限公司于出具的中益信华
内验字[2007]631 号《北京恒信玺利经贸有限责任公司验资报告》对前述出资进
行了验证。2007 年 9 月 4 日，恒信有限完成了工商设立登记手续。
恒信有限设立时各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例（%）
83
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例（%）
1 李厚霖 120 60
2 李伟森 40 20
3 李晓东 40 20
合 计 200 100
2、2007 年 10 月，第一次股权转让
2007 年 10 月 18 日，恒信有限召开股东会会议并作出决议，同意李厚霖将
其持有的恒信有限的 120 万元出资额转让给恒信正隆，同意李晓东将其持有的恒
信有限的 40 万元出资额转让给恒信正隆，同意李伟森将其持有的恒信有限的 40
万元出资额转让给恒信正隆。同日，李厚霖、李晓东、李伟森就上述股权转让分
别与恒信正隆签署《股权转让协议书》。2007 年 10 月 23 日，恒信有限完成了工
商变更登记手续。
本次股权转让完成后，恒信有限股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本出资额（万元） 持股比例
1 恒信正隆 200 100%
合计 200 100%
3、2008 年 1 月，第一次增资
2008 年 1 月 31 日，恒信有限股东会决议增加注册资本 2,800 万元，新增注
册资本由原有股东以货币方式进行增资，增资后注册资本由 200 万元增加至
3,000 万元。北京中怡和会计师事务所有限公司出具了中怡和验字[2008]第 374
号验资报告验证注册资本足额到位。2008 年 2 月 13 日，恒信有限完成了工商变
更登记手续。
本次股权增资完成后，恒信有限股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本出资额（万元） 持股比例
1 恒信正隆 3,000 100%
合计 3,000 100%
4、2008 年 7 月，第二次股权转让
84
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2008 年 7 月 1 日，恒信有限作出股东决定，同意恒信正隆将其持有的恒信
有限 600 万元出资额转让给李厚霖。同日，恒信正隆与李厚霖就上述股权转让签
署《股权转让协议书》。2008 年 7 月 7 日，恒信有限就上述股权转让事项办理了
工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，恒信有限股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例（%）
1 恒信正隆 2,400 80
2 李厚霖 600 20
合 计 3,000 100
5、2008 年 7 月，第二次增资
经 2008 年 7 月 22 日恒信有限股东会决议，股东恒信正隆以实物资产进行增
资，其中流动资产评估值 8,784.61 万元，固定资产（机器设备）评估值 350.08
万元，计入实收资本 1,000 万元，计入资本公积 8,134.69 万元。北京泰然资产评
估有限公司对上述实物资产进行了评估并出具了京泰评报字（2008）第 015-1 号
资产评估报告书。增资后恒信有限注册资本由 3,000 万元增加至 4,000 万元，北
京北方亚事资产评估有限责任公司出具了北方亚事评报字[2010]第 222 号资产评
估复核报告，对上述资产评估报告书进行了复核。
北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具了中润恒方验字（2008）第
Q428 号验资报告验证出资足额到位。大信会计师事务所有限公司出具了大信专
审字[2012]第 1-1256 号验资复核报告，对上述验资报告进行了复核。2008 年 7
月 29 日，恒信有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，恒信有限股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本出资额（万元） 持股比例
1 恒信正隆 3,400 85%
2 李厚霖 600 15%
合计 4,000 100%
6、2008 年 7 月，第三次增资
85
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经 2008 年 7 月 31 日恒信有限股东会决议，新增天津红杉和上海中路为恒信
有限股东。天津红杉以货币形式投入人民币 9,000 万元，其中 1,113.7124 万元计
入注册资本，占增资后注册资本总额的 21.26%，其余计入资本公积；上海中路
以货币形式投入人民币 1,000 万元，其中 123.7458 万元计入注册资本，占增资后
注册资本总额的 2.36%，其余计入资本公积。增资后恒信有限注册资本由 4,000
万元增加至 5,237.4582 万元，上述增资经北京中怡和会计师事务所有限公司出具
的中怡和验字[2008]第 3-200 号验资报告验证。2008 年 8 月 13 日，恒信有限就
上述增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，恒信有限股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本出资额（万元） 持股比例
1 恒信正隆 3,400 64.92%
2 李厚霖 600 11.46%
3 天津红杉 1,113.7124 21.26%
4 上海中路 123.7458 2.36%
合计 5,237.4582 100%
7、2008 年 8 月第四次增资
经 2008 年 8 月 15 日恒信有限股东会决议，恒信正隆以货币形式向恒信有限
投入人民币 5,890.7612 万元，其中人民币 581.9398 万元计入注册资本，其余计
入资本公积。增资后恒信有限注册资本由 5,237.4582 万元增加至 5,819.3980 万元，
上述增资经北京中怡和会计师事务所有限公司出具的中怡和验字[2008]第 3-347
号验资报告验证。2008 年 8 月 27 日，恒信有限就上述增资事项办理了工商变更
登记手续。
此次增资后，各股东出资额及持股比例如下：
持股比例
序号 股东名称 注册资本出资额（万元）
（%）
1 恒信正隆 3,981.9398 68.42
2 李厚霖 600.00 10.31
3 天津红杉 1,113.7124 19.14
4 上海中路 123.7458 2.13
86
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持股比例
序号 股东名称 注册资本出资额（万元）
（%）
合 计 5,819.3980 100.00
8、2008 年 9 月第五次增资
经 2008 年 9 月 2 日恒信有限股东会决议，新增北京东方诚睿为公司股东。
北京东方诚睿以货币形式投入人民币 7,000 万元，其中 869.5652 万元计入注册资
本，占增资后注册资本总额的 13%，其余计入资本公积。增资后恒信有限注册资
本由 5,819.3980 万元增加至 6,688.9632 万元，上述增资经北京中怡和会计师事务
所有限公司出具的中怡和验字[2008]第 3-462 号验资报告验证。2008 年 9 月 4 日，
恒信有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
此次增资后，各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 持股比例（%）
1 恒信正隆 3,981.9398 59.53
2 李厚霖 600.00 8.97
3 天津红杉 1,113.7124 16.65
4 上海中路 123.7458 1.85
5 北京东方诚睿 869.5652 13.00
合 计 6,688.9632 100.00
9、2010 年 7 月第三次股权转让
经 2010 年 6 月 30 日恒信有限股东会决议，股东李厚霖与天津红杉和上海中
路签订股权转让协议，无偿向天津红杉和上海中路分别转让 1.8%和 0.2%的股权。
2010 年 7 月 15 日恒信有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让系执行李厚霖、天津红杉和上海中路（以下简称“三方”）签订
的《股东协议》中约定的股权调整机制所致。
根据 2008 年 7 月 31 日三方签订的《股东协议》约定，如果恒信有限 2008
年 6 月 1 日至 2009 年 5 月 31 日的期间和 2009 年 5 月 1 日至 2010 年 4 月 30 日
的净利润未能达到相应的指标，则李厚霖应向天津红杉及上海中路以 1 元人民币
87
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的价格转让其持有的部分公司股权，作为对天津红杉和上海中路的补偿。
由于全球金融危机等原因，公司在上述两个约定期间内经审计的净利润未达
到上述《股东协议》中约定的净利润指标，因此 2010 年 6 月三方就执行《股东
协议》签订了《股权转让协议》，李厚霖同意无偿向天津红杉及上海中路分别转
让其持有的公司 1.8%和 0.2%股权作为补偿。同时约定，在本次股权转让后，各
方不再执行《股东协议》中有关股权调整机制，也不再设置任何基于恒信有限经
营业绩的补偿机制。
经 2010 年 6 月 30 日恒信有限股东会决议，股东李厚霖无偿向天津红杉以及
上海中路转让股权，其中向天津红杉转让 1.8%的股权，向上海中路转让 0.2%的
股权。恒信有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，恒信有限股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 持股比例（%）
1 恒信正隆 3,981.9398 59.53
2 李厚霖 466.2207 6.97
3 天津红杉 1,234.1137 18.45
4 上海中路 137.1238 2.05
5 北京东方诚睿 869.5652 13.00
合 计 6,688.9632 100.00
10、2010 年 10 月恒信有限整体变更设立股份公司
2010 年 7 月 15 日，恒信有限召开董事会会议并作出董事会决议，全体董事
同意恒信有限变更为股份有限公司，2010 年 8 月 6 日，恒信有限股东会通过了
整体变更为股份有限公司的决议。2010 年 9 月 12 日，恒信有限全体股东共同签
署了发起人协议，同意以截至 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产 415,670,959.03
元，按 1:0.2405749 的比例折为 10,000 万股，各发起人按原出资比例持有股份公
司股份。
2010 年 9 月 26 日，大信会计师事务有限公司出具的验资报告（大信验字[2010]
第 1-0067 号）验证，各股东出资足额到位。2010 年 10 月 14 日，公司办理了工
88
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
商变更登记手续，取得了注册号为 110117010473997 的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，股份公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 恒信正隆 59,530,000 59.53
2 李厚霖 6,970,000 6.97
3 天津红杉 18,450,000 18.45
4 上海中路 2,050,000 2.05
5 北京东方诚睿 13,000,000 13.00
合 计 100,000,000 100.00
11、2014 年 12 月第四次股权转让
因 2008 年至 2014 年 12 月投资周期较长，2014 年 12 月 22 日，李厚霖与天
津红杉签署《股份转让协议书》，天津红杉将其持有恒信玺利 150 万股以 33.1 元
/股的价格转让给李厚霖，转让总金额为 4,965 万元。关于上述股权转让事项工商
变更登记手续尚未完成。
本次股权转让完成后，恒信玺利股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 恒信正隆 59,530,000 59.53
2 李厚霖 8,470,000 8.47
3 天津红杉 16,950,000 16.95
4 上海中路 2,050,000 2.05
5 北京东方诚睿 13,000,000 13.00
合 计 100,000,000 100.00
三、股权结构及控制权情况
（一）股权结构
截至本预案签署日，恒信玺利股权结构如下：
89
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
李元启 李厚霖 其他自然人
6.60% 91.10% 2.30%
天津红杉资本 北京东方诚睿 北京恒信正隆 上海中路实业 李厚霖
投资基金中心 投资顾问有限 经贸有限公司 有限公司
公司
16.95% 13% 59.53% 2.05% 8.47%
恒信玺利
100% 100% 100% 100% 100%
北京华亨 哈尔滨恒 上海恒信 北京恒信 北京恒信
特经贸有 信天昊经 伊霖钻石 凯特经贸 佳华经贸
限责任公 贸有限责 有限公司 有限公司 有限责任
司 任公司 公司
（二）控制权情况
截至本预案签署之日，恒信正隆持有恒信玺利 59.53%的股份，恒信正隆系
恒信玺利的控股股东。李厚霖持有恒信玺利 8.47%股份，同时，李厚霖还持有恒
信正隆 91.10%的股权，因此，李厚霖是恒信玺利的实际控制人。
（三）控股股东及实际控制人控制的企业情况
截至本预案签署日，除恒信玺利外，恒信正隆无其他控股或参股公司。李厚
霖除实际控制恒信正隆和恒信玺利外，还分别持有北京筑成房地产、北京天地文
化和天津天地文化 100%、70%和 30%的股权。上述公司具体情况请参见本预案
“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产发行对象”。
四、恒信玺利下属公司情况
截至本预案签署之日，恒信玺利拥有 5 家全资子公司，具体情况如下：
（一）上海恒信伊霖钻石有限公司
90
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
企业名称： 上海恒信伊霖钻石有限公司
住所： 上海市卢湾区淮海中路 518 号
注册号： 310103000194768
法定代表人： 李晓东
注册资本： 200 万元
实收资本： 200 万元
公司类型： 一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
金银制品、珠宝首饰、镶嵌饰品、工艺美术品、钟表眼镜、日用百
货、服装服饰、电子设备、化工产品（国家专项审批除外）、花卉销
经营范围： 售；服装服饰的设计、开发、转让及售后服务；货物及技术的进出
口业务；礼仪服务；投资管理（与证券、金融相关业务除外）；商务
咨询；市场营销策划。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
主营业务 负责上海地区 “I Do”品牌的钻石珠宝首饰销售
成立日期： 2008 年 11 月 10 日
营业期限： 2008 年 11 月 10 日至 2028 年 11 月 9 日
2、财务情况
最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31
财务指标
/2014 年 1-11 月 /2013 年度 /2012 年度 日/2011 年度
总资产 21,797.19 19,803.82 15,719.83 8,419.63
净资产 7,218.01 5,685.58 4,559.66 2,950.87
营业收入 9,556.30 7,701.40 8,110.14 5,708.13
净利润 1,532.43 1,125.92 1,608.79 1,076.04
注：以上财务数据未经审计。
（二）北京华亨特经贸有限责任公司
1、基本情况
企业名称： 北京华亨特经贸有限责任公司
住所： 北京市平谷区林荫北街 13 号信息大厦 803 室
注册号： 110117010574425
法定代表人： 李晓东
注册资本： 500 万元
实收资本： 500 万元
91
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
许可经营项目：无。
一般经营项目：销售服装、服饰、珠宝首饰、工艺美术品、日用
经营范围： 百货、鲜花、电子产品、化工产品（化学危险品除外）；货物进
出口、代理进出口、技术进出口；技术开发及转让、技术服务；
婚庆服务。
“ooh Dear”品牌珠宝首饰产品的销售，取得北京市通信管理局
颁发的编号为“京 ICP 证 120164 号”电信与信息服务业务经营
主营业务 许可证，经营域名为“www.oohdear.com（www.oohdear.com.cn；
www.oohdear.cn；www.oohdear.net；www.oohdear.mobi）”的网
上购物平台。
成立日期： 2007 年 10 月 25 日
营业期限： 2007 年 10 月 25 日至 2027 年 10 月 24 日
2、财务情况
单位：万元
2014 年 11 月
30 日/2014 年 1-11 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
财务指标
/2013 年度 /2012 年度 /2011 年度
月
总资产 1,299.82 1,629.82 3,267.74 1,040.5
净资产 172.61 74.14 -309.49 -313.47
营业收入 804.94 824.38 783.76 644.47
净利润 98.48 -16.38 3.98 -133.95
注：以上财务数据未经审计。
（三）哈尔滨恒信天昊经贸有限责任公司
1、基本情况
企业名称： 哈尔滨恒信天昊经贸有限责任公司
住所： 哈尔滨市道里区中央大街 52 号
注册号： 230103100190220
法定代表人： 李晓东
注册资本： 100 万元
实收资本： 100 万元
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般经营项目：经销：珠宝首饰，工艺美术品，日用品，鲜花，服
经营范围：
装服饰，电子产品，化工产品（不含危险品）；婚庆服务。
主营业务 负责哈尔滨地区“I Do”品牌的钻石珠宝首饰销售
92
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期： 2008 年 1 月 28 日
营业期限： 2008 年 1 月 28 日至 2058 年 1 月 28 日
2、财务情况
单位：万元
2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
财务指标
/2014 年 1-11 月 /2013 年度 /2012 年度 /2011 年度
总资产 6,359.95 9,287.35 8,669.84 4,077.42
净资产 3,496.49 3,348.66 2,624.22 1,733.82
营业收入 967.53 2,211.39 2,421.09 2,060.43
净利润 147.83 724.44 890.40 693.44
注：以上财务数据未经审计。
（四）北京恒信凯特经贸有限责任公司
1、基本情况
企业名称： 北京恒信凯特经贸有限责任公司
住所： 北京市平谷区林荫北街 13 号信息大厦 802 室
注册号： 110117016753048
法定代表人： 李晓东
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
许可经营项目：无。
一般经营项目：销售珠宝首饰、工艺美术品、日用品、鲜花、服装
经营范围： 服饰、电子设备、化工产品（不含化学危险品）；基础开发、转让、
技术服务；婚庆服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（需
专项审批的进出口业务除外）。
成立日期： 2014 年 2 月 14 日
营业期限： 自 2014 年 2 月 14 日至 2034 年 2 月 13 日
2、财务情况
北京恒信凯特经贸有限责任公司截止 2014 年 11 月总资产为 4481.87 万元，
总负债为 3924.91 万元，所有者权益为 556.96 万元；2014 年 1-11 月总收入为
1375.52 万元，净利润为-443.04 万元。
（五）北京恒信佳华经贸有限责任公司
93
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
企业名称： 北京恒信佳华经贸有限责任公司
住所： 北京市平谷区林荫北街 13 号信息大厦 802 室
注册号： 110117016815608
法定代表人： 李晓东
注册资本： 1,000 万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
销售珠宝首饰、工艺美术品（不含文物）、日用品、鲜花、服装服
饰、电子产品、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）；
经营范围：
货物进出口、代理进出口、技术进出口（需专项审批的进出口业务
除外）；技术开发、技术转让、技术服务；婚庆服务。
成立日期： 2014 年 3 月 5 日
营业期限： 2014 年 3 月 5 日至 2034 年 3 月 4 日
2、财务情况
北京恒信佳华经贸有限责任公司截止 2014 年 11 月总资产为 877.60 万元，
总负债为零元，所有者权益为 877.60 万元；2014 年 1-11 月总收入为零元，净利
润为-122.40 万元。
五、主营业务情况
（一）主营业务概况
恒信玺利主要从事钻石珠宝首饰产品的设计研发、组织外包生产和销售。根
据消费者需求的不同，恒信玺利对市场进行细分，以“恒信”、“I Do”和“ooh
Dear”三个定位不同的品牌面向不同的目标市场进行销售。恒信玺利主要产品涵
盖钻石镶嵌类戒指、项链、耳饰、手链、吊坠等。
（二）业务模式
1、品牌建设
恒信玺利坚持建立细分市场品牌的战略导向，从企业管理、人才储备到内外
资源的整合控制均围绕着品牌战略进行规划，已形成了针对不同的目标市场、品
牌定位、商业模式和运营系统建立并维护差异化品牌的能力。恒信玺利分别在
2000 年、2006 年和 2008 年创建了“恒信”、“I Do”和“ooh Dear”三个主要
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品牌。其中“恒信”已成为国内高端珠宝品牌，被认定为“中国驰名商标”；“I
Do”是国内主流的结婚钻戒品牌，荣获“中国珠宝首饰业驰名品牌”、“中国
著名品牌”。
恒信玺利建立了专业的品牌建设团队，团队成员在珠宝行业拥有多年工作经
验，同时拥有资深的外部品牌顾问团，品牌顾问团吸纳了来自珠宝行业、媒体、
艺术界、咨询恒信玺利以及高等院校等各领域的多位优秀人物，为恒信玺利的品
牌建设提供建议。
恒信玺利把国际一线品牌采用的 CIS（企业识别系统）融入品牌管理中，从
视觉、听觉、触觉、感觉等方面建立严格缜密的品牌管理标准，围绕目标消费者
的需求和定位从渠道建设、商品设计和配置、营销促销、人员服务以及视觉营销
方面进行系统化品牌管理。
2、研发设计
恒信玺利建立了研发设计中心，形成了完善的市场调研、概念设计、试制生
产以及产品企划的产品研发设计体系，同时与多位国际珠宝艺术大师合作，推出
大师系列产品。此外恒信玺利还与中央美术学院设计学院首饰系合作建立
“HIERSUN 研究中心”，整合院校高端设计人才资源，并由企业根据研究成果
进行商业化产品设计和转化，最终形成商品推向市场。
3、采购模式
恒信玺利产品生产主要采用外包加工模式并实施商品分类采购和供应商分
级管理制度。恒信玺利自主设计产品，向生产企业提供产品设计样版、产品制作
工艺标准、产品质检标准及部分裸钻等原材料，指导监督加工企业按流程完成加
工过程，产品验收后支付受托企业加工费、部分原材料费用等，并实现对外销售。
（1）采购产品
①原材料
恒信玺利产品的主要原材料为金料（黄金及铂金）和钻石，其中金料全部为
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外包工厂代为采购，恒信玺利仅采购部分钻石裸石。恒信玺利采购的钻石均来自
于上海钻石交易所会员单位中的优质供应商。
②外包加工产品
恒信玺利所有商品均为外包生产，外包产品主要包括：钻石镶嵌类戒指、项
链、耳饰、手链、吊坠等。除产品设计研发工序为恒信玺利内部完成外，其他工
序均在外包工厂完成。外包工厂的主要原材料为金料和钻石，外包工厂采购的金
料均来自于上海黄金交易所，钻石均来自于上海钻石交易所会员单位中的优质供
应商。
（2）采购流程
①裸石采购流程
②外包加工产品采购流程
（3）库存控制
为保证对库存管理的精准控制，恒信玺利制定了一系列相关措施，保证商品
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采购的合理性及高效库存周转。在市场调研、历史数据等基础上，通过数据分析
制定单店标准配置，保证店面的存货陈列量、底货量合理配置；同时，通过库龄
管理、订货管理、货品资源共享机制以及定期处理机制，保证商品采购的合理性、
店面配置的合理性以及高效库存周转。
4、外包加工模式
恒信玺利外包加工模式分为两种情况：一种为恒信玺利提供主石，外包工厂
提供副石；另一种为外包工厂提供主石及副石（主石为 0.08 克拉（含）以上钻
石、副石为 0.08 克拉以下钻石）。
（1）恒信玺利提供主石，外包工厂提供副石
出单：按照每月计划和加盟 订单：接收商品配置部 下单：审核后订单下单
商订单整合出单 订单，查验订单并审核 至各指定工厂
跟单：专人跟进订单生 加工：根据加工标准、 配石：公司提供主石并
产中各环节 加工产品样版进行加工 与工厂收石人验收交接
质检：对工厂已加工完 勾单：根据订单要求对 入库：与出货单对应进
成的商品进行质检 工厂出货指标及裸石出货 行实物及信息入库
核对
付款：根据工厂合作条件
及出货商品金额进行付款
（2）外包工厂提供主石及副石
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出单：按照每月计划和加 订单：接收商品配置部订 下单：审核后订单下单至
盟商订单整合出单 单，查验订单并审核 各指定工厂
质检：对工厂已加工完成 跟单：专人跟进订单生产 加工：根据加工标准、加
的商品进行质检 中各环节 工产品样版进行加工
勾单：根据订单要求核对 入库：与出货单对应进行 付款：根据工厂合作条件及
工厂各项出货指标 实物及信息入库 出货商品金额进行付款
5、销售模式
（1）恒信玺利的销售模式
恒信玺利目前采用的是“自营+加盟”的销售模式。恒信玺利的销售模式如
下图所示：
销售模式 店面形式 介绍
在商场和街铺租赁或购置场地，设立直营店，经营所需人、
直营店
财、物全部由恒信玺利负责，货款由恒信玺利自行收取
在商场设立店面，与商场联合经营。恒信玺利不交纳商场租
自营 金，店面形象由恒信玺利负责按统一形象标准装修，货品由
恒信玺利自主统一配送及摆置，并聘请销售员销售。顾客购
联营店
买货品后，由商场收取货款，并开具发票。双方在合同约定
结算期间对账结算，所收取货款在扣除商场按照商品销售收
入一定比例计算的分成后，返款给恒信玺利
恒信玺利授权代理商以加盟店形式经营。加盟店的所有权和
经营权归代理商，相关人、财、物由代理商支配，但恒信玺
利根据有关代理条款规定给予管理支持，而代理商也应按有
加盟 加盟店
关代理条款履行相应义务，按恒信玺利统一管理模式进行经
营。恒信玺利在代理商支付货品全款后发货，并在产品已交
付予代理商且代理商已签收时确认销售收入。
恒信玺利提供自主设计、未入选恒信玺利现有产品序列的货
其他 无 品设计方案供客户选择，并根据客户选中的款式，恒信玺利
到工厂下单加工成成品后销售。交货方式采取款到发货
（2）恒信玺利的销售网络情况
截至本预案签署日，恒信玺利共拥有 400 余家店面，其中自营店 100 余家，
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加盟店近 300 家。
六、主要财务数据及利润分配情况
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014-11-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总额 1,906,730,764.87 1,351,261,699.29 1,134,831,150.49 944,891,103.63
负债总额 877,338,990.48 485,226,749.73 422,120,979.32 368,039,632.52
所有者权
1,029,391,774.39 866,034,949.56 712,710,171.17 576,851,471.11
益合计
归属于母
公司所有
1,029,391,774.39 866,034,949.56 712,710,171.17 576,851,471.11
者权益合
计
注：上述 2011-2013 年财务数据已经审计，截至 2014 年 11 月 30 日的财务数据未经审
计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 1,112,918,608.15 979,707,299.53 876,525,698.57 741,266,545.53
营业成本 558,087,522.69 485,951,157.22 446,525,412.63 402,835,792.80
营业利润 214,379,333.01 199,407,341.23 178,282,579.11 136,859,438.71
利润总额 220,208,255.25 204,487,630.09 181,609,033.91 141,441,622.22
净利润 163,356,824.85 153,324,778.39 135,858,700.06 105,404,093.41
归属于母公司所有者
163,356,824.85 153,324,778.39 135,858,700.06 105,404,093.41
的净利润
注：上述 2011-2013 年财务数据已经审计，2014 年 1-11 月财务数据未经审计。
恒信玺利 2012 年和 2013 年主营业务收入分别较上年同期增长 18.25%和
11.77%。2012 年和 2013 年净利润分别较上年同期增长 28.89%和 12.86%，同比
变动均未超过 30%。
（二）非经常性损益
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单位：元
项 目 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动性资产处置损
益，包括已计提资产减 -7,894.89 21,060.35
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
5,819,277.35 5,074,824.86 3,293,293.81 4,584,183.51
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
除上述各项之外的其他
17,539.78 5,464.00 12,100.64 -2,000.00
营业外收支净额
其他符合非经常性损益
定义的损益项目
非经营性损益对利润总
5,828,922.24 5,080,288.86 3,326,454.80 4,582,183.51
额的影响的合计
归属于母公司的非经常
4,371,691.68 3,810,216.64 2,494,841.10 3,436,637.63
性损益影响数
扣除非经常性损益后归
158,985,133.17 149,514,561.75 133,363,858.96 101,967,455.78
属于母公司的净利润
恒信玺利非经常性损益构成中，“计入当期损益的政府补助”比重较大，主
要系恒信玺利获得北京市平谷区关于扶持总部企业发展的相关扶持奖励。从整体
来看，恒信玺利非经常性损益对公司损益的影响较小，2011 年、2012 年、2013
年及 2014 年 1-11 月，恒信玺利扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
占归属于母公司所有者的净利润 96.74%、98.16%、97.51%和 97.32%。
（三）最近三年及一期的利润分配情况
恒信玺利最近三年及一期未进行利润分配。
七、持续盈利能力分析
（一）恒信玺利所属行业的具有良好的发展前景
受益于居民收入提高、消费升级带来的居民消费品种的结构性变化，我国的
珠宝首饰消费呈现快速增长趋势。根据中国珠宝玉石首饰行业协会公布数据，
2009 年我国珠宝首饰年销售总额为 2,200 亿元，至 2012 年销售总额超过 4,000
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亿元，2013 年达到 4,700 亿元。总体看来，钻石珠宝首饰市场前景非常广阔，为
恒信玺利带来优良的发展契机。
（二）恒信玺利具备较强的核心竞争力
恒信玺利自设立以来，一直专注于钻石珠宝首饰产品的研发设计、组织外包
生产及销售，形成了较强的核心竞争力，具体如下：
1、市场影响力强的细分市场品牌
恒信玺利专注于钻石珠宝首饰市场，较早在行业中采取细分品牌战略，建立
了定位清晰、形象鲜明的三个品牌覆盖钻石珠宝首饰终端消费市场，满足不同层
次的消费者需求。“恒信”品牌面向高端消费群体，定位于消费力较强的高端人群，
主打高价值、设计感强并且具有收藏价值的产品，随着我国富裕人群的增加以及
以高端钻石为代表的高价值珠宝首饰消费习惯的建立，高端珠宝首饰市场增长潜
力巨大。“恒信”是国内知名的高端珠宝品牌，被认定为“中国驰名商标”；“I Do”
品牌面向目前成熟且增长迅速的情感表达类钻石珠宝首饰消费市场，特别是其中
的婚戒市场。目前我国每年约有 1,000 万对新人结婚，消费稳定且数量庞大，购
买目的明确。 “ooh Dear”是恒信玺利新打造的钻石珠宝首饰电子商务品牌，准确
地定位于“时尚钻石礼物”。鲜明的市场定位和成功的多品牌策略使恒信玺利在钻
石珠宝首饰行业的不同消费者群体中建立了牢固的市场地位。
2、卓越的产品设计研发能力
行业中传统企业依托代工工厂进行产品设计研发，导致产品同质化现象严重，
没有形成自身设计研发能力，更谈不上拥有代表其品牌形象的产品。恒信玺利采
取先进的珠宝品牌设计研发模式，将产品的设计研发前置到终端零售环节，设计
研发与客户的终端消费体验紧密结合，通过对消费者的细分和研究，结合不同的
品牌以及营销模式开发产品，并将产品模型通过充分的数据分析和调研验证，确
保符合品牌定位和消费者认知后再进行生产。而繁杂的生产环节则外包给生产型
企业去完成，集中资源和精力于品牌和产品创新，提高产品议价空间，最终提高
企业利润水平。
恒信玺利研发中心建立了“设计师团队主导、外国设计师合作、院校辅助”
的设计师团队工作模式。恒信玺利整合外国设计师资源，吸收先进的设计理念，
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陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与 Philippe Tournaire、Efva Attling 等多位国际珠宝艺术大师深入合作，不断推出
大师系列产品，并聘用具有资深行业经验的国外设计师，保持设计水平与世界同
步；同时恒信玺利自身建立了优秀人才培养机制，并通过完善的商业运营系统，
确保能够培养出优秀设计师以及造就经典系列产品。
恒信玺利的设计强调以用户体验为核心，“情感化”风格鲜明，通过设计向消
费者讲述一个故事，同时赋予其美好的寓意，从而引起消费者的共鸣，产生更丰
富的用户体验。
3、连锁运营体系优势
恒信玺利形成了“精细的标准+有效的培训+严格的监察+先进的商品管理系
统”为一体的连锁运营体系，恒信玺利以标准化的制度流程为基础，以有效的培
训和严格的监察体系为支持，并通过实施 SAP 系统整合了物流、资金流、信息
流等资源，实现经营管理的精细化、标准化和模式化。恒信玺利较为完善的连锁
经营体系是提升经营业绩、支撑恒信玺利未来成长的有力保障。
4、销售网络优势
经过数年快速发展，“I Do”已基本完成了全国主要城市的市场布局；恒信玺
利根据品牌定位要求和品牌运作策略，结合全国渠道特点和市场定位，制定了精
准的渠道规划，遵循以省会、直辖市及经济发达的地级市为开发目标，完成“I Do”
品牌的市场拓展，店面拓展的地区分布结构合理，符合品牌定位要求；在合理的
城市发展规划下，“I Do”品牌锁定与核心商圈的知名渠道合作，取得显著的成绩，
形成优质的渠道。
5、优良的产品品质
恒信玺利选择国内优秀的钻石首饰加工企业完成产品的外包加工。为保证产
品品质，恒信玺利商品品质管理团队由拥有 HRD 国际钻石分级证书的专业人士
或拥有多年的工厂从业经验的人士构成。恒信玺利建立了完善的商品管理体系，
在商品采购、工厂加工、出货、上货、店面陈列等各个环节对产品品质进行把控，
从钻石采购中每粒钻石基本的净度、颜色到切工比例的要求，到外包工厂对于倒
模、执膜、镶石、工艺选定等所有涉及的环节均作了详尽的要求，建立了详尽的
质量检验标准。所有产品均取得国家珠宝玉石质量监督检验中心或国家首饰质量
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陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
监督检验中心的检验证书。此外，尽管恒信玺利本身不进行钻石首饰的加工生产，
但为保持产品在工艺及品质上的精良以及配合产品整体定位及设计、营销需求，
恒信玺利不断加强对工艺技术的研发，掌握了多项钻石首饰加工工艺，并取得多
项外观专利技术，促进产品整体品质提升以及商业化价值挖掘。
6、先进、有效的内控体系
先进、有效的内控依靠科学的方法论和领先的系统得以实现。恒信玺利建立
了行业先进的内控体系，能够应对行业高价值商品带来的资产保全风险，同时使
恒信玺利的运营管理水平得到提升。恒信玺利于 2008 年聘请 KPMG 引入国际领
先实践及方法论对恒信玺利内控体系与流程进行了分析与评估，帮助恒信玺利优
化了业务流程及对应的管理手册，对流程中的风险点进行了识别并确定了控制方
案，由恒信玺利内控中心负责管理手册的执行、优化和监督。完善的内控循环体
系充分保障了恒信玺利运营的高效、稳定、安全。
7、管理团队优势
专业、稳定的管理团队是恒信玺利快速稳定发展的重要基础。长期以来，恒
信玺利的核心管理团队结构稳定、风格稳健，强调长期可持续发展，注重核心竞
争力的提升，恒信玺利在核心管理层的带领下业绩节节攀升，成为我国钻石珠宝
首饰行业的知名企业。
（三）报告期内恒信玺利在销售收入不断增加的情况下毛利率基本稳定
恒信玺利采用成本加成的定价方式应对钻石市场价格变动的风险，同时受益
于行业稳定发展及恒信玺利核心竞争力的增强，恒信玺利在报告期内的营业收入
大幅增长，而毛利率基本保持稳定，具体数据如下：
单位：元
项目 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 1,112,918,608.15 979,707,299.53 876,525,698.57 741,266,545.53
营业成本 558,087,522.69 485,951,157.22 446,525,412.63 402,835,792.80
毛利率 49.85% 50.40% 49.06% 45.66%
A 股珠宝业上市公司 2011 年至 2013 年镶嵌珠宝饰品毛利率比较如下：
项目 2013 年度（%） 2012 年度（%） 2011 年度（%）
明牌珠宝 32.36 35.05 35.09
潮宏基 50.16 50.02 51.21
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陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2013 年度（%） 2012 年度（%） 2011 年度（%）
萃华珠宝 30.27 31.34 28.05
金叶珠宝 34.69 51.42 32.23
本次交易完成后，恒信玺利的品牌认知度将进一步增强，同时借助于上市公
司便利的融资渠道，恒信玺利的销售体系将进一步完善，研发设计能力将进一步
提升，同时受益于中国的珠宝首饰行业的快速增长，恒信玺利盈利能力具有很强
的持续性。
八、主要资产权属状况
（一）股权权属情况
本次交易拟置入资产为恒信玺利 100%股权。
恒信玺利是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况，其股东所持股权权属清晰。截至本预案签署之日，上述股权
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转
让等权利限制情形。
（二）置入资产涉及资产权属情况
1、商标权
截至本预案签署之日，恒信玺利在中国境内拥有已取得国家工商行政管理总
局商标局注册的商标专用权共计 247 项，另有 67 项商标专用权正等待审核；在
台湾地区、香港特别行政区、欧洲联盟拥有已取得的商标专用权共计 29 项。
（1）中国境内商标专用权
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陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
1 1398318 14 2000-5-21 至 2020-5-20 恒信玺利
2 3194783 14 2003-8-14 至 2023-8-13 恒信玺利
3 3194785 35 2004-1-7 至 2024-1-6 恒信玺利
4 4825909 14 2009-1-14 至 2019-1-13 恒信玺利
5 5236702 14 2009-6-14 至 2019-6-13 恒信玺利
6 5545398 20 2009-12-21 至 2019-12-20 恒信玺利
7 5545399 21 2010-8-14 至 2020-8-13 恒信玺利
105
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
8 5545401 1 2009-12-28 至 2019-12-27 恒信玺利
9 5545402 43 2009-12-7 至 2019-12-6 恒信玺利
10 5545403 29 2009-5-21 至 2019-5-20 恒信玺利
11 5545404 30 2009-10-14 至 2019-10-13 恒信玺利
12 5545406 21 2009-12-28 至 2019-12-27 恒信玺利
13 5545407 14 2009-8-28 至 2019-8-27 恒信玺利
14 5545408 35 2010-4-28 至 2020-4-27 恒信玺利
106
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
15 5545409 25 2009-10-7 至 2019-10-6 恒信玺利
16 5545410 1 2009-11-14 至 2019-11-13 恒信玺利
17 5545411 25 2010-2-14 至 2020-2-13 恒信玺利
18 5545412 43 2010-3-7 至 2020-3-6 恒信玺利
19 5545413 30 2009-6-21 至 2019-6-20 恒信玺利
20 5545414 30 2009-9-14 至 2019-9-13 恒信玺利
21 5545415 29 2009-5-21 至 2019-5-20 恒信玺利
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陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
22 5545416 18 2009-9-28 至 2019-9-27 恒信玺利
23 5734936 14 2009-10-7 至 2019-10-6 恒信玺利
24 6211263 14 2010-2-7 至 2020-2-6 恒信玺利
25 6211264 14 2010-2-7 至 2020-2-6 恒信玺利
26 6211265 14 2010-2-21 至 2020-2-20 恒信玺利
27 6211266 14 2010-2-7 至 2020-2-6 恒信玺利
28 6754808 30 2010-4-14 至 2020-4-13 恒信玺利
108
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
29 6754809 29 2010-4-7 至 2020-4-6 恒信玺利
30 6754810 25 2010-9-7 至 2020-9-6 恒信玺利
31 6754811 21 2010-8-28 至 2020-8-27 恒信玺利
32 6754812 20 2010-3-28 至 2020-3-27 恒信玺利
33 6754813 18 2010-8-7 至 2020-8-6 恒信玺利
34 6754814 14 2010-3-28 至 2020-3-27 恒信玺利
35 6754815 9 2010-6-28 至 2020-6-27 恒信玺利
109
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
36 6754816 3 2010-6-21 至 2020-6-20 恒信玺利
37 6754817 1 2010-7-21 至 2020-7-20 恒信玺利
38 6754937 43 2010-9-21 至 2020-9-20 恒信玺利
39 6754938 42 2011-1-21 至 2021-1-20 恒信玺利
40 6754939 41 2011-1-21 至 2021-1-20 恒信玺利
41 6754940 38 2010-4-21 至 2020-4-20 恒信玺利
42 6754941 35 2010-7-21 至 2020-7-20 恒信玺利
110
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
43 7090486 14 2010-7-7 至 2020-7-6 恒信玺利
44 7388447 14 2010-11-7 至 2020-11-6 恒信玺利
45 7667849 14 2010-12-7 至 2020-12-6 恒信玺利
46 7667853 14 2010-12-7 至 2020-12-6 恒信玺利
47 7667854 14 2010-12-7 至 2020-12-6 恒信玺利
48 7835541 5 2011-4-14 至 2021-4-13 恒信玺利
49 7835544 2 2011-3-14 至 2021-3-13 恒信玺利
111
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
50 7835645 45 2011-6-14 至 2021-6-13 恒信玺利
51 7835646 39 2011-2-21 至 2021-2-20 恒信玺利
52 7835647 44 2011-6-14 至 2021-6-13 恒信玺利
53 7835648 37 2011-3-14 至 2021-3-13 恒信玺利
54 7835649 32 2011-2-7 至 2021-2-6 恒信玺利
55 7835652 36 2011-3-14 至 2021-3-13 恒信玺利
56 7835653 28 2010-12-28 至 2020-12-27 恒信玺利
112
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序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
57 7835654 26 2011-4-28 至 2021-4-27 恒信玺利
58 7835656 37 2013-10-21 至 2023-10-20 恒信玺利
59 7835658 39 2011-9-14 至 2021-9-13 恒信玺利
60 7835659 41 2011-9-14 至 2021-9-13 恒信玺利
61 7835660 42 2011-9-14 至 2021-9-13 恒信玺利
62 7835661 43 2011-10-28 至 2021-10-27 恒信玺利
63 7835662 44 2011-10-28 至 2021-10-27 恒信玺利
113
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序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
64 7835663 45 2011-11-21 至 2021-11-20 恒信玺利
65 7835664 7 2011-4-14 至 2021-4-13 恒信玺利
66 7835665 24 2011-4-14 至 2021-4-13 恒信玺利
67 7835666 25 2011-4-14 至 2021-4-13 恒信玺利
68 7835667 26 2011-4-14 至 2021-4-13 恒信玺利
69 7835668 27 2011-4-14 至 2021-4-13 恒信玺利
70 7835669 29 2014-2-7 至 2024-2-6 恒信玺利
114
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序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
71 7835670 30 2011-2-7 至 2021-2-6 恒信玺利
72 7835675 11 2011-6-14 至 2021-6-13 恒信玺利
73 7835676 12 2011-4-14 至 2021-4-13 恒信玺利
74 7835677 13 2011-3-28 至 2021-3-27 恒信玺利
75 7835678 15 2011-1-7 至 2021-1-6 恒信玺利
76 7835679 16 2011-3-7 至 2021-3-6 恒信玺利
77 7835681 18 2011-4-14 至 2021-4-13 恒信玺利
115
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
78 7835682 19 2011-4-14 至 2021-4-13 恒信玺利
79 7835683 20 2011-3-7 至 2021-3-6 恒信玺利
80 7835684 22 2010-12-21 至 2020-12-20 恒信玺利
81 7835685 27 2011-4-14 至 2021-4-13 恒信玺利
82 7835686 12 2011-4-14 至 2021-4-13 恒信玺利
83 7835687 13 2011-3-28 至 2021-3-27 恒信玺利
84 7835688 15 2011-1-7 至 2021-1-6 恒信玺利
116
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
85 7835689 16 2011-1-14 至 2021-1-13 恒信玺利
86 7835690 17 2010-12-14 至 2020-12-13 恒信玺利
87 7835691 19 2010-12-7 至 2020-12-6 恒信玺利
88 7835692 22 2010-12-28 至 2020-12-27 恒信玺利
89 7835694 8 2011-6-14 至 2021-6-13 恒信玺利
90 7835795 3 2011-10-7 至 2021-10-6 恒信玺利
91 7835796 4 2011-5-7 至 2021-5-6 恒信玺利
117
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
92 7835797 2 2011-1-14 至 2021-1-13 恒信玺利
93 7835798 7 2012-7-14 至 2022-7-13 恒信玺利
94 7835799 6 2011-2-28 至 2021-2-27 恒信玺利
95 7835800 5 2011-6-14 至 2021-6-13 恒信玺利
96 7835801 4 2011-3-7 至 2021-3-6 恒信玺利
97 7835802 2 2011-1-14 至 2021-1-13 恒信玺利
98 7835803 11 2011-6-14 至 2021-6-13 恒信玺利
118
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
99 7835804 10 2011-4-14 至 2021-4-13 恒信玺利
100 7835805 13 2011-3-28 至 2021-3-27 恒信玺利
101 7835806 12 2011-4-14 至 2021-4-13 恒信玺利
102 7835807 11 2011-6-14 至 2021-6-13 恒信玺利
103 7835808 7 2011-4-14 至 2021-4-13 恒信玺利
104 7835809 8 2011-6-14 至 2021-6-13 恒信玺利
105 7835810 31 2012-3-21 至 2022-3-20 恒信玺利
119
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
106 7835811 31 2012-12-21 至 2022-12-20 恒信玺利
107 7835812 10 2011-4-14 至 2021-4-13 恒信玺利
108 7835813 6 2011-4-14 至 2021-4-13 恒信玺利
109 7835814 5 2011-3-7 至 2021-3-6 恒信玺利
110 7835815 22 2010-12-28 至 2020-12-27 恒信玺利
111 7835816 24 2011-4-14 至 2021-4-13 恒信玺利
112 7835817 25 2011-6-7 至 2021-6-6 恒信玺利
120
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
113 7835818 26 2011-4-14 至 2021-4-13 恒信玺利
114 7835820 28 2011-1-21 至 2021-1-20 恒信玺利
115 7835821 31 2011-3-14 至 2021-3-13 恒信玺利
116 7835822 32 2011-2-7 至 2021-2-6 恒信玺利
117 7835823 33 2011-1-28 至 2021-1-27 恒信玺利
118 7835825 14 2011-1-21 至 2021-1-20 恒信玺利
119 7835826 14 2011-1-21 至 2021-1-20 恒信玺利
121
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
120 7835827 14 2011-1-21 至 2021-1-20 恒信玺利
121 7835828 14 2011-3-7 至 2021-3-6 恒信玺利
122 7835829 35 2011-6-14 至 2021-6-13 恒信玺利
123 7835830 15 2011-1-21 至 2021-1-20 恒信玺利
124 7835831 16 2011-3-7 至 2021-3-6 恒信玺利
125 7835832 17 2010-12-14 至 2020-12-13 恒信玺利
126 7835833 19 2010-12-7 至 2020-12-6 恒信玺利
122
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
127 7835834 20 2011-3-7 至 2021-3-6 恒信玺利
128 7835835 36 2011-3-14 至 2021-3-13 恒信玺利
129 7835836 37 2011-3-14 至 2021-3-13 恒信玺利
130 7835837 38 2011-3-14 至 2021-3-13 恒信玺利
131 7835839 39 2011-2-21 至 2021-2-20 恒信玺利
132 7835840 42 2011-9-14 至 2021-9-13 恒信玺利
133 7835841 44 2011-2-14 至 2021-2-13 恒信玺利
123
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
134 7835842 45 2011-8-28 至 2021-8-27 恒信玺利
135 7835843 45 2011-6-14 至 2021-6-13 恒信玺利
136 7835844 14 2013-9-7 至 2023-9-6 恒信玺利
137 7835845 6 2011-5-14 至 2021-5-13 恒信玺利
138 7835847 9 2011-6-14 至 2021-6-13 恒信玺利
139 7835848 10 2011-4-14 至 2021-4-13 恒信玺利
140 7835849 23 2011-4-14 至 2021-4-13 恒信玺利
124
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
141 7835850 40 2012-3-21 至 2022-3-20 恒信玺利
142 7835851 23 2010-12-28 至 2020-12-27 恒信玺利
143 7835852 40 2012-3-21 至 2020-3-20 恒信玺利
144 7835853 23 2010-12-28 至 2020-12-27 恒信玺利
145 7835854 40 2011-3-14 至 2021-3-13 恒信玺利
146 8068048 14 2011-2-28 至 2021-2-27 恒信玺利
147 8649152 14 2011-9-21 至 2021-9-20 恒信玺利
125
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
148 8718275 14 2011-10-14 至 2021-10-13 恒信玺利
149 8980568 14 2012-5-21 至 2022-5-20 恒信玺利
150 9436535 45 2012-6-21 至 2022-6-20 恒信玺利
151 9436536 14 2012-5-28 至 2022-5-27 恒信玺利
152 9436537 14 2012-5-28 至 2022-5-27 恒信玺利
153 9436538 45 2012-7-14 至 2022-7-13 恒信玺利
126
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
154 9436540 35 2012-5-28 至 2022-5-27 恒信玺利
155 9436541 45 2012-6-21 至 2022-6-20 恒信玺利
156 9436542 14 2012-6-14 至 2022-6-13 恒信玺利
157 9436543 14 2012-5-28 至 2022-5-27 恒信玺利
158 9436544 45 2012-7-14 至 2022-7-13 恒信玺利
159 9436545 45 2012-7-14 至 2022-7-13 恒信玺利
160 9436546 45 2012-6-21 至 2022-6-20 恒信玺利
127
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
161 9436547 35 2012-5-28 至 2022-5-27 恒信玺利
162 9436553 14 2012-6-14 至 2022-6-13 恒信玺利
163 9436554 45 2012-6-21 至 2022-6-20 恒信玺利
164 9436556 14 2012-5-28 至 2022-5-27 恒信玺利
165 9436557 35 2012-6-7 至 2022-6-6 恒信玺利
166 9436559 35 2012-5-28 至 2022-5-27 恒信玺利
128
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
167 9436560 35 2012-5-28 至 2022-5-27 恒信玺利
168 9436561 45 2012-5-28 至 2022-5-27 恒信玺利
169 9436562 45 2012-5-28 至 2022-5-27 恒信玺利
170 9436565 45 2012-5-28 至 2022-5-27 恒信玺利
171 9436566 35 2012-5-28 至 2022-5-27 恒信玺利
172 9436570 35 2012-6-7 至 2022-6-6 恒信玺利
129
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
173 9436572 45 2012-7-21 至 2022-7-20 恒信玺利
174 9436573 45 2012-7-21 至 2022-7-20 恒信玺利
175 9436574 45 2012-5-28 至 2022-5-27 恒信玺利
176 9436575 35 2012-5-28 至 2022-5-27 恒信玺利
177 9436576 14 2012-9-21 至 2022-9-20 恒信玺利
178 9436577 35 2012-7-14 至 2022-7-13 恒信玺利
130
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
179 9436578 35 2012-7-14 至 2022-7-13 恒信玺利
180 9539828 35 2012-11-21 至 2022-11-20 恒信玺利
181 9539830 45 2013-1-7 至 2023-1-6 恒信玺利
182 9539834 35 2012-7-14 至 2022-7-13 恒信玺利
183 9539835 14 2012-10-21 至 2022-10-20 恒信玺利
184 9539836 45 2012-10-21 至 2022-10-20 恒信玺利
131
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
185 9576655 14 2012-10-21 至 2022-10-20 恒信玺利
186 9576657 14 2012-10-21 至 2022-10-20 恒信玺利
187 9576658 45 2012-8-7 至 2022-8-6 恒信玺利
188 9576659 45 2012-8-7 至 2022-8-6 恒信玺利
189 9576660 14 2012-10-21 至 2022-10-20 恒信玺利
190 9576662 45 2012-8-7 至 2022-8-6 恒信玺利
191 9576663 14 2012-10-21 至 2022-10-20 恒信玺利
132
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
192 9576664 35 2012-8-7 至 2022-8-6 恒信玺利
193 9576665 45 2012-8-7 至 2022-8-6 恒信玺利
194 9576666 35 2012-8-7 至 2022-8-6 恒信玺利
195 9895216 45 2012-10-28 至 2022-10-27 恒信玺利
196 9895218 45 2012-10-28 至 2022-10-27 恒信玺利
197 9895219 45 2012-10-28 至 2022-10-27 恒信玺利
198 9895220 45 2013-7-28 至 2023-7-27 恒信玺利
133
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
199 9895221 35 2012-10-28 至 2022-10-27 恒信玺利
200 9895222 14 2014-3-14 至 2024-3-13 恒信玺利
201 9895224 14 2012-10-28 至 2022-10-27 恒信玺利
202 9895242 45 2013-9-21 至 2023-9-20 恒信玺利
203 9895243 14 2012-10-28 至 2022-10-27 恒信玺利
204 9895244 35 2012-10-28 至 2022-10-27 恒信玺利
134
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
205 9895245 35 2012-10-28 至 2022-10-27 恒信玺利
206 9895246 35 2012-10-28 至 2022-10-27 恒信玺利
207 9895249 45 2012-10-28 至 2022-10-27 恒信玺利
208 10738370 45 2013-11-28 至 2023-11-27 恒信玺利
209 10738373 45 2013-7-14 至 2023-7-13 恒信玺利
210 10738374 14 2013-6-14 至 2023-6-13 恒信玺利
211 10738375 35 2013-9-28 至 2023-9-27 恒信玺利
135
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
212 10738377 45 2013-7-14 至 2023-7-13 恒信玺利
213 10738378 14 2013-7-21 至 2023-7-20 恒信玺利
214 10738380 45 2013-11-28 至 2023-11-27 恒信玺利
215 11020846 14 2013-10-7 至 2023-10-6 恒信玺利
216 11020847 35 2013-10-14 至 2023-10-13 恒信玺利
217 11020848 35 2013-10-7 至 2023-10-6 恒信玺利
136
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
218 11020849 14 2014-2-7 至 2024-2-6 恒信玺利
219 11020851 14 2013-10-7 至 2023-10-6 恒信玺利
220 11020852 35 2013-10-14 至 2023-10-13 恒信玺利
221 11020853 14 2013-10-14 至 2023-10-13 恒信玺利
222 11020854 35 2013-10-7 至 2023-10-6 恒信玺利
223 11020870 14 2013-11-14 至 2023-11-13 恒信玺利
224 11020871 35 2013-10-7 至 2023-10-6 恒信玺利
137
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
225 11020872 14 2013-10-7 至 2023-10-6 恒信玺利
226 11713896 2 2014-5-14 至 2024-5-13 恒信玺利
227 11713897 25 2014-4-14 至 2024--13 恒信玺利
228 11713899 20 2014-4-14 至 2024-4-13 恒信玺利
229 11713900 42 2014-4-14 至 2024-4-13 恒信玺利
230 11713901 40 2014-4-14 至 2024-4-13 恒信玺利
231 11713902 35 2014-4-14 至 2024-4-13 恒信玺利
138
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
232 11713903 35 2014-4-14 至 2024-4-13 恒信玺利
233 11795781 45 2014-5-7 至 2024-5-6 恒信玺利
234 11795784 45 2014-5-7 至 2024-5-6 恒信玺利
235 11795790 14 2014-5-7 至 2024-5-6 恒信玺利
236 11795791 45 2014-5-7 至 2024-5-6 恒信玺利
237 11795795 45 2014-5-7 至 2024-5-6 恒信玺利
238 11795796 35 2014-5-7 至 2024-5-6 恒信玺利
139
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
239 11795797 14 2014-5-7 至 2024-5-6 恒信玺利
240 11795798 45 2014-5-7 至 2024-5-6 恒信玺利
241 11795799 35 2014-5-7 至 2024-5-6 恒信玺利
242 11795800 14 2014-5-7 至 2024-5-6 恒信玺利
243 11795801 45 2014-5-7 至 2024-5-6 恒信玺利
244 11795802 35 2014-5-7 至 2024-5-6 恒信玺利
245 11795803 14 2014-5-7 至 2024-5-6 恒信玺利
140
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 权利人
246 11795806 14 2014-5-7 至 2024-5-6 恒信玺利
247 11795809 14 2014-5-7 至 2024-5-6 恒信玺利
（2）台湾、香港、澳门、欧盟、马德里商标专用权
序号 注册地 注册号 类别 商标图形 保护期限 权利人
1 中国台湾 01629932 14 2014-3-1 至 2024-2-29 恒信玺利
2 中国台湾 01629933 14 2014-3-1 至 2024-2-29 恒信玺利
3 中国台湾 01629934 14 2014-3-1 至 2024-2-29 恒信玺利
141
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册地 注册号 类别 商标图形 保护期限 权利人
4 中国台湾 01630749 35 2014-3-1 至 2024-2-29 恒信玺利
5 中国台湾 01630750 35 2014-3-1 至 2024-2-29 恒信玺利
6 中国台湾 01630751 35 2014-3-1 至 2024-2-29 恒信玺利
1,3,9,18,20
7 北京恒信玺利珠宝股份
中国香港 300688302 ,21,25,29,3 2006-7-26 至 2016-7-26
0,35,43 有限公司
8 北京恒信玺利珠宝股份
中国香港 300291780 14,35 2004-9-24 至 2014-9-24
有限公司
9 北京恒信玺利珠宝股份
中国香港 300480311 14 2005-8-19 至 2015-8-19
有限公司
10 北京恒信玺利珠宝股份
中国香港 300608742 14 2006-3-28 至 2016-3-28
有限公司
142
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册地 注册号 类别 商标图形 保护期限 权利人
1,3,9,18,20
11 北京恒信玺利珠宝股份
中国香港 300693522 ,21,25,29,3 2006-8-2 至 2016-8-1
有限公司
0,43
12 北京恒信玺利珠宝股份
中国香港 302665378 14,35 2013-7-9 至 2023-7-8
有限公司
北京恒信玺利珠宝股份
13 中国澳门 N/076825 14 2014-1-28 至 2021-1-28
有限公司
北京恒信玺利珠宝股份
14 中国澳门 N/076826 35 2014-1-28 至 2021-1-28
有限公司
北京恒信玺利珠宝股份
15 中国澳门 N/076819 14 2014-1-28 至 2021-1-28
有限公司
北京恒信玺利珠宝股份
16 中国澳门 N/076820 35 2014-1-28 至 2021-1-28
有限公司
北京恒信玺利珠宝股份
17 中国澳门 N/076821 14 2014-1-28 至 2021-1-28
有限公司
143
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册地 注册号 类别 商标图形 保护期限 权利人
北京恒信玺利珠宝股份
18 中国澳门 N/076822 35 2014-1-28 至 2021-1-28
有限公司
北京恒信玺利珠宝股份
19 中国澳门 N/076823 14 2014-2-28 至 2021-2-28
有限公司
北京恒信玺利珠宝股份
20 中国澳门 N/076824 35 2014-2-28 至 2021-2-28
有限公司
21 中国澳门 N/079252 14 2014-3-25 至 2021-3-25 恒信玺利
22 中国澳门 N/079253 35 2014-3-25 至 2021-3-25 恒信玺利
23 中国澳门 N/079254 14 2014-3-25 至 2021-3-25 恒信玺利
24 中国澳门 N/079255 35 2014-3-25 至 2021-3-25 恒信玺利
144
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 注册地 注册号 类别 商标图形 保护期限 权利人
25 欧盟 012170056 14,35 2013-9-25 至 2023-9-25 恒信玺利
26 欧盟 012170072 14,35 2013-9-25 至 2023-9-2 恒信玺利
27 马德里 G1039844 14 2010-5-7 至 2020-5-7 恒信玺利
28 马德里 G1046774 14 2010-6-1 至 2020-6-1 恒信玺利
29 马德里 G1047001 14 2010-6-1 至 2020-6-1 恒信玺利
2、专利权
截至本预案签署之日，恒信玺利在中国境内拥有已取得专利证书的专利共计【198】项，在香港拥有已取得的专利证书共计【1】
项。
（1）在中国境内的专利权
145
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序号 专利类别 专利号 专利名称 申请日 有效期 权利人 取得方式
1 一种可以活动的钻石的镶
发明专利 200510073138.5 2005-5-31 20 年 恒信玺利 受让取得
嵌方法
2 一种可以灵活转动的结构
发明专利 201010523179.0 2010-10-28 20 年 恒信玺利 受让取得
及其制备方法
3 实用新型专利 200720141541.1 一种戒指试戴装置 2007-3-20 10 年 恒信玺利 受让取得
4 实用新型专利 200820123493.8 一种内弧戒指 2008-11-5 10 年 恒信玺利 受让取得
5 实用新型专利 200920108964.2 一种台面反射火彩的钻石 2009-6-5 10 年 恒信玺利 受让取得
6 实用新型专利 200920246604.9 一种套戒 2009-10-14 10 年 恒信玺利 受让取得
7 实用新型专利 200920246605.3 一种镶嵌小红宝石的戒指 2009-10-14 10 年 恒信玺利 受让取得
8 实用新型专利 201020301078.4 镂空戒指 2010-1-20 10 年 恒信玺利 受让取得
9 实用新型专利 201020301080.1 戒指 2010-1-20 10 年 恒信玺利 受让取得
10 实用新型专利 201020581161.1 一种可以灵活转动的结构 2010-10-28 10 年 恒信玺利 受让取得
11 一种设有相对装饰物的饰
实用新型专利 201220008625.9 2012-1-10 10 年 恒信玺利 申请取得
品
12 一种内嵌装饰物的亚克力
实用新型专利 201220008630.X 2012-1-10 10 年 恒信玺利 申请取得
饰品
13 实用新型专利 201220686529.X 一种宝石装饰物 2012-12-12 10 年 恒信玺利 申请取得
14 实用新型专利 201320355851.9 一种一钻多戴结构 2013-6-20 10 年 恒信玺利 申请取得
146
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序号 专利类别 专利号 专利名称 申请日 有效期 权利人 取得方式
15 实用新型专利 201320711181.X 一种环形饰品 2013-11-12 10 年 恒信玺利 申请取得
16 外观设计专利 200730008209.3 包装袋 2007-3-19 10 年 恒信玺利 受让取得
17 外观设计专利 200730008210.6 包装盒 2007-3-19 10 年 恒信玺利 受让取得
18 外观设计专利 200730008211.0 展示桌(1) 2007-3-19 10 年 恒信玺利 受让取得
19 外观设计专利 200730008212.5 展示桌(2) 2007-3-19 10 年 恒信玺利 受让取得
20 外观设计专利 200730008213.X 展示柜 2007-3-19 10 年 恒信玺利 受让取得
21 外观设计专利 200730008214.4 镜子 2007-3-19 10 年 恒信玺利 受让取得
22 外观设计专利 200730008215.9 广告墙 2007-3-19 10 年 恒信玺利 受让取得
23 外观设计专利 200730008216.3 广告板(1) 2007-3-19 10 年 恒信玺利 受让取得
24 外观设计专利 200730008217.8 广告板(2) 2007-3-19 10 年 恒信玺利 受让取得
25 外观设计专利 200830130883.3 戒指(5) 2008-12-12 10 年 恒信玺利 申请取得
26 外观设计专利 200830130884.8 戒指(4) 2008-12-12 10 年 恒信玺利 申请取得
27 外观设计专利 200830130885.2 戒指(3) 2008-12-12 10 年 恒信玺利 申请取得
28 外观设计专利 200830130886.7 戒指(2) 2008-12-12 10 年 恒信玺利 申请取得
29 外观设计专利 200830130887.1 戒指(1) 2008-12-12 10 年 恒信玺利 申请取得
147
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 专利类别 专利号 专利名称 申请日 有效期 权利人 取得方式
30 外观设计专利 200830130973.2 戒指(6) 2008-12-19 10 年 恒信玺利 申请取得
31 外观设计专利 200830131099.4 戒指(8) 2008-12-31 10 年 恒信玺利 申请取得
32 外观设计专利 200830131100.3 戒指(9) 2008-12-31 10 年 恒信玺利 申请取得
33 外观设计专利 200830131168.1 戒指(10) 2008-12-31 10 年 恒信玺利 申请取得
34 外观设计专利 200830131169.6 戒指(11) 2008-12-31 10 年 恒信玺利 申请取得
35 外观设计专利 200830131170.9 戒指(12) 2008-12-31 10 年 恒信玺利 申请取得
36 外观设计专利 200830131171.3 戒指(13) 2008-12-31 10 年 恒信玺利 申请取得
37 外观设计专利 200830131172.8 戒指(14) 2008-12-31 10 年 恒信玺利 申请取得
38 外观设计专利 200930125921.0 戒指(19) 2009-1-13 10 年 恒信玺利 申请取得
39 外观设计专利 200930125922.5 戒指(18) 2009-1-13 10 年 恒信玺利 申请取得
40 外观设计专利 200930125923.X 戒指(17) 2009-1-13 10 年 恒信玺利 申请取得
41 外观设计专利 200930125924.4 戒指(16) 2009-1-13 10 年 恒信玺利 申请取得
42 外观设计专利 200930125925.9 戒指(15) 2009-1-13 10 年 恒信玺利 申请取得
43 外观设计专利 200930188501.7 男女套戒(加冕 Coronation) 2009-6-11 10 年 恒信玺利 申请取得
44 外观设计专利 200930188502.1 男女套戒(守护 Embrace) 2009-6-11 10 年 恒信玺利 申请取得
148
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 专利类别 专利号 专利名称 申请日 有效期 权利人 取得方式
45 外观设计专利 200930188503.6 男女套戒(爱漪 Missing) 2009-6-11 10 年 恒信玺利 申请取得
46 外观设计专利 200930188504.0 男女套戒(香颂 Chanson) 2009-6-11 10 年 恒信玺利 申请取得
47 外观设计专利 200930188505.5 男女套戒(天缘 Destiny) 2009-6-11 10 年 恒信玺利 申请取得
48 外观设计专利 200930188506.X 男女套戒(王冠 Crown) 2009-6-11 10 年 恒信玺利 申请取得
49 外观设计专利 200930188507.4 男女套戒(瑰宝 Treasure) 2009-6-11 10 年 恒信玺利 申请取得
50 外观设计专利 200930188508.9 男女套戒(无瑕 Spark) 2009-6-11 10 年 恒信玺利 申请取得
51 外观设计专利 200930326816.3 模具(YOU&ME 系列 2) 2009-11-26 10 年 恒信玺利 申请取得
52 外观设计专利 200930326817.8 模具(常规立展 1) 2009-11-26 10 年 恒信玺利 申请取得
53 外观设计专利 200930326819.7 模具(常规立展) 2009-11-26 10 年 恒信玺利 申请取得
54 外观设计专利 200930326820.X 模具(粉红蝴蝶结) 2009-11-26 10 年 恒信玺利 申请取得
55 外观设计专利 200930326821.4 模具(教堂立展 B 款 1) 2009-11-26 10 年 恒信玺利 申请取得
56 外观设计专利 200930326822.9 模具(教堂立展 B 款 3) 2009-11-26 10 年 恒信玺利 申请取得
57 外观设计专利 200930326824.8 模具(教堂立展 B 款 5) 2009-11-26 10 年 恒信玺利 申请取得
58 外观设计专利 200930326826.7 模具(教堂立展 B 款) 2009-11-26 10 年 恒信玺利 申请取得
59 模具(I DO 橱窗 YOU＆ME
外观设计专利 200930326834.1 2009-11-26 10 年 恒信玺利 申请取得
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陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 专利类别 专利号 专利名称 申请日 有效期 权利人 取得方式
60 外观设计专利 200930326835.6 模具(YOU&ME 系列 1) 2009-11-26 10 年 恒信玺利 申请取得
61 外观设计专利 200930326836.0 模具(YOU&ME 系列) 2009-11-26 10 年 恒信玺利 申请取得
62 外观设计专利 200930326837.5 模具(常规立展 2) 2009-11-26 10 年 恒信玺利 申请取得
63 外观设计专利 200930326839.4 模具(粉红蝴蝶结 1) 2009-11-26 10 年 恒信玺利 申请取得
64 外观设计专利 200930326841.1 模具(教堂立展 B 款 2) 2009-11-26 10 年 恒信玺利 申请取得
65 外观设计专利 200930326842.6 模具(教堂立展 B 款 4) 2009-11-26 10 年 恒信玺利 申请取得
66 外观设计专利 200930326843.0 模具(教堂 6 立展 B 款 6) 2009-11-26 10 年 恒信玺利 申请取得
67 外观设计专利 201030303147.0 戒指(晃动 1) 2010-2-5 10 年 恒信玺利 申请取得
68 外观设计专利 201030303148.5 戒指(双层爪) 2010-2-5 10 年 恒信玺利 申请取得
69 外观设计专利 201030303149.X 手链（粉红蝴蝶结） 2010-2-5 10 年 恒信玺利 申请取得
70 外观设计专利 201030303150.2 项链(粉红蝴蝶结双层) 2010-2-5 10 年 恒信玺利 申请取得
71 外观设计专利 201030303236.5 戒指(晃动 2) 2010-2-5 10 年 恒信玺利 申请取得
72 外观设计专利 201030303237.X 戒指(四爪) 2010-2-5 10 年 恒信玺利 申请取得
73 外观设计专利 201030303238.4 项链(粉红蝴蝶结) 2010-2-5 10 年 恒信玺利 申请取得
74 外观设计专利 201030303239.9 项链(生辰石长链) 2010-2-5 10 年 恒信玺利 申请取得
150
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 专利类别 专利号 专利名称 申请日 有效期 权利人 取得方式
75 外观设计专利 201430123342.3 戒指（鸢尾花） 2014-5-8 10 年 恒信玺利 申请取得
76 外观设计专利 201430123923.7 耳钉（钻石环） 2014-5-8 10 年 恒信玺利 申请取得
77 外观设计专利 201430189319.4 项链（情人节系列 2） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
78 外观设计专利 201030579944.1 吊坠 2010-10-28 10 年 恒信玺利 申请取得
79 外观设计专利 201130334896.4 项链（三） 2011-9-22 10 年 恒信玺利 申请取得
80 外观设计专利 201130334897.9 项链（一） 2011-9-22 10 年 恒信玺利 申请取得
81 外观设计专利 201130334904.5 项链(二) 2011-9-22 10 年 恒信玺利 申请取得
82 外观设计专利 201130335016.5 项链(四) 2011-9-22 10 年 恒信玺利 申请取得
83 外观设计专利 201130335023.5 耳坠 2011-9-22 10 年 恒信玺利 申请取得
84 外观设计专利 201130335027.3 戒指(一) 2011-9-22 10 年 恒信玺利 申请取得
85 外观设计专利 201130335178.9 吊坠(二) 2011-9-22 10 年 恒信玺利 申请取得
86 外观设计专利 201130335179.3 戒指(五) 2011-9-22 10 年 恒信玺利 申请取得
87 外观设计专利 201130335181.0 耳钉 2011-9-22 10 年 恒信玺利 申请取得
88 外观设计专利 201130335189.7 戒指(六) 2011-9-22 10 年 恒信玺利 申请取得
89 外观设计专利 201130335193.3 吊坠(一) 2011-9-22 10 年 恒信玺利 申请取得
151
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 专利类别 专利号 专利名称 申请日 有效期 权利人 取得方式
90 外观设计专利 201130335262.0 项链（五） 2011-9-22 10 年 恒信玺利 申请取得
91 外观设计专利 201130335263.5 戒指（二） 2011-9-22 10 年 恒信玺利 申请取得
92 外观设计专利 201130335265.4 手链（二） 2011-9-22 10 年 恒信玺利 申请取得
93 外观设计专利 201130335267.3 手链（一） 2011-9-22 10 年 恒信玺利 申请取得
94 外观设计专利 201130335268.8 戒指（四） 2011-9-22 10 年 恒信玺利 申请取得
95 外观设计专利 201130336920.8 戒指（三） 2011-9-23 10 年 恒信玺利 申请取得
96 外观设计专利 201230005479.X 玫瑰戒指 2012-1-10 10 年 恒信玺利 申请取得
97 外观设计专利 201230453889.0 香榭耳坠（3） 2012-9-21 10 年 恒信玺利 申请取得
98 外观设计专利 201230453890.3 香榭对戒（2） 2012-9-21 10 年 恒信玺利 申请取得
99 外观设计专利 201230453891.8 香榭对戒（1） 2012-9-21 10 年 恒信玺利 申请取得
100 外观设计专利 201230625000.2 手册架模具 2012-12-13 10 年 恒信玺利 申请取得
101 外观设计专利 201230625014.4 线形展示模具 2012-12-13 10 年 恒信玺利 申请取得
102 外观设计专利 201230625185.7 装饰类模具 2012-12-13 10 年 恒信玺利 申请取得
103 外观设计专利 201230625241.7 正方形模具 2012-12-13 10 年 恒信玺利 申请取得
104 外观设计专利 201230625281.1 托盘模具 2012-12-13 10 年 恒信玺利 申请取得
152
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 专利类别 专利号 专利名称 申请日 有效期 权利人 取得方式
105 外观设计专利 201230625297.2 手提袋 2012-12-13 10 年 恒信玺利 申请取得
106 外观设计专利 201230625344.3 销售牌模具 2012-12-13 10 年 恒信玺利 申请取得
107 外观设计专利 201230625927.6 首饰盒 2012-12-13 10 年 恒信玺利 申请取得
108 外观设计专利 201230626169.X 4C 模具 2012-12-13 10 年 恒信玺利 申请取得
109 外观设计专利 201230626170.2 颈座模具 2012-12-13 10 年 恒信玺利 申请取得
110 外观设计专利 201230626171.7 多缝式展示模具 2012-12-13 10 年 恒信玺利 申请取得
111 外观设计专利 201230626395.8 耳饰模具 2012-12-13 10 年 恒信玺利 申请取得
112 外观设计专利 201230626576.0 孔式展示模具 2012-12-13 10 年 恒信玺利 申请取得
113 外观设计专利 201230626577.5 双缝式展示模具 2012-12-13 10 年 恒信玺利 申请取得
114 外观设计专利 201230626624.6 长方形模具 2012-12-13 10 年 恒信玺利 申请取得
115 外观设计专利 201330102786.4 红绳手链（花） 2013-4-8 10 年 恒信玺利 申请取得
116 外观设计专利 201330102787.9 红绳手链（钻） 2013-4-8 10 年 恒信玺利 申请取得
117 外观设计专利 201330209716.9 吊坠（二） 2013-5-27 10 年 恒信玺利 申请取得
118 外观设计专利 201330209730.9 耳饰（一） 2013-5-27 10 年 恒信玺利 申请取得
119 外观设计专利 201330209742.1 耳饰（二） 2013-5-27 10 年 恒信玺利 申请取得
153
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 专利类别 专利号 专利名称 申请日 有效期 权利人 取得方式
120 外观设计专利 201330209770.3 吊坠（一） 2013-5-27 10 年 恒信玺利 申请取得
121 外观设计专利 201330209799.1 戒指 2013-5-27 10 年 恒信玺利 申请取得
122 外观设计专利 201330540366.4 玫瑰球形戒指 2013-11-12 10 年 恒信玺利 申请取得
123 外观设计专利 201330540398.4 玫瑰双环戒指 2013-11-12 10 年 恒信玺利 申请取得
124 外观设计专利 201330657622.8 戒指（香颂四） 2013-12-31 10 年 恒信玺利 申请取得
125 外观设计专利 201330657257.0 戒指（香颂三） 2013-12-31 10 年 恒信玺利 申请取得
126 外观设计专利 201330656915.4 戒指（香颂一） 2013-12-31 10 年 恒信玺利 申请取得
127 外观设计专利 201330656900.8 戒指（香颂二） 2013-12-31 10 年 恒信玺利 申请取得
128 外观设计专利 201430001378.4 香榭立展道具（B） 2014-1-3 10 年 恒信玺利 申请取得
129 外观设计专利 201430001461.1 香榭橱窗道具（B） 2014-1-3 10 年 恒信玺利 申请取得
130 外观设计专利 201430001508.4 香榭橱窗道具（A） 2014-1-3 10 年 恒信玺利 申请取得
131 外观设计专利 201430001709.4 香榭立展道具（A） 2014-1-3 10 年 恒信玺利 申请取得
132 外观设计专利 201430006229.7 戒指（香颂） 2014-1-9 10 年 恒信玺利 申请取得
133 外观设计专利 201430019358.x 耳钉（Love） 2014-1-24 10 年 恒信玺利 申请取得
134 外观设计专利 201430019378.7 柔耳饰 2014-1-24 10 年 恒信玺利 申请取得
135 外观设计专利 201430019359.4 玫瑰吊坠（一） 2014-1-24 10 年 恒信玺利 申请取得
136 外观设计专利 201430019368.3 玫瑰女戒（一） 2014-1-24 10 年 恒信玺利 申请取得
137 外观设计专利 201430035945.8 戒指（柔） 2014-2-27 10 年 恒信玺利 申请取得
138 外观设计专利 201430035942.4 吊坠（柔） 2014-2-27 10 年 恒信玺利 申请取得
139 外观设计专利 201430035947.7 项链（LOVE 一） 2014-2-27 10 年 恒信玺利 申请取得
154
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 专利类别 专利号 专利名称 申请日 有效期 权利人 取得方式
140 外观设计专利 201430035941.x 吊坠（槲寄生） 2014-2-27 10 年 恒信玺利 申请取得
141 外观设计专利 201430035939.2 项链（LOVE 二） 2014-2-27 10 年 恒信玺利 申请取得
142 外观设计专利 201430035943.9 手镯（柔） 2014-2-27 10 年 恒信玺利 申请取得
143 外观设计专利 201430123343.8 戒指（陀飞轮） 2014-5-8 10 年 恒信玺利 申请取得
144 外观设计专利 201430123373.9 女戒（LOVE） 2014-5-8 10 年 恒信玺利 申请取得
145 外观设计专利 201430123546.7 吊坠（鸢尾花） 2014-5-8 10 年 恒信玺利 申请取得
146 外观设计专利 201430123521.7 耳钉（鸢尾花） 2014-5-8 10 年 恒信玺利 申请取得
147 外观设计专利 201430123696.8 耳饰（香颂） 2014-5-8 10 年 恒信玺利 申请取得
148 外观设计专利 201430123553.7 吊坠（香颂） 2014-5-8 10 年 恒信玺利 申请取得
149 外观设计专利 201430124443.2 手链（钻石环） 2014-5-9 10 年 恒信玺利 申请取得
150 外观设计专利 201430124451.7 项链（钻石环） 2014-5-9 10 年 恒信玺利 申请取得
151 外观设计专利 201430125651.4 女戒（LOVE） 2014-5-9 10 年 恒信玺利 申请取得
152 外观设计专利 201430125815.3 男戒（LOVE） 2014-5-9 10 年 恒信玺利 申请取得
153 外观设计专利 201430188096.X 女戒（情人结系列 3） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
154 外观设计专利 201430188116.3 女戒（爱的旋动 7） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
155 外观设计专利 201430188964.4 男戒（爱的旋动 1） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
156 外观设计专利 201430189081.5 吊坠（水系列 1） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
157 外观设计专利 201430188080.9 女戒（IDOlogo 系列 3） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
158 外观设计专利 201430188086.6 女戒（IDOlogo 系列 4） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
159 外观设计专利 201430188603.X 女戒（情人结系列 5） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
160 外观设计专利 201430188946.6 男戒（情人结系列 1） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
155
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 专利类别 专利号 专利名称 申请日 有效期 权利人 取得方式
161 外观设计专利 201430188755.X 吊坠（WITH） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
162 外观设计专利 201430188598.2 戒指（纯爱年代 1） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
163 外观设计专利 201430188184.X 女戒（爱的旋动 3） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
164 外观设计专利 201430188206.2 女戒（爱的旋动 2） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
165 外观设计专利 201430188574.7 吊坠（天使之翼） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
166 外观设计专利 201430188592.5 女戒（爱的旋动 6） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
167 外观设计专利 201430189271.7 吊坠（情人结系列 1） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
168 外观设计专利 201430188123.3 男戒（情人结系列 4） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
169 外观设计专利 201430188118.2 女戒（情人结系列 2） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
170 外观设计专利 201430188162.3 女戒（纯爱年代） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
171 外观设计专利 201430188664.6 女戒（爱的旋动 4） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
172 外观设计专利 201430188604.4 女戒（IDOlogo 系列 1） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
173 外观设计专利 201430188165.7 女戒（WITH 系列 3） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
174 外观设计专利 201430188602.5 女戒（WITH 系列 4） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
175 外观设计专利 201430189140.9 项链（IDOlogo 系列 2） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
176 外观设计专利 201430189419.7 男戒（纯爱年代） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
177 外观设计专利 201430189420.X 男戒（爱的旋动 2） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
178 外观设计专利 201430188093.6 手链（WITH 系列） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
179 外观设计专利 201430188593.X 女戒（爱的旋动 5） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
180 外观设计专利 201430188917.X 男戒（WITH） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
181 外观设计专利 201430189088.7 男戒（情人结系列 2） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
156
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 专利类别 专利号 专利名称 申请日 有效期 权利人 取得方式
182 外观设计专利 201430189308.6 吊坠（LOVE 系列） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
183 外观设计专利 201430188078.1 女戒（WITH 系列 2） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
184 外观设计专利 201430188092.1 女戒（WITH 系列 1） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
185 外观设计专利 201430188098.9 男戒（情人结系列 5） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
186 外观设计专利 201430188133.7 男戒（IDOlogo 系列） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
187 外观设计专利 201430188135.6 戒指（纯爱年代 2） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
188 外观设计专利 201430188144.5 耳饰（WITH 系列） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
189 外观设计专利 201430188152.X 耳饰（IDOlogo 系列） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
190 外观设计专利 201430188159.1 女戒（情人结系列 1） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
191 外观设计专利 201430188571.3 女戒（爱的旋动 1） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
192 外观设计专利 201430188581.7 女戒（情人结系列 4） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
193 外观设计专利 201430188582.1 女戒（IDOlogo 系列 2） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
194 外观设计专利 201430188590.6 戒指（纯爱年代 4） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
195 外观设计专利 201430188596.3 戒指（纯爱年代 3） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
196 外观设计专利 201430188725.9 男戒（情人结系列 3） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
197 外观设计专利 201430189085.3 吊坠（水系列 2） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
198 外观设计专利 201430189421.4 男戒（WITH 系列） 2014-6-18 10 年 恒信玺利 申请取得
（2）在香港拥有的专利权
专利类别 编号 专利名称 期限 权利人
发明 香港注册专利编号：HK1082231 一种可以活动的钻石的镶嵌 2005-5-31 之日 恒信玺利
157
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
专利类别 编号 专利名称 期限 权利人
申请编号：06104106.7 方法 起的 20 年
3、著作权
截至本预案签署之日，恒信玺利在中国境内拥有著作权共计【18】项。
序号 作品名称 作品完成日期 作品登记号 登记机构 登记时间
1 婚戒（IDO）标识 2006-3-5 2009-F-016920 号 北京市版权局 2009-5-22
2 中华人民共和国
I DO 儿童基金 2008-5-23 2009-F-018446 2009-7-29
版权局
3 中华人民共和国
为了爱我愿意 2008-5-30 2009-F-016470 2009-4-7
版权局
4 香榭之吻系列－珠宝手饰设计作 中华人民共和国
2010-11 国作登字-2013-F-00106670 2013-11-22
品（一） 版权局
5 中华人民共和国
香榭之吻香颂系列戒指 2013-11-10 国作登字-2014-F-00140905 2014-3-14
版权局
6 DO 品牌 2014 年 2 月 14 日－16 日 中华人民共和国
2014-1-5 国作登字-2014-J-00140906 2014-3-14
婚博会展位设计图 版权局
7 I DO 品牌 2014 年 2 月 14 日－16 中华人民共和国
2014-1-5 国作登字-2014-F-00140907 2014-3-14
日婚博会展位设计 版权局
8 中华人民共和国
恒信钻金殿平面设计图 2014-1-6 国作登字-2014-J-00142121 2014-4-11
版权局
9 中华人民共和国
恒信钻金殿效果图 2014-1-6 国作登字-2014-F-00142133 2014-4-11
版权局
158
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10 中华人民共和国
恒信钻金殿内墙龛设计图 2014-2-21 国作登字-2014-F-00142134 2014-4-11
版权局
11 中华人民共和国
恒信钻金殿橱窗设计图 2014-2-21 国作登字-2014-F-00142135 2014-4-11
版权局
12 中华人民共和国
LOVE 系列戒指 2013-10-25 国作登字-2014-F-00141493 2014-6-3
版权局
13 中华人民共和国
钻石环系列首饰 2013-10-25 国作登字-2014-F-00141494 2014-6-3
版权局
14 中华人民共和国
鸢尾花系列首饰 2013-5-25 国作登字-2014-F-00141495 2014-6-3
版权局
15 中华人民共和国
SHINE 系列首饰 2013-11-25 国作登字-2014-F-00141496 2014-6-3
版权局
16 中华人民共和国
花的姿态系列首饰 2014-1-24 国作登字-2014-F-00141497 2014-6-3
版权局
17 中华人民共和国
陀飞轮系列 2013-5-25 国作登字-2014-F-00141498 2014-6-3
版权局
18 中华人民共和国
I Do 系列戒指 2011-1-1 国作登字-2014-F-00138965 2014-5-13
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陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、业务资质
截至本预案签署之日，恒信玺利及其子公司已取得与其经营相关的如下批准、
许可和备案如下：
（1）海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
恒信玺利目前持有中华人民共和国北京海关于 2008 年 12 月 25 日核发的《中
华 人 民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，证书编号 为
1116960287，有效期限为 2008 年 12 月 25 日至 2014 年 12 月 25 日。恒信玺利已
于 2014 年 12 月 22 日向海关申请办理进出口货物收发人换证手续，根据北京海
关相关部门的回执，恒信玺利近期即可获得登记证书。
（2）对外贸易经营者备案登记表
恒信玺利目前持有北京市平谷区商务局于 2010 年 12 月 24 日核发的《对外
贸易经营者备案登记表》，编号为 00722484。
（3）特许人备案公告表
恒信玺利目前持有商务部商贸服务管理司核发的《特许人备案公告表》，编
号为 0111700900900003，初始备案时间 2009 年 12 月 28 日。
（4）电信与信息服务业务经营许可证
北京华亨特目前持有北京市通信管理局于 2012 年 3 月 26 日核发的京 ICP
证 120164 号《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，有效期限为
2012 年 3 月 26 日至 2017 年 3 月 26 日，批准/许可的内容为“业务种类：因特网
信息服务业务；服务项目：除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和
BBS 以 外 的 内 容 ； 网 站 名 称 ： 欧 蒂 尔 ； 网 址 ： www.oohdear.com
（www.oohdear.com.cn；www.ohhdear.cn；www.oohdear.net；www.oohdear.mobi）。
九、负债情况
截至 2014 年 11 月 30 日，恒信玺利的负债情况如下：
160
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 金额（元）
流动负债：
短期借款 330,288,396.46
应付账款 88,418,476.97
预收账款 26,690,233.73
应付职工薪酬 8,216,528.71
应付利息 8,661,744.85
应交税费 21,611,121.34
其他应付款 243,952,488.42
流动负债合计 727,838,990.48
非流动负债： -
长期借款 149,500,000.00
非流动负债合计 149,500,000.00
负债合计 877,338,990.48
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，恒信玺利的债权债务仍由
其承担。
十、资金占用、对外担保情况
截止本预案披露日，恒信玺利及其子公司不存在非经营性资金占用、为关
联方提供担保的情况。
十一、重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署之日，恒信玺利及其子公司不存在重大诉讼或仲裁案件。
十二、十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项
截止本预案签署之日前十二个月内，恒信玺利及其子公司未进行过重大资产
收购或出售。
十三、拟购买资产最近 36 个月进行交易的说明
恒信玺利在本预案签署日前 36 个月内的交易情况如下：
因 2008 年至 2014 年 12 月投资周期较长，2014 年 12 月 22 日，李厚霖与天
161
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
津红杉签署《股份转让协议书》，天津红杉将其持有恒信玺利 150 万股以 33.1 元
/股的价格转让给李厚霖，转让总金额为 4,965 万元。关于上述股权转让事项工商
变更登记手续尚未完成。
上述股权转让中，恒信玺利 100%股权的预估价格为 331,000.00 万元，折合
每股 33.1 元，与本次交易的作价基本一致。
十四、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易拟购买资产为恒信玺利 100%股权，不涉及债权债务转移。
十五、恒信玺利董事、监事、高管及核心技术人员
（一）董事
公司共设 9 名董事，其中 3 名为独立董事。公司董事由公司股东大会选举产
生，任期 3 年，可连选连任。
公司董事如下：
姓名 职务
李厚霖 董事长
李伟森 董事、总经理
李晓东 董事、副总经理
张联庆 董事
刘静 董事
于学立 董事
宋衍蘅 独立董事
周春生 独立董事
詹莉莉 独立董事
上述董事简历如下：
李厚霖先生，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年出生，北京大学工商
管理硕士，公司创始人，现任公司董事长，兼任中国珠宝玉石首饰行业协会副会
长、中华全国工商业联合会金银珠宝业商会副会长、中华慈善总会荣誉副会长。
具有十几年珠宝行业从业经验，荣获和谐中国年度影响力人物评选“2008 年度
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优秀诚信人物”奖；2009 年被中华慈善总会评选为“中华慈善突出贡献人物奖”；
2011 年荣获“成长英才商业榜样”奖；2012 年荣获“中国慈善事业特别贡献奖”；
2013 年荣获“中国企业创新优秀人物奖”。
李伟森，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年出生，具有十几年的
珠宝行业从业经验，中欧国际工商学院企业管理硕士，中国宝玉石协会常务理事，
深圳宝玉石协会常务理事，江苏宝玉石协会常务理事，四川宝玉石协会常务理事，
中国连锁经营协会会员，中国连锁经营协会连锁品牌与购物中心合作委员会主任
委员，国家宝玉石质量监督检测中心《钻石分级》国家标准修订特邀专家。2010
年 10 月起担任恒信玺利董事、总经理。
李晓东，女，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年出生，对外经济贸易
大学工商管理硕士，具有十多年的珠宝行业从业经验和财务管理经验。2010 年
10 月起担任恒信玺利董事，2012 年 3 月起兼任副总经理。
张联庆，男，35岁，拥有对外经济贸易大学国际经济法硕士学位及香港中文
大学工商管理硕士学位。现任红杉资本中国基金法务总监。在2014年加入红杉资
本之前，张联庆于2008年至2014年任职于赛富基金。在此之前，先后供职于通力
律师事务所及金杜律师事务所，专注于私募股权投资、风险投资，并购及境内外
上市业务。。
刘静，女，中国国籍，无永久境外居留权，1982年出生，本科学历，西安美
术学院设计专业毕业，曾任汉王科技股份有限公司电脑绘画培训兼军工事业部部
项目经理，怡莲礼业培训经理，现任香港博纳伟业咨询公司培训经理。2014年5
月起担任恒信玺利董事。
于学立，女，中国国籍，无永久境外居留权，1978年生，毕业于上海理工大
学，大学专科学历。1999年至2002年于上海精实整合咨询有限公司任项目主管，
2003年至2006年任职于北京橡果国际有限公司从事业务工作，2007年至2011年6
月任北京同悦缘医药科技有限公司医药销售。2012年4月起担任恒信玺利董事。
宋衍蘅，女，中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，清华大学管理学
博士，ACCA准会员，中国注册会计师协会会员，中国会计学会会员，中国会计学
会企业会计准则专业委员会委员、财政部会计学术带头人后备人才（2006年第一
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陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
批）。现任浙江大学管理学院副教授，合肥市百胜科技发展股份有限公司、江苏
恒立高压油缸股份有限公司、上海和鹰机电科技股份有限公司、广东冠豪高新技
术股份有限公司独立董事。2011年2月起担任恒信玺利独立董事。
周春生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年出生，获美国普林斯顿
大学金融经济学博士学位。曾任北京大学光华管理学院院长助理，高层管理者培
训与发展中心主任、金融教授，深圳证券交易所首届和第二届上市委员会委员，
中国留美金融学会理事；美国经济学会，美国金融研究会会员；《Annals of
Economics and Finance》编委。现为长江商学院金融教授，黑龙江国中水务股
份有限公司独立董事，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事，中弘地产
股份有限公司独立董事，中国智能交通系统（控股）有限公司独立董事，南方基
金管理有限公司独立董事，兴业证券股份有限公司独立董事。2010年10月起担任
恒信玺利独立董事。
詹莉莉，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，大学学历，北京
对外经贸大学经济管理系毕业，现任北京海淀科技发展有限公司总经理助理，华
熙生物科技有限公司非执行独立董事。2010年10月起担任恒信玺利独立董事。
（二）监事
公司监事会由 3 人组成，其中包括 1 名职工代表监事。公司监事任期 3 年，
可连选连任。
公司监事如下：
姓名 职务
李朝辉 监事会主席
王鑫 监事
龙玺 监事
上述监事简历如下：
李朝辉，女，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，中国
外交学院日语专科毕业，曾任北京东方辛必达投资咨询有限公司总经理，现任北
京东方诚睿投资顾问有限公司执行董事。2010年10月起任恒信玺利监事会主席。
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陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
王鑫，男，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，中国人
民大学工商管理专业毕业。获公司2009年度最佳贡献奖、2010年度卓越管理奖，
现任公司恒信钻金殿事业部总监。2010年10月起任恒信玺利监事。
龙玺，男，1980 年 3 月生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，毕
业于北京广播电视大学。1998 年至 2002 年于北京麦当劳食品有限公司任见习经
理，2002 年至今在公司品牌监察部任部门经理。2012 年 3 月起任恒信玺利监事
会职工代表监事。
（三）高级管理人员
姓名 职务
李伟森 董事、总经理
李晓东 董事、副总经理
熊志勇 财务总监
刘桂娟 总经理助理、财务部经理
王玲 营运中心总监
孙宏伟 品牌管理中心总监、产品研发中心代理总监
郑颖 商品中心总监
魏云东 行政与人力资源管理中心总监
上述高级管理人员简历如下：
李伟森，总经理，见董事简历。
李晓东，副总经理，见董事简历。
熊志勇，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年出生，本科学历，中国
注册会计师、注册资产评估师、国际注册会计师、高级会计师，曾任雅昌企业集
团财务总监、中国动物保健品股份有限公司财务总监。2010年加入恒信，现任恒
信玺利财务总监。
刘桂娟，女，1973年生，中国国籍，无永久境外居留权，中国人民大学会计
学本科毕业，曾就职于河北省大厂县服装厂、廊坊鑫达铁合金有限公司，2004
年加入恒信，现任恒信玺利总经理助理兼财务部经理。
王玲，女，1967年生，中国国籍，无永久境外居留权，首都师范大学（原北
京师范学院分院）本科毕业。曾就职于深圳万华达服装有限公司、台湾安伸服装
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服饰有限公司、北京安明利贸易有限公司、北京瑞恩钻饰珠宝有限公司。2008
年加入恒信，现任恒信玺利营运中心总监。
孙宏伟，女，1977年生，中国国籍，无永久境外居留权，就读清华经济管理
学院EMBA，2002年加入恒信，现任恒信玺利恒信钻金殿事业部体系总监。
郑颖，女，1978年生，中国国籍，无永久境外居留权，中国地质大学宝石与
材料工艺学本科毕业，2000年加入恒信，现任恒信玺利商品中心总监。
魏云东，男，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，北弗吉尼亚大
学工商管理硕士（MBA），曾任达纳信息科技（北京）有限公司人力资源总监，
中赫矿业投资有限公司人力资源总监，2012 年加入恒信，现任恒信玺利行政与
人力资源管理中心总监。
（四）核心技术人员
姓名 职务
冯翕 产品研发中心设计部主管
梁慧娟 产品研发中心珠宝设计师
夏羽 产品研发中心设计部 HIERSUN 组长
上述核心技术人员简历如下：
冯翕，女，中国国籍，1985年出生，中国地质大学珠宝设计专业。现任公司
产品研发中心设计部主管。负责品牌主打系列的开发工作。曾经参与并主导“真
爱加冕”系列开发、“钻石环”系列开发，“纯爱年代”系列开发。“真爱加冕”
为IDO主打系列，连续3年入选IDO的TOP10产品，并占据50%的TOP10销售排名。
梁慧娟，女，中国国籍，1979年出生，大学本科学历。曾任佳丽珍珠珠宝设
计师，现任产品研发中心珠宝设计师。2012年玫瑰系列获得公司最佳原创奖。
夏羽, 女，中国国籍 1982年出生，北京服装学院大学本科学历，2005年获
北京地区优秀毕业生荣誉称号，现任公司产品研发中心设计部HIERSUN组长。
十六、拟购买资产的预估情况
截至 2014 年 11 月 30 日，恒信玺利合并口径未经审计的总资产账面价值为
166
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190,673.08 万 元 ， 总 负 债 账 面 价 值 为 87,733.90 万 元 ， 净 资 产 账 面 价 值 为
102,939.18 万元；恒信玺利全部股东权益预估值约为 331,000 万元，增值约
228,060.82 万元，增值率约 221.55%。
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第五节 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产的财务情况
本次交易中，拟出售资产为上市公司的全部资产和负债。拟出售资产的经营
情况详见“第二节 上市公司基本情况”相关内容。
上市公司母公司最近三年一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产合计 626,209,226.71 619,420,957.05 630,458,288.60 571,816,100.23
负债合计 226,655,687.77 236,283,171.90 264,652,010.39 221,765,771.15
所有者权益合计 399,553,538.94 383,137,785.15 365,806,278.21 350,050,329.08
注：上述财务数据根据上市公司审计报告及财务报告填列。
（2）利润表主要数据
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 432,169,660.07 569,653,356.58 640,428,655.72 656,940,324.66
营业利润 23,616,903.92 18,922,810.07 9,315,865.21 -3,511,438.90
利润总额 25,584,705.06 22,749,991.34 16,275,024.25 1,239,004.19
净利润 23,615,389.84 20,397,664.32 15,755,949.13 1,431,317.89
注：上述财务数据根据上市公司审计报告及财务报告填列。
二、主要资产情况及相关权属、抵押、对外担保、资金占用情况
（一）主要资产及相关权属、抵押情况
1、拟出售资产涉及长期股权投资情况
截至 2014 年 9 月 30 日，宝光股份长期股权投资包括 4 家全资子公司以及 1
家控股子公司，上述全资子公司、控股子公司的股权不存在抵押、质押或其他转
让受限制的情形。
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投资比例
被投资公司 经营业务 注册资本(元) 成立日期
(%)
陕西宝光陶瓷科技有
陶瓷制品 6,390,000 87.01 2005 年 1 月
限公司
宝鸡宝光高压配件有
电器配件 1,250,000 100.00 2008 年 6 月
限责任公司
宝鸡宝光气体有限责
工业气体 16,000,000 100.00 2011 年 5 月
任公司
陕西宝光进出口有限
进出口业务 15,000,000 100.00 2012 年 9 月
公司
工装及其它高
陕西宝光精工电器技
精度机械加工 10,000,000 100.00 2014 年 3 月
术有限公司
件
（1）陕西宝光陶瓷科技有限公司基本情况
公司名称 陕西宝光陶瓷科技有限公司
住址 陕西省宝鸡市高新区钓渭镇宝光老厂区
法定代表人 张军
注册资本 639 万元
营业执照号 610321100004899
特种陶瓷、新型电子元器件（电力电子器件、片式元器件、频率元器件、
营业范围
光电子器件、真空器件等）材料及制品的开发、生产、制造、销售等
成立日期 2005 年 1 月
营业期限 二十年
（2）宝鸡宝光高压配件有限责任公司基本情况
公司名称 宝鸡宝光高压配件有限责任公司
住址 陕西宝鸡市宝光路 53 号科技大楼 309 号
法定代表人 袁军为
注册资本 125 万元
营业执照号 610301100005157
高中低压电力电器零部件，机械零部件制造、销售；工装模具研发、制
营业范围
造、销售；经营本企业生产所需原辅材料业务。
成立日期 2008 年 6 月
营业期限 二十年
（3）宝鸡宝光气体有限责任公司
公司名称 宝鸡宝光气体有限责任公司
住址 宝鸡市宝光路 53 号
169
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 张军
注册资本 1600 万元
营业执照号 610300100056903
氢气、氦气、氩气、氧气、氮气、医用氧气、液氮制造及销售，塑料泡
营业范围 沫制品制造及销售（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规
定）
成立日期 2011 年 5 月
营业期限 二十年
（4）陕西宝光进出口有限公司基本情况
公司名称 陕西宝光进出口有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住址 宝鸡市宝光路 53 号
法定代表人 李军望
注册资本 1500 万元
营业执照号 610300100071058
主要从事电工产品及其它货物、技术的进出口业务（以上经营范围凡涉
营业范围
及国家有专项专营规定的从其规定）
成立日期 2012 年 9 月
营业期限 长期
（5）陕西宝光精工电器技术有限公司基本情况
公司名称 陕西宝光精工电器技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住址 宝鸡市渭滨区宝光路 53 号
法定代表人 李军望
注册资本 1000 万元
营业执照号 610301100041914
高中低压电器、开关操作机构、备品备件及其它组件、配套件，工装（模
营业范围
具、夹具）及其它高精度机械加工件的研发、生产、销售。
成立日期 2014 年 3 月
营业期限 二十年
2、拟出售资产中的其他非股权资产情况
截至本预案签署日，拟出售资产母公司自有房屋建筑物情况如下：
序号 权证编号 建筑物名称 结构 建筑面积
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陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 宝鸡市房权证陈仓区字第 03715 号 石英砂间 砖混 77.06
2 宝鸡市房权证陈仓区字第 03723 号 锻工间 混合 226.78
3 宝鸡市房权证陈仓区字第 03716 号 陶瓷厂房 混合 911.15
4 宝鸡市房权证陈仓区字第 03723 号 陶瓷管厂房 混合 1662.87
5 宝鸡市房权证陈仓区字第 03715 号 玻璃厂房 砖混 946.78
6 宝鸡市房权证陈仓区字第 03715 号 玻璃厂房 砖木 297.9
7 宝鸡市房权证陈仓区字第 03716 号 陶瓷厂房 砖混 1020.28
8 宝鸡市房权证陈仓区字第 03726 号 氢炉间 混合 2591.05
9 宝鸡市房权证陈仓区字第 03722 号 陶瓷材料库 砖木 698.03
10 宝鸡市房权证陈仓区字第 03728 号 闸流管厂房 混合 1786.32
11 宝鸡市房权证陈仓区字第 03714 号 波纹管厂房 排架 1207.11
12 宝鸡市房权证陈仓区字第 03719 号 厂房 混合 739.03
13 宝鸡市房权证陈仓区字第 03724 号 工具厂房 混合 2911.72
14 宝鸡市房权证陈仓区字第 03721 号 零件厂房 混合 2283.96
15 宝鸡市房权证陈仓区字第 03720 号 零件厂房 混合 1707.01
16 宝鸡市房权证陈仓区字第 03729 号 玻璃管厂房 混合 3178.98
17 宝鸡市房权证陈仓区字第 03717 号 冲床间 混合 799
18 宝鸡市房权证陈仓区字第 03726 号 陶瓷管厂房 砖混 3045.13
19 宝鸡市房权证陈仓区字第 03717 号 模具库 砖混 214.3
20 宝鸡市房权证陈仓区字第 03727 号 去油间 砖木 26.69
21 宝鸡市房权证陈仓区字第 03718 号 新电镀间+酸洗改造 排架 551.68
22 宝鸡市房权证陈仓区字第 03727 号 库房 砖混 50.59
23 宝鸡市房权证陈仓区字第 03727 号 化学厂房 混合 3552.22
24 宝鸡市房权证渭滨区字第 109324 号 科技大楼 钢混 7190.77
25 宝鸡市房权证陈仓区字第 03725 号 新品试制厂房 混合 3869.07
26 宝鸡市房权证渭滨区字第 109325 号 开关厂房 4# 排架 5172.87
27 宝鸡市房权证渭滨区字第 109323 号 9#厂房 排架 8197.2
28 宝鸡市房权证渭滨区字第 109326 号 陶瓷真空开关生产厂房 钢混 8378.57
29 宝鸡市房权证渭滨区字第 109326 号 水处理厂房 混合 113.82
30 宝鸡市房权证陈仓区字第 03714 号 厂房 混合 1207.11
合 计 64,615.05
3、拟出售资产的抵押情况
截至本预案签署日，拟出售资产母公司不存在抵押的情形。
（二）对外担保、资金占用、诉讼情况
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1、担保情况
截至本预案签署日，拟出售资产不存在对外担保的情形。
2、资金占用情况
截至本预案签署日，拟出售资产不存在被关联方非经营性占用资金的情形。
3、诉讼情况
截至本预案签署日，拟出售资产不存在诉讼情形。
三、拟出售资产负债情况
1、宝光股份债务基本情况
截止 2014 年 9 月 30 日，宝光股份母公司债务情况如下：
项目 金额（元）
流动负债：
短期借款 90,000,000.00
应付账款 57,823,404.55
应付票据 10,000,000.00
预收款项 2,119,491.41
应付职工薪酬 2,218,038.08
应交税费 7,342,208.78
应付股利 366,274.73
其他应付款 6,476,267.88
流动负债合计 182,714,021.09
非流动负债：
长期借款 20,000,000.00
其他非流动负债 23,941,666.68
非流动负债合计 43,941,666.68
负债合计 226,655,687.77
注：上述财务数据未经审计
2、债权人同意债务转移的情况
上市公司董事会承诺将在重组报告书（草案）披露前，获得主要债权人关于
债务转移的同意函或者提前偿还债务。
172
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四、拟出售资产人员安置情况
根据“人随资产走”的原则，上市公司全体在册员工的劳动和社保关系均由
宝光集团承担和安置。在本次交易相关事项取得中国证监会的审核通过后，上市
公司将着手办理全体在册员工的劳动关系变更手续。
五、拟出售资产的估值情况
截至本预案签署日，本次交易拟出售资产相关评估工作尚未完成，拟出售资
产相关评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。根据初步评估结果，拟出
售资产的预估值为41,000万元，相对于截至2014年9月30日上市公司母公司所有
者权益的账面价值39,955.35万元（未经审计）增值1,044.65万元，增值率为2.61%，
增值主要系因固定资产在预估过程中出现增值，固定资产预估值增值幅度为
2.67%。。
173
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第六节 标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产评估情况
（一）拟出售资产的预估结果
截至本预案签署日，本次交易拟出售资产相关评估工作尚未完成，拟出售资
产相关评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本次交易拟出售资产采取
资产基础法进行评估，根据初步评估结果，拟出售资产的预估值为41,000万元，
相对于截至2014年9月30日上市公司母公司所有者权益的账面价值39,955.35万元
（未经审计）增值1,044.65万元，增值率为2.61%，增值主要系因固定资产在预估
过程中出现增值，固定资产预估值增值幅度为2.67%。
（二）拟购买资产的预估结果
截至 2014 年 11 月 30 日，恒信玺利合并口径未经审计的总资产账面价值为
190,673.08 万 元 ， 总 负 债 账 面 价 值 为 87,733.90 万 元 ， 净 资 产 账 面 价 值 为
102,939.18 万元；恒信玺利全部股东权益预估值约为 331,000 万元，增值约
228,060.82 万元，增值率约 221.55%。本次预估结果按收益法确定，拟购买资产
作价约为 331,000 万元。
本次拟购买资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对拟购买资产截至
评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，由各方协商确定，
经董事会决议后提交上市公司股东大会审议。截至本预案签署日，本次交易拟购
买资产相关评估工作尚未完成，拟购买资产相关评估结果将在重组报告书（草案）
中予以披露。
（三）拟购买资产的评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
174
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资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料
收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
1、本次预估最终选择收益法预估值的主要原因
收益法在评估过程中根据企业未来收益进行测算，强调的是企业整体资产的
预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。
对未来收益指标进行预测时综合考虑了被评估企业所处行业情况、行业前景、企
业发展规划及盈利能力等多种因素。在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈
利因素，全面反映了整体企业的价值。因此，根据本项评估目的和委估资产的具
体情况，本次预估采用收益法对拟购买标的公司股东全部权益价值进行预估。
2、收益法评估说明
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现
成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再
加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出
股东全部权益价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期
股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、
带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
①营业性资产价值的计算公式为：
n
P [ Ri (1 r ) i Rn 1 / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P——评估基准日的企
业营业性资产价值
175
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Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流
r ——折现率, 由加权平均资本成本估价确定
i ——收益计算年
n——折现期
②溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
采用成本法确定评估值。
③非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利
润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
④长期股权投资价值的确定
恒信玺利实业股份有限公司的长期投资全部为股权投资，全部为 100%控股
子公司，本次对具有控制权的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，以整
体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权
价值。在对被投资企业全部股东权益价值实施评估时，根据《资产评估准则—企
业价值》和被投资企业的特点，对于成立时间较长，未来有明确发展规划的被投
资公司，本次评估采用了收益法、资产基础法，采用两种方法评估被投资企业全
部股东权益的，评估结论在分析评估方法、过程及结果合理性的基础上加以确定。
对于成立时间不久，尚未有明确未来发展规划的长期股权投资企业，采用资产基
础法评估结论作为被投资企业全部股东权益评估值。
⑤折现率的选取
有关折现率的选取，评估机构采用了加权平均资本成本估价模型
(“WACC”)。WACC 模型可用下列数学公式表示：
176
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WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
kd：债务资本成本
t：所得税率
计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM
模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha
其中:
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在 CAPM 分析过程中，评估机构采用了下列步骤：
I.长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距
到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.38%
（数据来源：Wind 资讯）。
II．ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定。一般来讲，
股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于
风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我
177
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国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
A.市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，评估机构借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中
的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300 成份股的
投资收益情况进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率。
B.确定 1999-2013 各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用 1999-2013 各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期
收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
C.按照几何平均方法分别计算 1999 年 12 月 31 日至 2013 年 12 月 31 日期间
每年的市场风险溢价，即 E[Rm] - Rf2，评估机构采用其平均值 5.88%作为股权
市场超额风险收益率。
III．确定可比公司市场风险系数 β。评估机构首先收集了多家珠宝首饰行业
上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产规模等方面与委估公司相近的
5 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期
间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β
（数据来源：Wind 资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系
数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。
可比公司确定过程如下：
证券代码 证券名称 主营产品类型 主营产品名称
黄金类业务、铂金类业务、白银类
批发业务、来料加工业
000587.SZ 金叶珠宝 业务、镶嵌类饰品、18K 金饰品、
务、零售业务
工艺美术品
K 金珠宝首饰、铂金珠宝首饰、足
002345.SZ 潮宏基 高档时尚珠宝首饰
金饰品
002574.SZ 明牌珠宝 中高档珠宝首饰产品 黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品
600086.SH 东方金钰 奢侈饰品 珠宝玉石首饰、黄金饰品
笔类、物业管理、铅笔
机械、珠宝首饰、化工 笔类、珠宝首饰、黄金交易、工艺
600612.SH 老凤祥
原料、黄金交易、工艺 品销售、商贸
品销售、拍卖佣金、商
178
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证券代码 证券名称 主营产品类型 主营产品名称
贸
销售珠宝首饰、工艺美术品、日用
品、鲜花、服装服饰、电子设备、
化工产品（不含化学危险品、不含
恒信玺利 珠宝首饰
一类易制毒化学品）；货物进出口、
代理进出口、技术进出口；技术开
发、转让、技术服务；婚庆服务。
无财务杠杆 β 的计算公式如下：
βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计
算公式为：
βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
Ⅳ.特别风险溢价 Alpha 的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率的确定：
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入
选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此评估机
构认为有必要做规模报酬调整。根据评估机构的比较和判断结果，认为追加 3%
的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定：
179
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个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）
企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业
经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的
经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。
V.运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可
用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
在 WACC 分析过程中，评估机构采用了下列步骤：
A.权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。
B.对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
C.债务资本成本(kd)采用目标公司债务的加权平均利率 6.79%。
D.所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率 15%。
根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估的权益期望回报率 CAPM
为 13.81%，折现率为 12.68%。
3、拟购买资产预估值增值的原因
账面净资产同收益法评估值差异较大的原因是考虑的角度不同，账面价值是
从资产取得时途径考虑的，反映的是企业现有资产的历史成本。收益法评估是从
企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在两种
180
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不同价值标准前提下，会产生一定的差异。同时，对企业预期收益做出贡献的不
仅仅包括企业各项有形资产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确
认条件的无形资产（如管理经验、非专利技术、品牌影响力等）。
本次拟购买资产恒信玺利标的公司为是国内珠宝首饰行业生产销售企业，其
各项核心技术产品经过了充分的发展并处于成熟期，拥有数量众多的自营店和加
盟店，拥有众多商标、专利及著作权，在行业内享有较好的声誉，管理经验健全，
这些因素、资源在账面上均无法体现。而在未来收益法预估过程中不仅考虑了账
面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和
因素。
二、拟购买资产预估作价的公平合理性分析
本次交易中恒信玺利 100%股权的预估值为 331,000 万元，其 2014 年 11 月
30 日经审计的归属于母公司所有者权益为 1,029,391,774.39 元，2013 年经审计归
属于母公司所有者的净利润净利润为 153,324,778.39 元，2014 年 1-11 月归属于
母公司所有者的净利润为 163,356,824.85 万元。按照上述数据计算，本次交易拟
购买资产对应市净率和市盈率如下表所示：
市净率 市盈率（2013 年实现数）
3.21 21.59
按照证监会行业分类，本预案选择申银万国行业分类：SW 轻工制造-SW
家用轻工-SW 珠宝首饰相关业务的 8 家上市公司作为可比样本。
市盈率 市净率
证券代码 证券简称
2013 2014 2014
600612.SH 老凤祥 18.78 17.28 4.63
000587.SZ 金叶珠宝 42.24 41.40 4.87
002721.SZ 金一文化 44.18 100.13 5.38
002574.SZ 明牌珠宝 69.10 22.76 1.90
002345.SZ 潮宏基 42.71 31.55 3.18
002731.SZ 萃华珠宝 55.80 49.25 10.01
600086.SH 东方金钰 57.70 79.61 9.27
000026.SZ 飞亚达 A 33.50 25.74 2.68
181
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市盈率 市净率
证券代码 证券简称
2013 2014 2014
行业均值 45.50 45.96 5.24
恒信玺利 21.59 - 3.21
由上表可知，恒信玺利 2013 年市盈率 21.59 倍低于行业平均值 45.50 倍，市
净率 3.21 倍亦低于行业平均值 5.24 倍。因此，从拟购买资产预估值对应的市盈
率及市净率来看，本次交易拟购买资产预估值处于合理的水平。
182
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第七节 募集配套资金
一、募集配套资金总额及用途
为满足本次交易完成后上市公司业务拓展的资金需求，宝光股份拟向恒信正
隆、北京东方诚睿、上海中路、李厚霖、北京融昌航非公开发行股票募集配套资
金。本次计划募集配套资金为 40,000 万元，按照本次交易拟购买资产预估值
331,000 万元计算，本次计划募集配套资金未超过本次交易总额的 25%。
本次募集配套资金用途如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额
1 “I Do”品牌营销网络建设项目 27,083.52
2 “恒信”品牌营销网络建设项目 3,284.50
3 “I Do 艺术家店”营销网络建设项目 6,116.25
4 业务支持体系建设项目 4,085.10
合 计 40,569.37
二、募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
本次募集配套资金的发行对象共计 5 名，分别为李厚霖、恒信正隆、北京东
方诚睿、上海中路和北京融昌航。
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的董事会决
议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%即 8.29 元/股。在本次发行的定价
基准日至发行日期间，宝光股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。
鉴于参与认购的战略投资者包括恒信玺利原股东及上市公司现任控股股东
北京融昌航，其愿意长期投资本次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟
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采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为 36 个月。
本次交易拟募集配套资金 40,000 万元，按照发行价格 8.29 元/股计算，上市
公司募集资金发行股份的数量约 4,825 万股。预计向各认购方的具体发行数量如
下：
配套募集资金认购方 认购金额（万元） 通过认购配套募集资金所持股份数额（股）
李厚霖 5,084 6,132,689
恒信正隆 11,906 14,361,881
北京东方诚睿 2,600 3,136,308
上海中路 410 494,571
北京融昌航 20,000 24,125,452
合计 40,000 48,250,901
三、募集配套资金的必要性
本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为拥有自主品牌的钻石珠宝首
饰产品的研发设计、组织外包生产及销售。受益于居民收入提高、消费升级带来
的居民消费品种的结构性变化，我国钻石珠宝首饰等高档消费品呈现快速增长趋
势，为抓住这一战略机遇期，本次交易完成后，上市公司急需进行营销网络建设
和业务支持体系建设，以进一步巩固和扩大品牌影响力和销售规模。
本次募集配套资金拟投资“I Do”品牌营销网络建设项目、“恒信”品牌营
销网络建设项目、“I Do 艺术家店”营销网络建设项目以及业务支持体系建设项
目（包括研发设计中心建设、信息化系统建设及员工成长学院建设）均系对恒信
玺利现有业务体系的补充、完善和提升。本次募集配套资金拟建设的营销网络建
设项目投产后，上市公司销售网点布局将更加完善，特别是自营店数量增长幅度
较大，将有力地提升上市公司的销售额、盈利能力、品牌影响力和市场竞争力，
推动上市公司快速成长。
四、配套募集资金锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关
系及锁价发行的原因
本次募集配套资金的发行对象共计 5 名，分别为李厚霖、恒信正隆、北京东
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方诚睿、上海中路和北京融昌航。其中，李厚霖、恒信正隆、北京东方诚睿和上
海中路为标的资产恒信玺利的原股东，北京融昌航为上市公司现任控股股东。
参与认购的战略投资者包括恒信玺利原股东及上市公司现任控股股东北京
融昌航，其对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上市公司。
为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司的盈利能力和
可持续发展能力，本次本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁
定期为 36 个月。
本次募集配套资金的认购方李厚霖、恒信正隆、北京东方诚睿、上海中路、
北京融昌航承诺：
（1）本公司/本人通过本次募集配套资金所获得的宝光股份的新增股份，自
该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的宝光股
份股份；
（2）在股份锁定期内，由于宝光股份送红股、转增股本等原因而增加的股
份数量，亦应遵守上述承诺。
五、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金的认购方李厚霖、恒信正隆、北京东方诚睿、上海中路和
北京融昌航承诺：
（1）本公司/本人拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本公
司/本人用于认购股份的资金来源合法；
（2）本公司/本人用于认购的资金来源为本公司自有资金（或借贷资金），
不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
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第八节 管理层讨论与分析
由于与交易标的相关的资产评估、审计工作正在进行之中，交易标的具体评
估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值为基础进行测
算。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前的主营业务为真空灭弧室、固封产品的生产和销售。本次交易
完成后，上市公司原有的资产全部出售，恒信玺利 100%股权注入上市公司，公
司的主营业将变更为钻石珠宝首饰产品的研发设计、组织外包生产及销售。
（一）本次交易完成后上市公司所处行业
1、行业管理体制及主管部门
拟购买标的公司恒信玺利所处行业为珠宝首饰行业，主管部门为国土资源部
珠宝玉石首饰管理中心，该中心是从事珠宝玉石的鉴定、科研、教学、评估、媒
体宣传和职业技能鉴定的国家事业性单位。
珠宝首饰行业的自律管理由中国珠宝玉石首饰行业协会负责。中国珠宝玉石
首饰行业协会成立于 1991 年，是经国家民政部批准成立的全国珠宝玉石首饰行
业的协会，负责联系业内企事业单位和专业工作者，为社会性团体法人。中国珠
宝玉石首饰行业协会积极向政府反映行业、会员诉求，就行业发展的相关政策提
出建议和意见，并协助政府完成有关行业课题研究，制定和参与行业标准和行业
发展规划，完善行业管理，促进行业发展。
2、珠宝首饰行业法律法规及政策
为鼓励和发展珠宝玉石首饰行业，我国政府先后出台了多项有利的政策和措
施。2000 年 10 月，上海钻石交易所正式成立，为营造钻石企业公平、公正的竞
争环境，遏制不规范的钻石交易，推动钻石业健康发展奠定了坚实基础；2002
年 10 月，上海黄金交易所正式运行；2003 年 5 月，中国人民银行停止执行包括
黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的 26 项行政审批项目，标志着黄金、
白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放；2003 年 8 月，铂
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金正式在上海黄金交易所挂牌交易。
同时，政府在钻石相关的税收政策方面也出台了一系列税收调整措施，国家
于 2002 年 1 月 1 日起，对通过上海钻石交易所进入国内市场的钻石，免征关税(原
关税税率为毛坯钻石 3%、成品钻石 9%)；消费税减半征收(税率由 10%降至 5%)，
并将征收环节由进口环节后移至消费环节；2006 年 7 月 1 日国家对自上海钻石
交易所销往国内的毛坯钻石和成品钻石，由原先征收的进口环节 17%增值税税率，
分别降为 0 和 4%，这些政策和规定有效地遏制了走私钻石的行为，内地钻石零
售价也大幅降低，对规范我国的钻石进出口和促进国内钻石珠宝首饰市场的健康
发展起到了推动作用。
此外，为培育和规范珠宝玉石首饰市场，国家相继制定了一系列标准和规定，
如《珠宝玉石名称》、《珠宝玉石鉴定》、《钻石分级》、《金银饰品标识管理规定》
以及《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》等，为中国珠宝首饰企业规范发展和
参与国际竞争奠定了良好基础。
3、珠宝首饰概况
（1）全球范围珠宝首饰以钻石珠宝首饰为主
珠宝首饰一直在人类传统文化、历史文明中扮演着重要的角色。一直以来，
对美的追求是人类进步的动力，对情感的表达是人类永恒的主题，对财富的拥有
是人类繁衍生息的基础，而珠宝则是同时承载了这三种要素的重要产品之一，是
人类悠久历史文明和重要文化艺术的独特载体。自古以来，珠宝就深受人们的喜
爱，并被赋予各种美好的象征意义，其内在价值跨越了不同的区域、文化以及社
会阶层，被广泛接受。伴随着人类社会文化的发展，消费者对珠宝首饰的认知及
消费需求也不断发展。
（2）钻石珠宝首饰日益被我国消费者接受
我国的珠宝首饰消费伴随社会文化及消费观念的变化而不断发展。
古代以佩戴玉饰为主，作为祭祀天地神的礼器和祈求平安幸福的护身符；随
着国际文化交流，西方的珠宝首饰文化及珠宝饰品逐步融入我国传统文化之中，
近年来我国经济快速发展，人民生活方式和生活品质显著改善，以钻石为代表的
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现代珠宝首饰文化及各类时尚首饰饰品市场开始兴起，并在我国快速发展。
随着社会文化的发展、珠宝市场的国际化，以及我国经济的持续快速发展，
人们对珠宝首饰的认知不断提升变化，消费需求开始呈现多元化、国际化特征。
消费者在看重珠宝首饰美观、保值的同时，更需要满足其在情感表达上的需求，
钻石珠宝首饰越来越被人们接受，逐渐普及成为婚庆、纪念日等重要时刻必备的
珠宝首饰之一，成为我国城市消费者中最流行的珠宝首饰。钻石等珠宝首饰产品
的消费占比将持续提升。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务
拟购买标的公司恒信玺利定位于细分市场，产品以钻石珠宝首饰为主。由于
钻石珠宝首饰具有较强的情感属性，比一般珠宝首饰更强调终端消费体验，消费
需求呈现多样性，恒信玺利较早在行业内采取细分品牌战略，创立了定位于不同
消费群体的品牌，满足消费者差异化的需求；同时注重产品设计，不断推出设计
新颖、风格鲜明的产品作为实现差异化的重要载体；并通过制定标准化的服务流
程、业务规范，建立了完善的连锁体系，实现业务经营和终端消费体验的标准化
复制。
恒信玺利目前拥有定位于高端珠宝首饰的“恒信”、定位于与爱相关的情感
表达的“I Do”，以及定位于年轻时尚群体的“ooh Dear”三个细分市场品牌，
以自主设计、外包生产、自营和加盟销售相结合的经营模式进行钻石珠宝首饰的
销售。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
宝光股份 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月实现归属于母公司所有者的
净利润分别为 1,543.81 万元、1,902,78 万元和 2,239.35 万元。截至 2014 年 9 月
30 日，宝光股份的总资产和净资产分别为 64,469.33 万元和 40,957.12 万元。
本次交易拟购买资产为恒信玺利 100%股权，恒信玺利 2012 年度、2013 年
度及 2014 年 1-11 月实现归属母公司所有者的净利润分别为 13,585.87 万元、
15,332.48 万元和 16,335.68 万元。截至 2014 年 11 月 30 日，恒信玺利的总资产
和净资产分别为 190,673.08 元和 102,939.18 万元。
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本次交易完成后，恒信玺利将成为上市公司全资子公司并纳入合并报表范围。
上市公司的资产、业务规模均将大幅提高，盈利能力大幅增强。
公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开
董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利
能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为钻石珠宝首饰的设计、组织
外包生产、销售。上市公司的控股股东将变更为恒信正隆，实际控制人将变更为
李厚霖。截至本预案签署日，恒信正隆除控股恒信玺利外未投资其他公司；李厚
霖除持有恒信正隆及恒信玺利的股权外，还持有北京天地文化传媒、北京筑成房
地产及天津天地文化传媒的 70%、100%和 30%的股权，上述公司与恒信玺利的
经营范围完全不同。因此本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在同业竞争。
为避免与上市公司之间出现同业竞争，维护上市公司的利益，恒信正隆和李
厚霖分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与
本次重组拟注入资产恒信玺利及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在
潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或
间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业
竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司
及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立
即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属
公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不
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受损害；
4、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上
市公司由此遭受的损失；
5、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有
效。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与宝光集团及其下属公司在采购、销售、劳务服务、
土地房屋租赁等方面存在关联交易。具体情况已在上市公司的年度报告中详细披
露。
恒信玺利具有独立完整的业务体系，对控股股东、实际控制人及其他关联方
不存在依赖。2011—2013 年度，恒信玺利与其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业未发生关联采购、关联销售、关联租赁、关联资金往来等经常性关联
交易。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，恒信正隆和李厚
霖分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺内容如下：
“1、本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业（如有）与拟注
入资产恒信玺利之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不
存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免
和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履
行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合
理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上
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市公司由此遭受的损失。”
此外，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制
定了规范关联交易的相关制度，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。本次交易完成后，上市公
司将严格按照《公司章程》及相关法律对关联交易的界定、审核及决策作更为系
统的规定，进一步完善关联交易制度。
五、本次交易完成后上市公司业务发展目标
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更成为钻石珠宝首饰零售业，恒信
玺利将立足于钻石珠宝首饰零售行业，继续秉承以客户体验为核心发展细分市场
领导品牌的战略，不断优化恒信玺利品牌化、标准化、规范化运营模式，加大恒
信玺利品牌建设、产品设计以及渠道拓展投入力度，不断强化恒信玺利核心竞争
力。具体包括：
1、提升品牌形象，加大品牌推广力度，进一步巩固在国内钻石珠宝首饰细
分市场领导品牌的地位；
2、增强自主研发能力，加强与国际品牌及设计师之间的合作，整合产品设
计研发资源，扩充及优化产品种类，提升产品差异化程度和竞争力；
3、完善营销网络，加大自营店投资比例，优化渠道布局；
4、进一步完善培训机制，加大培训力度，提升员工服务水平和能力，并加
强恒信玺利信息化建设，优化管理流程，提高整体运营效率及质量；
5、加强企业文化建设，进一步提升恒信玺利凝聚力、员工归属感和工作热
情。
六、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 23,585.83 万股，北京融昌航持有上市公
司 4,702.04 万股，占上市公司总股本的 20.01%，为上市公司控股股东，杨天夫
为上市公司实际控制人。
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本次交易发行的股份数量约为 47,424.83 万股。本次交易完成后，上市公司
总股本预计为 71,010.66 万股。上市公司的控股股东将变更为恒信正隆，其将持
有恒信玺利 37.73%的股权；实际控制人将变更为李厚霖，其将直接、间接合计
持有宝光股份 43.68%的股份。
本次交易完成后，上市公司股权结构图如下：
天津红杉 北京东方诚睿 上海中路 恒信正隆 李厚霖 北京融昌航 宝光集团 其他社会公众股
10.17% 8.24% 1.30% 37.73% 5.94% 10.04% 6.51% 20.06%
宝光股份
100%
恒信玺利
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第九节 本次交易涉及的报批事项及风险因
素
一、本次交易涉及的报批事项
本次交易尚需获得以下批准或核准：
1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后宝
光股份召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、中国西电集团公司批准宝光集团收购宝光股份的资产、业务；
3、宝光股份股东大会审议通过本次交易相关议案，并同意恒信正隆、李厚
霖免于以要约收购方式增持宝光股份股份的义务；
4、中国证监会核准本次交易。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）本次交易可能取消的风险
宝光股份在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需
发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将
被取消。尽管宝光股份已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因宝光股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易
被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易所涉及的标的资产的审计、评估、
盈利预测工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次拟购买资产业绩出现
大幅下滑，则本次交易可能将无法如期进行。如果本次交易无法进行或如需重新
进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
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本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事
项提示”之“十二、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的审批程序”之
“（二）本次交易尚需履行的审批程序”中列示的各项批准和核准程序。本次交
易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定
性，提请投资者注意投资风险。
（三）财务数据使用及资产估值的风险
本次交易涉及拟购买资产及拟出售资产的交易基准日为 2014 年 12 月 31 日，
其最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日
进行评估而出具的评估结论来确定。
截至本预案签署日，拟购买资产及拟出售资产以 2014 年 12 月 31 日为基准
日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、
经营业绩描述及拟购买资产及拟出售资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预
评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
（四）本次交易完成后宝光股份的风险因素
1、行业竞争风险
我国珠宝首饰行业正处于快速发展阶段，随着国内市场不断扩大，外资、港
资品牌不断引入，竞争日益激烈。卡地亚(Cartier)、宝格丽(Bvlgari)、蒂梵尼(Tiffany)
等世界顶级品牌占据了国内最高端的消费市场；香港的周大福、谢瑞麟、周生生、
六福及国内的潮宏基、老凤祥、明牌珠宝、东方金钰等品牌在国内珠宝首饰的主
流消费市场占有重要地位。
恒信玺利专注于钻石珠宝首饰领域，较早在行业内采取细分品牌战略，建立
了定位于不同消费群体的鲜明品牌形象，形成了独特的产品设计风格。若恒信玺
利不能保持细分市场鲜明的品牌形象、不能在产品设计及品质上持续创新，则难
以保持销售渠道和市场份额的持续提升，将受到其他珠宝企业的挑战，面临激烈
的行业竞争风险。
2、经营风险
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（1）经济环境低迷及不明朗的风险
恒信玺利为经营钻石珠宝首饰的零售商，宏观经济状况及消费者信心的转变
对恒信玺利营业额的影响比较敏感。影响消费信心的因素包括整体的商业环境、
股市及楼市的状况、当前及未来全球或国内宏观经济状况（如 GDP 增长率、就
业率、通胀率等）。如果全球经济状况持续疲软或中国未来经济状况转为低迷，
消费需求可能出现下降，将会对恒信玺利的业务、经营业绩及财务状况构成不利
影响。
（2）业务规模扩张带来的连锁经营管理风险
恒信玺利目前主要采用“自营+加盟”销售模式，截至 2014 年 11 月 30 日，
恒信玺利共拥有 400 多家店面。随着经营规模的扩张，恒信玺利资产规模、营业
收入、员工及门店数量有较快的增长。募集配套资金将投资新增营销网络，对上
市公司的连锁管理、协同运作、标准化管控、人力资源管理等方面提出更高的要
求。若恒信玺利现有的连锁经营标准化管理体系无法适应经营规模的扩张，则可
能出现对部分店面管理不善，影响上市公司整体连锁经营体系，对品牌形象和经
营业绩造成不利影响。
（3）品牌管理风险
恒信玺利作为定位清晰的细分市场知名企业，专注于钻石珠宝首饰领域，拥
有较强的品牌建设能力。恒信玺利在珠宝首饰领域成熟的品牌运作经验及管理体
系是整体业务持续发展的重要基础。未来面临国内外激烈的市场竞争和人才竞争，
恒信玺利经营内外部环境将不可避免地面临新的挑战，新品研发、服务质量、管
控水平等都可能对恒信玺利的品牌管理带来影响，从而对恒信玺利的品牌管理带
来风险。
（4）产品设计创新风险
设计能够赋予产品文化和情感内涵，为产品创造更多无形价值，是珠宝首饰
体现差异化的重要手段。随着我国消费者对钻石认知的加深，消费者个性化、差
异化消费需求逐渐显现，对珠宝首饰设计的要求也越来越高，产品设计创新成为
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各企业竞争的重点。
但随着业务规模不断拓展，若恒信玺利不能持续对产品设计进行投入，现有
产品设计研发创新体系不能有效适应市场的发展，将面临不能推出畅销的经典产
品，竞争力下降的挑战，对上市公司的盈利能力造成影响。
（5）销售渠道变化风险
恒信玺利的直营店主要采用租赁商业地产形式，联营店主要采用与知名百货
渠道合作的形式。恒信玺利在与出租方订立租赁协议时，综合考虑了出租方所处
地段、当地市场状况、所有权合法性等因素，并由此确定租赁期限。但若出现租
赁到期或出租方中途不能将房产租赁给恒信玺利，而恒信玺利又未能及时重新选
择经营场所的情形，将对上市公司销售产生不利影响。此外，恒信玺利与百货渠
道的联营合作其实是一个双向选择的过程，百货渠道自身的经营情况如有变化，
或者其定位发生调整，造成与恒信玺利品牌要求产生差异，或品牌未达到渠道相
关要求，可能存在百货渠道在合同到期后不续签合同的风险。
（6）内部控制及商品管理风险
钻石珠宝首饰连锁企业需要配备较多的产品库存，且单位价值较高，对产品
生产、配货过程中的内部控制要求很高。恒信玺利建立了较为完善的内控体系，
应对高价值商品带来的管理风险。但内控及商品的风险管理是一个持续优化、改
进的过程，若恒信玺利不能持续有效的识别新的业务风险点，并有针对性的制定
风险控制措施，不能有效执行各项内部控制制度，上市公司可能面临经营效率下
降的风险。
（7）主要原材料价格波动的风险
恒信玺利产品主要原材料为钻石，钻石近几年保持了一个平稳上升的趋势，
恒信玺利采用成本加成的定价方式应对钻石市场价格变动的风险，同时恒信玺利
的品牌及整体经营管理优势也能够化解一部分原材料上涨压力，但是如果钻石价
格持续上涨，产品价格也将相应调整，则有可能超出消费者承受能力，从而影响
上市公司的销售业绩。此外，若上述原材料价格大幅下跌，则可能出现存货价值
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下降，需要计提大额存货跌价准备的风险。
（8）存货余额较大的风险
2012 年末、2013 年末、2014 年 11 月末恒信玺利的存货净额分别为 66,474.42
万元、75,991.17 万元和 101,633.99 万元，占流动资产的比例分别为 61.04%、58.43%
和 54.90%。
恒信玺利存货余额较大是由珠宝首饰销售行业特点和自身经营特点决定的。
首先，珠宝首饰行业产品款式众多、店面铺货需要大量存货，使得同业公司
平均的存货余额均比较高；其次，恒信玺利主要以销售钻石首饰为主，钻石首饰
在珠宝首饰中是属于单位价值较高的产品；再次，恒信玺利的“恒信”品牌定位
高端，店面销售货品的单品价值较大；此外，恒信玺利的“I Do”品牌的核心产
品是戒指，因为顾客手指粗细不同，要求每款戒指要配备多件不同手寸号产品才
能满足正常销售需要，相应需要维持较大的库存商品量及库存商品金额。
另一方面报告期内恒信玺利自营店数量大幅增加也使得店面铺货金额大幅
增加。目前恒信玺利的存货是正常生产经营形成的，符合其生产经营的实际情况。
但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或产品
销售困难，将对上市公司经营业绩造成不利影响。同花顺数据显示，2011 年至
2013 年珠宝首饰行业存货占流动资产比例如下：
证券代码 证券名称 2011 年末 2012 年末 2013 年末
000587.SZ 金叶珠宝 55.63% 62.51% 48.76%
002345.SZ 潮宏基 84.50% 81.95% 63.58%
600612.SH 老凤祥 72.45% 68.39% 61.31%
002731.SZ 萃华珠宝 63.48% 51.24% 72.43%
002574.SZ 明牌珠宝 68.58% 54.45% 45.70%
600086.SH 东方金钰 88.30% 93.46% 89.87%
数据对比显示，恒信玺利存货占流动资产比例低于行业平均水平。
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第十节 其它重要事项
一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或
者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，恒信正隆将成为宝光股份的控股股东，李厚霖将成为宝光
股份的实际控制人。本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、
实际控制人或其他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易
上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进
一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修
改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东及实际
控制人控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立
经营能力。恒信正隆和李厚霖已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承
诺在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市
公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，切实保障上市公司在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的独立。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
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本次重组完成后。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求继续完善公司内部管理制度，具体措施如下：
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所
有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大
会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将严格依法行使出资人的
权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决
策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，保持上市公司在资产、
人员、财务、业务和机构方面的独立性，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、
科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相
关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司
良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议
事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，
进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事
会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董
事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必
要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行
职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
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5、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露
管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次交易完成后，
上市公司将严格执行信息披露管理制度，除按照强制性规定披露信息外，上市公
司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影
响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
四、股利分配政策
本次交易前，上市公司已经制定了考虑投资者回报的利润分配政策，具体内
容如下：“公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现
金方式累计分配的利润，不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之
三十。 公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：
1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；
2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及
收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且不超过
18,000 万元。”
本次交易完成后，上市公司业务将主要由恒信玺利及其子公司具体负责经营，
现金股利分配的资金将主要来源于恒信玺利的现金分红。交易完成后，上市公司
将调整下属子公司股利分配政策，以更好的保障并提升公司股东利益。
五、停牌前上市公司股票价格波动情况
本公司股票自 2013 年 6 月 12 日起连续停牌，因此本次交易的第一次董事会
前 20 个交易日的时间段为自 2014 年 5 月 14 日至 2014 年 6 月 11 日，该时间段
内本公司股票价格累计上涨 1.17%，未达到 20%。
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自 2014 年 5 月 14 日至 2014 年 6 月 11 日，上证指数累计上涨 0.28%，剔除
大盘因素，本公司股票在该时间段内累计上涨 0.89%，未达到 20%。
自 2014 年 5 月 14 日至 2014 年 6 月 11 日，申万高低压设备板块累计上涨
1.03%，剔除同业板块因素，宝光股份在该时间段累计上涨 0.14%，未达到 20%。
综上所述，宝光股份股票在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
上市公司股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及买卖上市公司股票的
自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。本次交易的其他各方也
开展了相应的自查工作。
本次自查期间为宝光股份股票停牌日（2014 年 6 月 12 日）前 6 个月至本预
案签署日。本次自查范围包括：宝光股份、宝光集团、恒信玺利、恒信正隆、天
津红杉、北京东方诚睿、上海中路、北京融昌航及其现任董事、监事、高级管理
人员，自然人李厚霖、杨天夫；相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法
人及自然人；以及上述相关人员的直系亲属。
根据本次交易各相关方出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提供的查询结果，宝光股份在股票停牌日（2014 年 6 月 12 日）前
6 个月至本预案签署日，上述机构及人员均不存在买卖本公司股票的情形。
七、独立财务顾问意见
本公司聘请长城证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。长城证券
参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务指引》、《收购管理办法》及
《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对宝光股份重组
预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务指
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引》、《收购管理办法》及《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、拟购买标的资产权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形，发行对
象合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形，
标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次非公开发行股票的定价原则符合《重组管理办法》的相关规定。
4、本次交易不影响公司的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产
质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
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（本页无正文，为《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签署页）
陕西宝光真空电器股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 25 日
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