陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事
关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                          的独立意见

      陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”或“上市公
司”或“本公司”）拟实施重大资产出售、向恒信玺利实业股份有限公司（以下简
称“恒信玺利”）全体股东发行股份以购买其持有的恒信玺利 100%股份以及向特
定对象发行股份募集配套资金的重大资产重组交易（以下简称“本次重组”或“本
次交易”）。前述三项交易中，前两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因
未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不
予实施，第三项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响
前两项交易的实施。


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《陕
西宝光真空电器股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审
阅了公司董事会提供的《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关材料，经审慎分析，发表如
下独立意见：


    1. 根据本次重大资产重组的相关协议，公司将向本公司目前第二大股东陕
西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）出售全部资产和负债；公司向恒信
玺利的股东北京恒信正隆经贸有限责任公司（以下简称“恒信正隆”）、李厚霖等
发行对象发行股份购买其所持恒信玺利股权，本次交易完成后，恒信正隆将成为
本公司的控股股东，李厚霖将成为本公司实际控制人；同时，公司向北京融昌航
投资咨询有限公司（以下简称“北京融昌航”）、恒信正隆、李厚霖等发行股份募
集配套资金，北京融昌航为公司目前第一大股东。根据《上海证券交易所股票上
市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。本次交易的相关事项经公司第五届
董事会第三十次会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会的召开程序、表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。


     2. 公司为购买恒信玺利 100%股份拟向恒信正隆等恒信玺利 5 名股东非公
开发行的股份的发行价格为定价基准日（上市公司就审议本次重组相关议案召开
第一次董事会会议所作决议公告之日）前 120 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 7.77 元/股，在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证券交易所的相关规则对发行价格进
行相应调整。前述发行价格系经交易各方友好协商，在兼顾各方利益的基础上共
同确定。本次发行股份的定价原则符合相关法律法规的规定，本次交易是公平、
合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。


    3. 本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司
的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于
公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。


    4. 公司为本次交易编制的《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方签署的
附条件生效《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》以及《股份认购协
议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
本次交易的交易方案具备可操作性。待本次交易涉及标的资产相关审计、评估和
盈利预测工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行
审议时，我们将就相关事项再次发表意见。


    5. 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来
关系外，不存在其他的关联关系。


    6. 本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次
交易的相关议案提交公司股东大会审议。


    （以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事关于重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页




独立董事签字：




崔景春 ：___________________




张彦君：___________________




王忠诚：___________________




                                                    2014 年 12 月 25 日