宝光股份：长城证券有限责任公司关于陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2014-12-29
长城证券有限责任公司
关于
陕西宝光真空电器股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
签署日期：二零一四年十二月
长城证券关于宝光股份重大资产重组之独立财务顾问核查意见
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
绪 言............................................................................................................................ 5
声明与承诺.................................................................................................................... 7
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第
26 号》的要求之核查意见........................................................................................... 9
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见................................................ 9
三、关于《发行股份购买资产协议》、《重大资产出售协议》及《股份认购协议》
之核查意见.................................................................................................................. 10
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见...................................................... 11
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条
和《重组若干规定》第四条要求之核查意见.......................................................... 11
六、关于本次交易方案是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规
范运作、财务与会计等发行条件.............................................................................. 17
七、关于交易标的资产之核查意见.......................................................................... 23
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见.................. 23
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见.. 24
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相
关标准之核查意见...................................................................................................... 24
十一、本次核查结论性意见...................................................................................... 25
十二、独立财务顾问内部审核程序及内部审核意见.............................................. 25
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长城证券关于宝光股份重大资产重组之独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、宝光股份 指 陕西宝光真空电器股份有限公司
恒信玺利实业股份有限公司（曾用名：北京恒信玺利珠
恒信玺利、标的公司 指
宝股份有限公司）
恒信有限 指 北京恒信玺利经贸有限责任公司，恒信玺利前身
恒信正隆 指 北京恒信正隆经贸有限责任公司，恒信玺利控股股东
天津红杉资本投资基金中心（有限合伙），恒信玺利股
天津红杉 指
东
北京东方诚睿 指 北京东方诚睿投资顾问有限公司，恒信玺利股东
上海中路 指 上海中路实业有限公司，恒信玺利股东
宝光集团 指 陕西宝光集团有限公司
北京融昌航 指 北京融昌航投资咨询有限公司，宝光股份第一大股东
中国西电集团 指 中国西电集团公司
《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发
重组预案 指
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
拟购买资产、标的资
指 恒信玺利 100%股权
产
发行股份购买资产 李厚霖、恒信正隆、天津红杉、北京东方诚睿、上海中
指
之发行对象 路 5 名恒信玺利股东
本次发行股份购买
指 宝光股份发行股份购买恒信玺利 100%股权的行为
资产
拟出售资产 指 宝光股份现有全部资产（含负债）
宝光股份向宝光集团出售宝光股份现有全部资产（含负
本次重大资产出售 指
债）的行为
宝光股份向李厚霖、恒信正隆、北京东方诚睿、上海中
本次募集配套资金 指
路、北京融昌航 5 名发行对象募集配套资金的行为
宝光股份重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
本次交易 指
套资金
《陕西宝光真空电器股份有限公司与李厚霖、北京恒信
《发行股份购买资 正隆经贸有限责任公司、天津红杉资本投资基金中心
指
产协议》 （有限合伙）、北京东方诚睿投资顾问有限公司、上海
中路实业有限公司之发行股份购买资产协议》
《重大资产出售协 《陕西宝光真空电器股份有限公司与宝光集团有限公
指
议》 司之重大资产出售协议》
《陕西宝光真空电器股份有限公司与李厚霖、北京恒信
正隆经贸有限责任公司、天津红杉资本投资基金中心
《股份认购协议》 指 （有限合伙）、北京东方诚睿投资顾问有限公司、上海
中路实业有限公司、北京融昌航投资咨询有限公司之股
份认购协议》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
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长城证券关于宝光股份重大资产重组之独立财务顾问核查意见
号——重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组若干规定》 指
的规定》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号
《业务指引》 指
——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2014 年 12
基准日 指
月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各加数
直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
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长城证券关于宝光股份重大资产重组之独立财务顾问核查意见
绪 言
宝光股份受制于行业现状，预计公司现有业务的微利状态未来难以改观，发
展空间非常有限。为保护广大投资者的权益，提升上市公司盈利能力，减少关联
交易，宝光股份拟与恒信玺利合作，具体方案如下：
（一）重大资产出售
根据宝光股份与宝光集团签署的《重大资产出售协议》，宝光股份拟将其拥
有的全部资产、负债及业务转让给宝光集团，宝光集团以现金方式支付资产转让
价款。
宝光股份全体在册员工（含内退人员）的劳动关系均由宝光集团接收，宝光
股份全体在册员工的薪金、酬金、奖金、经济补偿、社会保险及其他依法应向员
工提供的福利均由宝光集团方承担。
拟出售资产的转让对价参照具有证券资格的资产评估机构出具的评估报告
确定的拟出售资产在基准日的价值，由交易双方协商确定。
（二）发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，宝光股份拟向李厚霖、恒信正隆、天津红
杉、北京东方诚睿、上海中路5名交易对方发行股份购买其合计持有的恒信玺利
100%的股权。
拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资
产评估报告载明的拟购买资产截至审计评估基准日的评估价值为依据，由交易各
方协商确定。
（三）募集配套资金
为提高本次交易后拟购买资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，
宝光股份向恒信正隆、北京东方诚睿、上海中路、李厚霖、北京融昌航非公开发
行股票募集配套资金，募集资金金额为40,000万元，且不超过本次交易总金额的
25%。
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长城证券关于宝光股份重大资产重组之独立财务顾问核查意见
其中，宝光股份重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，如上述两项中
任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次交易各项内容
均不予实施。募集配套资金与前述两项交易不互为前提，募集配套资金实施与否
或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
受宝光股份董事会委托，长城证券担任宝光股份本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、
《业务指引》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的
有关资料制作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对
此，交易各方已作出保证。本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充
分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做
出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
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长城证券关于宝光股份重大资产重组之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
一、财务顾问声明
本独立财务顾问作出如下声明：
1．本独立财务顾问与本次交易各当事方均不存在任何可能影响财务顾问独
立性的利害关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立进行的。
2． 本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供。
有关资料提供方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3. 本次交易所涉及资产的相关审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，上
市公司重组预案引用的与交易标的及交易对方相关的财务、估值等数据，均为上
市公司及其董事会提供的未审计数据和预估数据，本独立财务顾问不承担由此引
起的任何责任。
4．本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5．本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见，并同意将该意见作为本次交易所
必备的法定文件，随重组预案上报上交所并上网公告。
6. 本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关
各方参考，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出
的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
7. 本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上
市公司就本次交易事项发布的重组预案等相关公告，并查阅有关文件。
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
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长城证券关于宝光股份重大资产重组之独立财务顾问核查意见
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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长城证券关于宝光股份重大资产重组之独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干
规定》及《准则第 26 号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了宝光股份董事会依法编制的重组预案，该重组预
案已经宝光股份第五届董事会第三十次会议审议通过。重组预案中披露了重大事
项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次
交易的具体方案、发行股份的定价及依据、本次交易标的基本情况、本次交易对
上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况、本次交易存在
的风险、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事意见、独立财务顾问意见等
主要章节。
经核查，本独立财务顾问认为：宝光股份董事会编制的重组预案披露的内容
与格式符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
宝光集团、恒信正隆、天津红杉、北京东方诚睿、上海中路、李厚霖、北京
融昌航作为本次交易的交易对方，已出具《承诺函》，主要内容如下：保证在参
与本次交易过程中，向宝光股份及其为本次交易而聘请的中介机构所提供的有关
文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
且上述承诺函的内容已明确记载于重组预案的显著位置“本次交易相关方所作出
的重要承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案
中。
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长城证券关于宝光股份重大资产重组之独立财务顾问核查意见
三、关于《发行股份购买资产协议》、《重大资产出售协议》
及《股份认购协议》之核查意见
1、宝光股份与恒信正隆、天津红杉、北京东方诚睿、上海中路、李厚霖于
2014年12月25日就本次交易签署了《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资
产协议》已经载明本次交易的生效条件如下：
（1）交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后，上市公司召
开董事会审议通过本次交易相关预案；
（2）宝光股份股东大会审议通过本次交易相关议案并同意恒信正隆、李厚
霖免于以要约收购方式增持宝光股份股份的义务；
（3）本次重大资产出售获得中国西电集团的批准；
（4）中国证监会核准本次交易；
《发行股份购买资产协议》已经载明本次交易标的资产的具体情况、认购和
发行的标的股份数量区间、发行价格、标的股份限售期、标的资产交易价格、标
的资产自评估基准日次日至交割日期间损益的归属、标的资产滚存未分配利润的
归属、业绩补偿安排和违约责任等条款。
2、宝光股份已与宝光集团签订《重大资产出售协议》，并已载明标的资产及
出售、定价方式、交割先决条件、交割、员工安置和违约责任等条款。
3、宝光股份已与李厚霖、恒信正隆、北京东方诚睿、上海中路、北京融昌
航签订《股份认购协议》，并已载明转让价款及支付、股份过户、交割先决条件
和违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易对方签订
附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《重大资产出售协议》；《发行股份购
买资产协议》的生效条件的主要条款符合《重组若干规定》第二条的要求；《发
行股份购买资产协议》、《重大资产出售协议》的主要条款齐备，符合《重组办法》、
《重组若干规定》、《准则第26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定；在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次交易的实施
不存在实质性障碍；截至本独立财务顾问核查意见出具之日，《发行股份购买资
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长城证券关于宝光股份重大资产重组之独立财务顾问核查意见
产协议》、《重大资产出售协议》、《股份认购协议》并未附带对于本次交易进展构
成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2014年12月25日，宝光股份召开了第五届董事会第三十次会议，审议并通过
了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，内容包括：
1、公司本次发行股份购买资产的交易标的为恒信正隆、天津红杉、北京东
方诚睿、上海中路、李厚霖 5 名交易对方合计持有的恒信玺利 100%的股权，涉
及交易对象均已履行其相关报批程序并取得相应证照。本次发行股份购买资产行
为涉及需公司股东大会审议通过及中国证监会的审批事项，已在重组预案中披
露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、发行对象恒信正隆、天津红杉、北京东方诚睿、上海中路、李厚霖合法
拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形。标的
公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将
拥有标的公司的控股权。
3、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司
在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
经核查，本独立财务顾问认为：宝光股份董事会已经按照《重组若干规定》
第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第
十三条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查
意见
经核查，本独立财务顾问作出如下判断：
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长城证券关于宝光股份重大资产重组之独立财务顾问核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》 第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
珠宝首饰行业属于大消费领域，为加快我国的经济结构转型，我国政府针对
“拉动内需、刺激消费”相继出台了一系列鼓励消费的政策。为扶持珠宝首饰行
业的发展，我国政府先后出台包括成立上海钻石交易所和海黄金交易所、减少行
业行政审批、降低钻石等原材料的税费等多项有利的政策和措施。恒信玺利主要
从事钻石珠宝首饰的销售，符合国家相关产业政策要求。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
恒信玺利以自主设计、外包生产、自营和加盟销售相结合的经营模式进行钻
石珠宝首饰的销售，不属于高耗能、高污染行业，不属于《关于进一步规范重污
染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（国家环保总
局环[2007]105 号）中规范的范围，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法
规的规定的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次交
易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的
情形。
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
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长城证券关于宝光股份重大资产重组之独立财务顾问核查意见
本次交易前，宝光股份总股本为 23,585.83 万股。本次交易后，宝光股份总
股本为 71,010.66 万股，社会公众持股比例为 20.06%。因此，本次交易完成后，
上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为
准，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的拟出售资产为宝光股份全部资产及负债。上市公司合法拥有拟出
售资产的相关权属，拟出售资产转移不存在重大法律障碍。
本次交易的拟购买资产为恒信正隆等 5 名交易对方持有的恒信玺利 100%股
权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。恒信正隆等 5
名交易对方拥有对恒信玺利股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情
形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
因此，本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为真空灭弧室、固封产品的生产和销售，
其中真空灭弧室的销售收入占公司 2013 年度营业收入总额的 80%以上。上市公
司在真空灭弧室行业的国内市场占有率多年来位居行业第一。但真空灭弧室行业
属于技术成熟的产业，随着市场竞争加剧，真空灭弧室价格不断下降。而上市公
司产品类别单一，近几年公司市场风险防范能力受到一定限制和挑战，导致公司
近几年盈利能力较弱。受制于行业现状及公司产品单一的局限，预计上市公司现
有业务的盈利能力未来难以增强，发展空间非常有限。
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长城证券关于宝光股份重大资产重组之独立财务顾问核查意见
上市公司本次拟购买资产为恒信玺利 100%的股权。恒信玺利 2011 年、2012
年、2013 年的营业收入分别为 74,126.65 万元、87,652.57 万元、97,970.73 万
元，净利润分别为 10,540.41 万元、13,585.87 万元、15,332.48 万元。恒信玺
利具有良好的盈利能力，可以有效改善上市公司的资产质量、提高上市公司未来
的持续经营能力、有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。而且由于本次交
易出售、购买资产的交割将同步进行，上市公司重组后主要资产为恒信玺利 100%
股权，不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次拟购买资产是珠宝首饰行业经营类资产，将有效提高上市公司资产质
量。其次，拟购买资产与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争，本次交易完成后，上市公司将具有完整的业务体系并且具备与经营有
关的业务资质、拥有相关经营性资产。同时，上市公司潜在控股股东恒信正隆及
实际控制人李厚霖先生已出具承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。交易完成
后，上市公司将按照《上市公司治理准则》的要求在资产、财务、人员、机构、
业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
因此，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，已设立股东大会、董
事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事
会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对
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长城证券关于宝光股份重大资产重组之独立财务顾问核查意见
上市公司章程进行相应的修订，以适应本次交易后的新业务运作的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条的相关要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第十三条的要求
本次交易将导致公司控制权变化，北京融昌航不再为宝光股份的控股股东，
恒信正隆将成为宝光股份的控股股东，李厚霖将成为宝光股份的实际控制人。本
次交易完成后，李厚霖将直接、间接持有宝光股份 43.68%的股份，北京融昌航
合计持有宝光股份 10.04%的股份。
本次交易拟购买资产截至 2013 年 12 月 31 日的资产总额为 13.51 亿元，占
宝光股份 2013 年末资产总额 6.45 亿元的 209.46%；拟购买资产的预估值为 33.1
亿元，占宝光股份 2013 年末资产总额 6.45 亿元的 513.18%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易满足《重组管理办法》第十三条规
定的相关要求。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，恒信玺利将成为上市公司全资子公司，上市公司将成为珠
宝首饰类企业，上市公司资产质量将得到改善，盈利能力和综合竞争力将得到大
幅提升。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关联交易情况
上市公司 2012、2013 年度与关联方之间发生的关联销售金额分别为 1.12
亿元和 1.24 亿元，占上市公司同期营业收入的 21.25%和 24.42%。同期，恒信玺
利未与其关联方发生任何采购、销售等经常性关联交易事项。本次交易完成后，
上市公司原有的资产和业务全部剥离，关联交易将大大降低。
为避免关联交易，恒信正隆及实际控制人李厚霖先生已出具了避免关联交易
行为的相关承诺。
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长城证券关于宝光股份重大资产重组之独立财务顾问核查意见
（2）同业竞争情况
由于恒信正隆除恒信玺利之外未投资其他公司，李厚霖除持有恒信正隆及恒
信玺利的股权外，还持有北京天地文化传媒、北京筑成房地产及天津天地文化传
媒的 70%、100%和 30%的股权，上述公司与恒信玺利的经营范围完全不同。因此，
本次交易后上市公司将不存在同业竞争。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后恒信玺利与恒信
正隆及李厚霖控制的其他企业之间产生同业竞争，控股股东恒信正隆及实际控制
人李厚霖先生已出具了避免同业竞争的相关承诺。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见《审
计报告》；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的《审计报告》的，须
经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事
项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为宝光股份最近三年财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份购买的资产为恒信正隆等 5 名交易对方持有的恒信
玺利 100%股权。该等股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止
转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转
移的其他情况。交易各方已对其拥有恒信玺利股权的资产权属进行了相关承诺。
交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十三条的相关要求。
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（四）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条相关规定作出
了相应判断并记载于董事会会议决议中：
公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，
逐项对照并进行了论证，公司董事会认为公司本次交易符合该条的规定，具体如
下：
1、公司本次非公开发行股份购买资产的交易标的为恒信正隆、天津红杉、
北京东方诚睿、上海中路、李厚霖 5 名交易对方合计持有的恒信玺利 100%的股
权，涉及交易对象均已履行其相关报批程序并取得相应证照。本次发行股份购买
资产行为涉及需公司股东大会审议通过及中国证监会的审批事项，已在重组预案
中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、标的资产出售方恒信正隆、天津红杉、北京东方诚睿、上海中路、李厚
霖合法拥有标的资产的完整权利，除经中国证监会核准发行本次交易方案外，不
存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形。标的资产不存在股东出资不实或者
影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将拥有标的公司的控股权。
3、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司
在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干规定》
第四条的相关要求。
六、关于本次交易方案是否符合《首发管理办法》规定的主
体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实
体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行
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条件。经核查，本次交易方案符合《首发管理办法》相关规定，逐条分析如下：
（一）主体资格
1、恒信玺利是于 2010 年 10 月 14 日由有限责任公司整体变更设立的股份有
限公司，现持有注册号为 110117010473997 的《企业法人营业执照》。因此，恒
信玺利是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《关于在借壳上市审核中严
格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61 号）的有关规定。
2、根据《首发管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为
股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。恒信玺利
是由恒信有限整体变更设立，恒信有限成立于 2007 年。因此，恒信玺利符合《首
发管理办法》第九条的规定。
3、恒信玺利注册资本已足额到位，主要资产不存在重大权属纠纷。因此，
恒信玺利符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、恒信玺利所处行业的产业政策、法律法规、公司工商资料及公司章程，
并考察生产经营实际情况，恒信玺利的生产经营活动符合法律、行政法规和公司
章程的规定，主营业务符合国家产业政策。因此，恒信玺利符合《首发管理办法》
第十一条的规定。
5、恒信玺利最近三年内主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员均没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，恒信玺利符合《首发管理办
法》第十二条的规定。
6、恒信玺利历次股权转让均履行了必要的法定程序，股权清晰。恒信玺利、
李厚霖先生、天津红杉、北京东方诚睿及上海中路所持有的恒信玺利股权为其实
际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁
止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
权利限制。因此，恒信玺利符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、恒信玺利具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力，符合《首
发管理办法》第十四条的规定。
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2、恒信玺利资产完整，具备与珠宝业务体系，合法拥有与经营相关商标、
专利、著作权的所有权，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、恒信玺利拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全
独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、恒信玺利拥有较完善的财务管理制度与会计核算体系，财务人员均为专
职，不存在于控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职的情形。公司独立纳税，
独立开设银行帐号，不存在与其控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行
账户的情形。因此，恒信玺利符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、恒信玺利建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，恒信
玺利符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、恒信玺利具有独立、完整的业务系统，具有面向市场自主经营业务的能
力，独立于控股股东、实际控制人及 5%以上股东及其控制的其他企业。因此，
恒信玺利符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、恒信玺利在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二
十条之规定。
（三）规范运行
1、恒信玺利已根据《公司法》建立了股东大会、董事会、监事会，设立了
独立董事和董事会专门委员会，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法
规的规定。同时，恒信玺利制定了《恒信玺利实业股份有限公司章程》、《恒信玺
利实业股份有限公司股东大会议事规则》、《恒信玺利实业股份有限公司董事会议
事规则》、《恒信玺利实业股份有限公司监事会议事规则》，相关机构和人员能够
依照《公司法》和《恒信玺利实业股份有限公司章程》、各项议事规则的规定行
使权力和履行义务。因此，恒信玺利符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、恒信玺利董事、监事和高级管理人员已经过中介机构的培训辅导，了解
股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法
定义务和责任，恒信玺利符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
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3、恒信玺利现有董事、监事和高级管理人员不存在被证监会采取证券市场
禁入措施尚在禁入期的情形；最近 36 个月内未曾受到证监会行政处罚，或者最
近 12 个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，恒信玺
利符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、恒信玺利的内部控制流程及其运行效果，建立健全了内部控制制度且被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，
恒信玺利符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、恒信玺利规范运作，不存在以下任一情形：（1）最近 36 个月内未经法定
机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36
个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、
环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近
36 个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正
当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造恒信玺利或其
董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明
确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，
恒信玺利符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、恒信玺利不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形。因此，恒信玺利符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、恒信玺利制定了完善的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
因此，恒信玺利符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、恒信玺利资产质量良好，资产负债结构合理；各项业务的利润指标良好，
盈利能力较强；各项现金流量正常，恒信玺利符合《首发管理办法》第二十八条
的规定。
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2、恒信玺利已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的
规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运
营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性
及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的大信会计师事务所将在审议本次
交易事项的第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》。因此，恒信玺
利符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定。
3、恒信玺利的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流
量。由于目前针对恒信玺利公司的审计工作尚未结束，大信会计师事务所对恒信
玺利报告期内财务数据的审核工作仍在进行之中，本次交易相关审计报告将作为
本次重组申报文件的一部分上报中国证监会审核。因此，恒信玺利符合《首发管
理办法》第三十条的规定。
4、根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》，恒信玺利的财务报表
以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照《企业会计准则》及其
应用指南的有关规定，并基于《审计报告》所述的重要会计政策、会计估计进行
编制。恒信玺利编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计
政策，未随意变更，恒信玺利符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告，恒信玺利已完整披露关
联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，不存
在通过关联交易操纵利润的情形，恒信玺利符合《首发管理办法》第三十二条的
规定。
6、根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告，恒信玺利最近三个会计
年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；营业收入累计超过人民币 3
亿元；无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
不高于 20％，且不存在未弥补亏损，恒信玺利符合《首发管理办法》第三十三
条的规定。
7、恒信玺利及其子公司依法纳税，未享受税收优惠政策，其经营成果对税
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收优惠政策不存在严重依赖，恒信玺利符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、恒信玺利不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项，恒信玺利符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、恒信玺利及其股东承诺所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，恒信
玺利符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、恒信玺利自成立至今一直致力于珠宝首饰行业，所处行业及其市场地位
未发生对其持续盈利能力构成重大不利影响的变化，不存在对关联方或重大不确
定性客户的重大依赖；最近一个会计年度净利润主要来自于珠宝首饰销售等主营
业务，所拥有相关商标、专利等权利的权属文件，其取得或使用不存在重大不利
变化，且不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。恒信玺利
具有持续盈利能力，恒信玺利符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1、本次募集配套资金拟主要投向恒信玺利的营销网络，为恒信玺利主营业
务。募集配套资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，恒信玺利符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2、本次募集配套资金数额和投资项目与恒信玺利现有经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力相适应，恒信玺利符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3、恒信玺利本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，恒信玺利符合《首发管理
办法》第四十条的规定。
4、本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益，恒信玺利符合《首发管理办法》第四十
一条的规定。
5、本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对恒信玺利的独立性产
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生不利影响，恒信玺利符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6、恒信玺利《募集资金使用与管理制度》已经恒信玺利第一届董事会第六
次董事会审议通过，恒信玺利已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存
放于专项账户，恒信玺利符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：恒信玺利符合《首发管理办法》规定的发行
条件。
七、关于交易标的资产之核查意见
关于本次交易购买、出售资产的权属核查，参见本核查意见“五”之“（一）
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交易涉及的资产
产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”及本核
查意见“五”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之
“5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续”相关部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的购买、出售资产完整、权属状况
清晰，相关权属证书完备，在上市公司取得相关债权人对债务转移的同意函或提
出切实可行的债务整体出售方案的前提下，出售、购买资产能够按相关协议的约
定办理完毕权属转移手续。
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核
查意见
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的《重组预案》已披露
了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，并在披露重组预案的同时披露一
般风险提示公告，就本次交易做出风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司《重组预案》已充分披露本次交易
存在的重大不确定性因素和风险事项。并且，上市公司拟与重组预案同时披露的
一般风险提示公告将就本次交易做出风险提示。
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九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《业务指引》等相关规定，对拟实
施本次交易的上市公司及交易对方进行尽职调查，核查了上市公司和交易对方提
供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要
核查，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
宝光股份董事会及全体董事保证其提供的有关文件、资料等不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带法律责任。本次交易的交易对方出具承诺，保证其所提供信息的真实、
准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应
的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是
否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意
见
本公司股票自2013年6月12日起连续停牌，因此其本次重大资产重组的第一
次董事会前20个交易日的时间段为自2014年5月14日至2014年6月11日，该时间段
内本公司股票价格累计上涨1.17%，未达到20%。
自2014年5月14日至2014年6月11日，上证指数累计上涨0.28%，剔除大盘因
素，本公司股票在该时间段内累计上涨0.89%，未达到20%。
自2014年5月14日至2014年6月11日，申万高低压设备板块累计上涨1.03%，
剔除同业板块因素，宝光股份在该时间段累计上涨0.14%，未达到20%。
经核查，本独立财务顾问认为：宝光股份股票在停牌前20个交易日内累计涨
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长城证券关于宝光股份重大资产重组之独立财务顾问核查意见
跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务指引》、
《收购管理办法》及《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调
查和对宝光股份重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务指引》、
《收购管理办法》及《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、拟购买标的资产权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形，发行对
象合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情
形，标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次非公开发行股票的定价原则符合《重组管理办法》的相关规定。
4、本次交易不影响公司的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产
质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
十二、独立财务顾问内部审核程序及内部审核意见
长城证券有限责任公司内核委员会按照《公司法》、《证券法》及中国证监
会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对宝光股份重大资产重组相关事项
实施了必要的内部审核程序。
经本独立财务顾问审核小组审议，同意就《陕西宝光真空电器股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财
务顾问核查意见，并同意将该核查意见作为陕西宝光真空电器股份有限公司本次
交易预案申报材料上报上交所并公告。
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长城证券关于宝光股份重大资产重组之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于陕西宝光真空电器股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名
凌学良
财务顾问主办人签名
李若馨 周雅萍
内核负责人签名
徐浙鸿
投资银行业务部门负责人签名
江向东
法定代表人（或授权代表）签名
黄耀华
长城证券有限责任公司
签署日期：2014 年 12 月 25 日
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