宝光股份：华泰联合证券有限责任公司关于陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2015-02-07
华泰联合证券有限责任公司
关于
陕西宝光真空电器股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一五年二月
1
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律、法规的规定，
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）就北京融昌航投资咨询
有限公司（以下简称“北京融昌航”）披露的陕西宝光真空电器股份有限公司详
式权益变动报告书进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，发表独立的财务顾问核查意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对北京融昌航披露的陕西
宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书进行了核查，确信内容与格式符
合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质性差
异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由北京融昌航提供。北京融昌航已向本财
务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及本次权益变动各方发布的相关公告。
7、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
8、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
重要提示
本次权益变动前，北京融昌航投资咨询有限公司（以下简称“北京融昌航”）
持有宝光股份 47,200,374 股股份，占宝光股份总股本的比例为 20.01%，为宝光
股份第一大股东。陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）持有宝光股
份 46,200,000 股股份，占宝光股份总股本的比例为 19.59%，为公司第二大股东。
根据宝光集团与北京融昌航签署的《股份转让协议》，在本次交易完成后，
北京融昌航将取得宝光集团持有的宝光股份的 23,321,246 股股份，占宝光股份总
股本的比例为 9.89%，合计持有宝光股份 70,521,620 股股权，占宝光股份总股本
的 29.90%。
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目 录
释义 .................................................................................................................................................. 5
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ....................................................................................... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................................... 6
三、对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查 ................................................................... 8
四、对信息披露义务人权益变动目的的核查 ............................................................................. 10
五、对股份转让协议内容的核查 ................................................................................................. 10
六、对本次权益变动目的及未来 12 个月内是否继续增持上市公司股份的核查意见 ........... 12
七、信息披露义务人在权益变动事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所买卖宝光股份股票
情况的核查..................................................................................................................................... 12
八、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的自查 ......................................................... 12
九、对信息披露义务人的授权批准程序的核查 ......................................................................... 12
十、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ................................................................. 12
十一、对上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ................................................. 12
十二、对上市公司经营独立性的核查 ......................................................................................... 14
十三、在标的股份上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查 ................. 14
十四、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ......................................................... 14
十五、对是否存在其他重大事项的核查 ..................................................................................... 15
十六、财务顾问结论性意见 ......................................................................................................... 15
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释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问核查意见中的含义如下：
北京融昌航 指 北京融昌航投资咨询有限公司
宝光集团 指 陕西宝光集团有限公司
信息披露义务人 指 北京融昌航投资咨询有限公司
宝光股份、上市公司、公司 指 陕西宝光真空电器股份有限公司
《陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动
《权益变动报告书》 指
报告书》
北京融昌航以协议方式收购宝光集团持有的宝光
本次权益变动、本次交易 指
股份 9.89%的股权
北京融昌航与宝光集团于 2015 年 2 月 3 日签署的
《股份转让协议》 指
《股份转让协议》
华泰联合证券、本财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
《华泰联合证券有限责任公司关于陕西宝光真空
本核查意见 指 电器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾
问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告
书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及持股目的、权益变动方式、
资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前
六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项
与备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
—权益变动报告书（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书（2014 年修订）》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、经核查，北京融昌航的基本情况如下：
企业名称：北京融昌航投资咨询有限公司
注册地址：北京市海淀区复兴路 23 号院 70 号楼百乐宾馆 101 室
法定代表人：杨天夫
注册资本：200 万元
营业执照注册号：110108013878206
组织机构代码：57520412-7
税务登记证号：110108575204127
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：经济贸易咨询、资信服务；技术咨询、技术推广、技术转让、技
术服务；投资咨询、投资顾问；企业管理咨询；会议服务；组织文化交流活动（不
含演出）；承办展览展示活动。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期：2011 年 5 月 17 日
营业期限：2011 年 05 月 17 日至 2031 年 05 月 16 日
通讯地址：北京市海淀区复兴路 23 号院 70 号楼百乐宾馆 101 室
（二）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
6
1、信息披露义务人主要业务的简要说明
北京融昌航的主要业务包括：经济贸易咨询、资信服务；技术咨询、技术推
广、技术转让、技术服务；投资咨询、投资顾问；企业管理咨询等。
2、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
北京融昌航最近三年的财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
财务数据
日/2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度
资产总额 86,057.27 176.79 186.17
负债总额 85,905.96 2.00 0.45
所有者权益 151.32 174.78 185.72
归属于母公司所有者权
151.32 174.78 185.72
益
资产负债率 99.82% 1.13% 0.24%
业务收入 0 0.01 0.02
利润总额 -23.47 -10.93 -10.90
净利润 -23.47 -10.93 -3.38
净资产收益率 —— —— ——
注：以上数据未经会计师事务所审计。
公司最近一年财务报告未经审计，将在财务报告审计后对详式权益报告书进
行补充披露。
（三）对信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁情况的核查
信息披露义务人自 2011 年 5 月设立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚，
也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）对信息披露义务人主要负责人员的核查
其他国家或地区
姓名 职务 性别 身份证号码 国籍长期居住地
居留权
执行董
杨天夫 男 23010719610622XXXX 中国 无
事、经理
任路同 监事 男 11010619630309XXXX 中国 无
以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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经核查，本财务顾问认为，北京融昌航对主要负责人员的名单及其身份证明
文件披露充分、完整。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
截至本核查意见签署日，北京融昌航主营业务明确，运作规范。信息披露义
务人的管理层熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的
义务和责任，且长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验。经核查，本
财务顾问认为信息披露义务人已经具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，本财务顾问认为：北京融昌航不存在负有数额较大债务，到期未清
偿，且处于持续状态的情形；最近 3 年内没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；最近 3 年内没有严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以
及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。北京融昌航不存在《收购管
理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。
（七）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上发行
在外的股份的情况核查
经本财务顾问核查，2014 年 6 月 12 日，北京融昌航与宝光股份原股东华安
财产保险股份有限公司、安徽特华投资有限公司签署《股份转让协议》，受让其
持有的宝光股份 20.01%的股权，该次股份转让完成后，北京融昌航持有宝光股
份 47,200,374 股股份，占宝光股份总股本的比例为 20.01%，成为宝光股份第一
大股东。
截止本核查意见出具之日，北京融昌航除持有宝光股份 20.01%的股份外，
不存在持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况。
三、对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查
杨天夫持有北京融昌航 200 万元出资额（占公司总股本的 100%）。公司股权
结构图如下：
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杨天夫
100%
北京融昌航投资咨询有限公司
信息披露义务人的实际控制人为杨天夫先生。杨天夫先生，男，汉族，1961
年6月出生，浙江大学电气自动化专业研究生学历，1983年本科毕业于南京航天
航空大学。身份证号码为23010719610622XXXX。杨天夫先生于1983年至1986
年任西安630研究所研究员；1986年至1988年任深圳顺发实业公司总经理；1988
年至1991年期间任上海香港联发房地产公司总经理；1991年至2000年期间任哈尔
滨天恒制造有限公司董事长；2000年至今任哈尔滨泰富电气有限公司董事长；
2014年8月至今任陕西宝光真空电器股份有限公司董事长。
杨天夫先生控股、参股的企业情况如下：
100% 20%
上述企业的基本情况如下：
中文名称 英文名称 成立日期 注册地 注册资本 主要业务
Hero Wave
雄涛投资有限公司 2007-1-25 BVI - 控股公司
Investments Limited
哈尔滨泰富实业有
- 2000-5-22 哈尔滨 人民币 5000 万元 投资管理
限公司
北京融昌航投资咨
- 2011-5-17 北京 人民币 200 万元 投资管理
询有限公司
北京安普鼎盛投资 投资管理；投资
- 2003-12-29 北京 人民币 10000 万元
控股有限公司 咨询。
BOL Diamonds
宝隆钻业有限公司 2014-1-28 BVI - 控股公司
Limited
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非证券股权投
苏州盘实股权投资
- 2009-11-17 苏州 - 资活动及相关
中心（有限合伙）
咨询服务
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露
了其股权控制关系、实际控制人及其控制的其他企业。
四、对信息披露义务人权益变动目的的核查
北京融昌航通过本次协议受让，合计持有宝光股份 29.90%的股份，为宝光
股份的第一大股东。本次协议受让完成后，北京融昌将致力于提高公司的盈利
能力，筹划推进公司重大资产重组事项的进程，促进公司股东利益最大化。
经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人的权益变动目的存在不符合法
律法规或行业政策的情形。
五、对股份转让协议内容的核查
2015 年 2 月 3 日，信息披露义务人与转让方签署了《股份转让协议》，信
息披露义务人受让转让方持有的宝光股份 23,321,246 股股权，占宝光股份总股
本的 9.89%。协议主要内容如下：
1、协议当事人
转让方为陕西宝光集团有限公司，受让方为北京融昌航投资咨询有限公
司。
2、转让股份
宝光集团将其合计持有的宝光股份 23,321,246 股无限售人民币普通股转让
给北京融昌航投资咨询有限公司。
3、股份转让价款
双方一致同意，综合考虑宝光股份的实际价值，参照宝光股份股票近期二
级市场交易价格等因素，协商确定目标股份转让价格为 15 元/1 股，股份转让价
款总额为人民币叁亿肆仟玖佰捌拾壹万捌仟陆佰玖拾元整(小写：349,818,690
元)。双方均确认，不会因宝光股份的二级市场股价的波动、分红送转股等因素
调整目标股份转让价款总额。
4、股份转让价款的支付和付款安排
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（1）股份转让协议签署后五个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股
份转让价款的 30%，计人民币壹亿零肆佰玖拾肆万伍仟陆佰零柒元整（小写：
104,945,607 元）。（2）股份转让协议先决条件（①本协议经甲乙双方法定代表
人或授权代表签署并加盖公司公章；②本次股份转让事宜取得国务院国资委的
有效批准；③宝光股份本次重大资产重组获得中国证监会的批准）全部成就后五
日内，转让方向受让方发出支付股份转让价款的通知，受让方接到该通知后五
个工作日内向转让方指定账户支付股份转让价款的 70%，计人民币贰亿肆仟肆
佰捌拾柒万叁仟零捌拾叁元整（小写：244,873,083 元）。
5、目标股份交割
目标股份交割条件：依据证监会与上交所的规定，完成交割前应完成与转
让有关的通知、公告等全部手续；协议先决条件（①本协议经甲乙双方法定代表
人或授权代表签署并加盖公司公章；②本次股份转让事宜取得国务院国资委的
有效批准；③宝光股份本次重大资产重组获得中国证监会的批准）全部成就；受
让方按照协议约定按时支付了全部转让价款。
在上述条件全部成就之日起二十个工作日内，双方应到中国证券登记结算
有限公司上海分公司办理交割手续，将目标股份登记在受让方名下。
6、协议的成立、生效和终止
协议自双方签署之日起成立，自协议先决条件（①协议经甲乙双方法定代表
人或授权代表签署并加盖公司公章；②本次股份转让事宜取得国务院国资委的
有效批准；③宝光股份本次重大资产重组获得中国证监会的批准）全部成就之日
起生效；协议所述股份转让先决条件未能获得满足和批准或者宝光股份本次重
大资产重组终止的，则本次股份转让不能实施并终止，转让方应当于前述事实
发生之日起 15 个工作日内将已收取的股份转让价款（如有）不计息返还受让方，
受让方收到前述股份转让价款后 15 个工作日将已取得的目标股份（如有）亦须
全部返还给转让方。
经核查，本财务顾问认为，上述内容是交易双方真实、有效的意思表示，
未发现协议内容违反有关法律法规。
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六、对本次权益变动目的及未来 12 个月内是否继续增持上市公
司股份的核查意见
北京融昌航不排除在未来12个月内继续增持宝光股份的可能性。若未来北京
融昌航持有上市公司股份变动幅度达到法定标准，信息披露义务人将根据《证券
法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其
他法定程序。
七、信息披露义务人在权益变动事实发生之日前 6 个月内通过
证券交易所买卖宝光股份股票情况的核查
经核查，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所
买卖宝光股份股票的情况。
经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情
人及上述人员的直系亲属在本报告日前六个月内均没有买卖宝光股份股票的行
为。
八、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的自查
根据信息披露义务人出具的关于资金来源的声明，北京融昌航本次收购宝光
集团持有的宝光股份9.89%的股权的资金为自筹资金及公司股东提供的资金，资
金来源合法、合规。
九、对信息披露义务人的授权批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部审
议。本次权益变动尚需取得国务院国资委的有效批准及证监会对宝光股份重大资
产重组事项的核准。
十、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
1、截至本报告书签署之日，基于上市公司正在进行的重大资产重组事项，信
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息披露义务人不排除未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益。
2、截至本报告书签署之日，除正在进行重大资产重组外，信息披露义务人不
存在未来12个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资
或合作的计划。
3、截至本报告书签署之日，基于上市公司正在进行的重大资产重组事项，信
息披露义务人不排除未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划。
4、截至本报告书签署之日，基于上市公司正在进行的重大资产重组事项，信
息披露义务人不排除在未来12个月内对董事、监事或高管人员进行调整的计划。
5、截至本报告书签署之日，基于上市公司正在进行的重大资产重组事项，信
息披露义务人不排除未来12个月内对上市公司的组织结构做出重大调整的计划。
6、截至本报告书签署之日，基于上市公司正在进行的重大资产重组事项，信
息披露义务人不排除未来12个月内修改上市公司章程的计划。
7、截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有与其他股东之间就上市公司
其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
8、截至本报告书签署之日，基于上市公司正在进行的重大资产重组事项，信
息披露义务人不排除未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动
的计划。
9、截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对宝光股份分红政策调整的
计划。
10、截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无未披露的对上市公司有重
大影响的计划。
十一、对上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
经核查，信息披露义务人及其关联方与宝光股份不存在同业竞争的情况。为
消除和避免同上市公司形成同业竞争的可能性，北京融昌航出具了《关于避免同
业竞争的承诺》。
（二）对关联交易的核查
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经核查，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为规范和减少与
上市公司可能发生的关联交易，北京融昌航出具了《关于规范和减少关联交易的
承诺》。
十二、对上市公司经营独立性的核查
经核查，宝光股份具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具
有独立经营运转系统，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，信息
披露义务人与宝光股份在人员、资产、财务、业务和组织机构上完全独立，因此，
本次权益变动对于宝光股份的独立经营能力无实质性影响。为保证上市公司人
员、资产、财务、机构、业务独立，北京融昌航出具了《关于保证上市公司独立
性的承诺》。
十三、在标的股份上设定其他权利，在收购价款之外作出其他
补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，宝光集团持有宝光股份的股份不存在被质
押或冻结等权利限制的情形。本次权益变动涉及股份未设定其他权利限制，在收
购价款之外无其他补偿安排的情况。
十四、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人未有与下列当
事人发生以下重大交易，且就信息披露义务人所知，信息披露义务人的董事、监
事和高级管理人员亦未有与下列当事人发生以下重大交易：
（1）与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（2）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5
万元以上的交易；
（3）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（4）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
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十五、对是否存在其他重大事项的核查
本次权益变动后，上市公司的主营业务和资产构成暂不会发生重大变化，待
拟筹划的重大资产重组实施完毕后，不排除上市公司的业务和资产构成将发生变
化。
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已披露的有关本次交易的
信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必
须披露的其他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定
应披露未披露的其他信息。
十六、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收
购管理办法》的有关规定，信息披露义务人具备本次权益变动所需投资的资金实
力，并具备经营和管理上市公司的能力；信息披露义务人已做出规范与上市公司
关联交易、避免同业竞争、保证上市公司独立性的相关声明与承诺，信息披露义
务人的本次权益变动行为不会损害上市公司的利益。
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内
容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于陕西宝光真空电器股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
李俊旭 黄楠
法定代表人：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司
2015年2月5日
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