证券代码：600379           证券简称：宝光股份              编号： 2015-07

                陕西宝光真空电器股份有限公司
            第五届董事会第三十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    陕西宝光真空电器股份有限公司于 2015 年 2 月 24 日以专人送达、传真等方式向
与会人员发出关于召开第五届董事会第三十二次会议的通知，2015 年 3 月 1 日会议以
通讯表决的方式召开，应参加会议表决董事 7 名，实际参加会议表决的董事 7 名，本
次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：
    一、通过《二○一四年度报告及摘要》；
    同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    二、通过《二○一四年度董事会工作报告》；
    同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    三、通过《二○一四年度财务决算报告》；
    同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    四、批准《二○一四年度总经理工作报告》；
    同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    五、通过《二○一四年度利润分配预案》；
    经信永中和会计师事务所审计，2014 年度可供股东分配的利润为 13,848.38 万元。
根据《公司章程》第二百一十一条第 5 款的规定：公司具有下列情形之一时，可以不
实施现金分红：公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、
收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 18000 万元。
    2014 年 6 月，公司控股股东开始筹划关于公司的重大资产重组事项，并已于 2014
年 12 月披露了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》：
拟出售现有资产，同时通过非公开发行股票的方式收购新的资产，引进新的产业，本
次交易的基准日为 2014 年 12 月 31 日。2015 年，公司将根据法定程序逐步推进重大资
产重组的相关工作，鉴于本次重大资产重组涉及的交易对价均远超过了《公司章程》
规定的前述标准，公司董事会提议 2014 年度不分红。公司未分配利润全部用于日常技
改项目实施和推进公司工业化进程等。
    同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    六、通过《支付会计师事务所二○一四年度审计费用的议案》；
    根据公司股东大会的授权，同意支付会计师事务所 2014 年度财务审计费和内控审
计费共计 45 万元。
    同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    七、通过《关于预计二○一五年度日常关联交易的议案》；
    鉴于公司董事兼总经理李军望先生在施耐德（陕西）宝光电器有限公司（中外合
资企业，外资控股比例为 70%）兼任副董事长，我公司向施耐德（陕西）宝光电器有限
公司日常销售产品等交易构成关联交易。预计 2015 年该项关联交易累计金额预计将不
超过 1.2 亿元（详见 2015-09 号公告）。
    对本议案表决时，关联董事李利先生、李军望先生进行了回避。
    同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    八、批准《二○一四年度内部控制评价报告》（详见 www.sse.com.cn）；
    同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    九、批准《二○一五年度投资者关系管理工作计划》（详见 www.sse.com.cn）；
    同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    十、批准《董事会审计委员会二○一四年度履职情况报告》详见 www.sse.com.cn）；
    同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    十一、同意将《二○一四年度独立董事述职报告》提交公司二○一四年度股东大
会审议（详见 www.sse.com.cn）；
    同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    十二、通过《关于确认执行新会计准则的议案》，确认公司已自 2014 年 7 月 1 日
起执行新企业会计准则，并按照相关的衔接规定进行了会计处理，不存在因执行上述
企业会计准则对 2014 年度报表进行追溯调整的事项。
    同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议表决权的 100%。
    上述第一、二、三、五、七、十一项议案尚须提交公司 2014 年度股东大会审议，
会议召开时间待定。
    特此公告。


                                          陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
                                                   2015 年 3 月 3 日