陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事
          对 2014 年度报告及相关事宜的独立意见


    陕西宝光真空电器股份有限公司第五届董事会第三十二次会议
于 2015 年 3 月 1 日召开，作为公司独立董事，对相关议案发表意见
如下：
     一、关于预计 2015 年日常关联交易的独立意见
     作为公司独立董事，我们对公司与关联方施耐德（陕西）宝光
电器有限公司日常持续性销售产品等关联交易进行了核查，认为公司
与关联方 2015 年预计发生的关联交易有利于稳固并进一步扩大公司
的产品市场，提升公司真空灭弧室的市场占有率和产品知名度，提高
公司的盈利能力和竞争力。双方均按照市场原则互信合作，已经形成
了较为稳固的商业合作关系，交易价格严格遵守市场规则确定，操作
透明规范，交易价格公平、公允，无侵害公司以及股东尤其是中小股
东利益的行为和情况。
     二、关于《2014 年度利润分配预案》的独立意见
     经信永中和会计师事务所审计，公司可供股东分配的利润为
13,848.38 万元。
     作为公司独立董事，我们首先查阅了中国证监会发布的《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规
章规定，其次查阅了《公司章程》的有关规定（第二百一十一条第 5
款：公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：公司未来十二
个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所
需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 18000 万
元），结合公司已经披露的《重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》，随后我们询问了公司重大资产重组工
作的有关安排，我们认为：
     1、本次重大资产重组的交易基准日为 2014 年 12 月 31 日，根
据重组工作的时间安排，我们判断公司在 2014 年结束后的 12 个月内
必将逐步推进重大资产重组事项，方案涉及的资产置出以及收购资产
等交易金额远远超过了公司章程规定的标准。公司提出 2014 年度不
分红的预案适用于《公司章程》的有关条款。
     2、根据已经披露的重组预案，预计 2015 年公司股权结构将发
生很大的变化，为了保护股东的利益，在此变化期间，公司提出不分
配股利的预案我们予以理解和支持。
     3、我们将在本次重大资产重组结束后，强力敦促公司：严格执
行中国证监会以及交易所制定的有关现金分红的规定；积极履行公司
现金分红政策；切实维护投资者的利益，努力为广大投资者创造良好
的回报。
     三、关于《确认执行新会计准则》的独立意见
     公司已自 2014 年 7 月 1 日起开始执行了财政部修订的若干新的
会计准则，我们作为独立董事对此事项也予以确认，公司已按照相关
的衔接规定进行了会计处理，不存在因执行上述企业会计准则对 2014
年度报表进行追溯调整的事项。
（本页无正文，为《独立董事对 2014 年度报告及相关事宜的独立意
见》）


独立董事（签名）：崔景春、张彦君、王忠诚




                                             2015 年 3 月 1 日