证券代码：600379        证券简称：宝光股份        公告编号：2015-13




             陕西宝光真空电器股份有限公司
                 终止重大资产重组公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    公司已于2014年12月29日公布了重大资产重组预案，鉴于相关方
提出终止重大资产重组动议，公司股票自2015年4月9日起停牌。
     一、本次筹划重大资产重组的基本情况
    （一）筹划重大资产重组背景、原因
    因本公司控股股东北京融昌航投资咨询有限公司（以下简称“北
京融昌航”）筹划涉及本公司的重大资产重组事项，经申请，本公司
股票从于2014年6月19日起连续停牌，随后公司披露了方案框架。
    12月14日，由于原重组方案推进受阻，北京融昌航及其控制人杨
天夫先生经选择，与李厚霖及其控股的北京恒信正隆经贸有限责任公
司（以下简称“恒信正隆”）签署了《合作框架协议》，将原重组方
案进行变更。
    （二）本次重组框架
    （1）重大资产出售：公司将全部资产和负债出售给公司第二大
股东陕西宝光集团有限公司；
    （2）发行股份购买资产：公司向恒信玺利实业股份有限公司（以
下简称“恒信玺利”）全体股东发行股份购买其持有的恒信玺利100%
股权；


                                                                －1－
    （3）募集配套资金：公司向北京恒信正隆经贸有限责任公司、
北京东方诚睿投资顾问有限公司、上海中路实业有限公司、李厚霖、
北京融昌航投资咨询有限公司发行股份募集配套资金。
    前述第（1）项和第（2）项交易同时生效、互为前提，任何一项
内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实
施，则两项交易均不予实施，第（3）项交易在前两项交易的基础上
实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。
    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
    12月25日，公司召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过
《关于<陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》和其他相
关议案，并于 2014年 12月 29日披露上述董事会决议公告及《陕西
宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要》,本公司股票自 2014年12月
29日起恢复交易。
    上述董事会会议结束后，上市公司根据董事会授权与相关方签署
了《发行股份购买资产协议》、《重大资产出售协议》、《股份认购
协议》等附生效条件的协议，其中生效条件为：
    （1）职工代表大会批准本次重大资产出售涉及的员工安置方案；
    （2）上市公司本次重大资产出售获得中国西电集团公司的批准；
    （3）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
    （4）上市公司股东大会同意豁免恒信正隆及李厚霖因本次交易
对甲方的要约收购义务；
    （5）本次交易获得中国证监会的核准。
    上述协议均并提交上海证券交易所备案。


                                                      －2－
    鉴于本次重大资产重组基准日为2014年12月31日，自2015年1月
起，各中介机构开展了针对交易标的评估、审计以及尽职调查等工作，
同时各交易方就交易对价也开始进行了谈判。
    2015年1月29日、3月3日、4月2日公司分别发布了《重大资产重
组进展公告》，就本次重大资产重组的相关进程进行了披露，同时向
投资者提示，关于本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素及
尚需履行的审批程序等均已在重组预案中披露，其中重大风险包括：
（1）本次交易可能取消的风险；（2）本次交易的审批风险（3）财
务数据使用及资产估值的风险等，对本次终止的风险已经覆盖。
    公司将根据重组工作进展情况及时进行信息披露，敬请广大投资
者注意投资风险。
    三、终止本次重大资产重组的过程及原因
    2015年4月8日晚间，公司收到了北京融昌航发来的《告知函》。
北京融昌航在《告知函》中强调：自重组预案披露以来，在长达几个
月的重组过程中，资产置入方和财务顾问从未就工作具体进展和重大
问题等方面事宜与其他重组各方有过正式沟通，财务顾问从未组织重
组各方参加过工作会议，也未就重组过程中相关重大事项，包括但不
限于资产估值、评估审计、重组时间表等进行由重组各方参与的讨论
和交流，也没有形成任何会议记录,有违《框架协议》的安排和普遍
认可的行业实践，令北京融昌航等交易方长期处于重组信息的缺失状
态，无法了解交易进展，此种情形的长时间持续使北京融昌航日益失
去了推进重组交易的信心。
    杨天夫先生作为北京融昌航和本公司的法定代表人，代表上市公
司和北京融昌航与宝光集团就上市公司现有资产转让的相关安排分
别于2015年3月28日和2015年4月2日进行了协商，此期间恒信正隆均


                                                       －3－
派出代表随同杨天夫先生一同参与了协商，各方对交易标的（上市公
司截至评估基准日拥有的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、
负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务，包括
有形资产、无形资产）的估值差额（即审计值和评估值之间的差异）
和员工安置补偿事项（即上市公司退休员工补充医疗等统筹外费用）
金额分歧较大，宝光集团就上述金额向北京融昌航合计报价7161万
元，北京融昌航和恒信正隆协商，但无法就上述金额及承担主体达成
一致。北京融昌航经过长时间的沟通，北京融昌航认为交易估值差额
和员工安置补偿金额已经无法达成一致，北京融昌航考虑到资产置入
方、财务顾问之前的工作方式和工作态度，如果此事项长期拖延,将
对上市公司及广大投资者带来不利影响，致使北京融昌航失去了继续
推进重组交易的信心。因此，北京融昌航作为公司第一大股东，根据
《公司章程》的有关规定，向公司提出了提请公司召开董事会决定是
否终止本次重大资产重组事项的动议。
    2015年4月9日上午，鉴于事项重大，为了避免上市公司股票交易
出现异动，公司经向上海证券交易所申请，对公司股票进行了临时紧
急停牌，2015年4月10日公司披露了《重大事项停牌的公告》。同日
公司发出了关于召开第五届第三十三次临时董事会会议的通知，会议
拟专题审议《关于终止重大资产重组事项的议案》。2015年4月14日，
第五届第三十三次临时董事会会议以现场和通讯相结合的方式在北
京市如期召开。
    公司董事会通知了本次交易各方（恒信正隆、宝光集团、北京融
昌航）以及本次重大资产重组的财务顾问长城证券有限责任公司的代
表列席本次会议，与会董事充分听取了交易各方以及财务顾问代表就
本次重大资产重组从开始实施到紧急停牌过程中各方的看法和意见，


                                                      －4－
并重点就恒信正隆向上市公司并经上市公司转交给上海证券交易所
发出的《关于重大资产重组出现重大不确定性事项的有关说明》（以
下简称《说明》）进行了质询，当场宣读了恒信正隆向上市公司发来
的《致宝光股份董事会的的一封公开信》，在信中恒信正隆提出如果
终止重组，要追究上市公司的责任。与会董事对恒信正隆的上述文件
中涉及的事实真实性向各交易方进行了核实，就显失公允的公开信质
问财务顾问代表是否知晓相关细节，财务顾问代表明确回答恒信正隆
在起草完毕后已经提交其知晓了信件内容，并告知董事会公开信中涉
及所谓的责任追偿事宜是由恒信正隆聘请的法律顾问推断出来的，其
目的是为挽回本次重组交易。
    本次会议中，恒信正隆代表口头表态愿意代替北京融昌航承担宝
光集团提出的本次交易估值差额和员工安置补偿的全部金额，但董事
会认为，在本次董事会召开前，恒信正隆通过上市公司提交给交易所
的《说明》中，恒信正隆表达出是代融昌航垫付交易估值差额和员工
安置补偿金额并保留向北京融昌航追索垫付补偿金的权利的意见，前
后意见并不一致。此外,北京融昌航代表明确表示对与恒信正隆继续
进行本次重组失去信心。
    经过充分的讨论和研究，董事会经过慎重考虑认为：（1）自本
次重组以来，资产置入方和财务顾问未能按规定认真履行职责，交易
相关方没有也无法向上市公司董事会提供交易进程备忘录及资产置
入方的相关材料，重组工作存在严重问题，广大股东的利益无法得到
保障。（2）交易各方（包括恒信正隆、北京融昌航、宝光集团、上
市公司）及财务顾问之间已失去了彼此互信合作、共同推进本次重组
的基础。
    综上所述，董事会认为本次重大资产重组确实已经无法继续实施


                                                      －5－
下去,如果长期拖延，必将无法按期召开董事会会议和股东大会审议
正式的重组方案。董事会考虑到如果在明知重组必将失败的前提下，
仍不及时终止重组，将对广大中小股东的切身利益造成严重伤害，将
违背上市公司的诚信原则，必将面临巨大的诚信危机和中小股东的追
偿责任甚至证券监管机构的监管稽查，在此严峻的形势下，上市公司
董事会经研究决定立即终止本次重大资产重组。
    本次会议审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，
董事会提请公司和各相关方本着对广大股东和公司负责的态度，尽快
签署相关协议，妥善处理后续事宜，避免给上市公司造成不利影响。
对本议案表决时，关联董事杨天夫先生、杨天利先生、李军望先生、
李利先生进行了回避。
   同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的
100%。
    截止目前，有关交易方已向董事会提交了关于对终止本次重大资
产重组事项的相关说明文件，公司将按照交易方的要求如实对外披
露，并正在和交易各方磋商有关签署《本次重大资产重组终止协议》
事宜。
    四、承诺
    1、公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不
再筹划重大资产重组事项。
    2、公司第一大股东（即北京融昌航）郑重承诺：将与公司第二
大股东及其上级单位继续执行国有股转让事项。（详见公司2014-59、
63号、2015-02、05、06号公告及《权益变动报告书》）
    五、股票及其衍生品种复牌安排
    公司将与近期召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情


                                                      －6－
况公告同时股票复牌。
    由于公司于4月14日刚刚召开董事会会议，财务顾问就核查意见
正在履行内部盖章流程，待收到《核查意见报告》后及时予以披露。


                         陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
                                    2015年4月16日




                                                      －7－