长城证券有限责任公司
                  关于
   陕西宝光真空电器股份有限公司
终止重大资产出售及发行股份购买资产
     并募集配套资金暨关联交易
                    之
       独立财务顾问核查报告




               独立财务顾问
          长城证券有限责任公司
          GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.

              二零一五年四月
    长城证券有限责任公司（下称：本独立财务顾问）作为陕西宝光真空电器股
份有限公司（下称：宝光股份或上市公司）重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以称：本次重组）的独立财务顾问，按照相关规定审
慎核查了本次交易终止的原因，出具本专项核查报告如下：

    一、本次重组的主要历程

    宝光股份本次重组，主要历程如下：

    2014 年 6 月 12 日，上市公司发布公告：因本公司正在筹划重大事项，相关
事项存在重大不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，为
维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，
公司股票自 2014 年 6 月 12 日起停牌，待公司披露相关事项后复牌。

    2014 年 6 月 19 日，上市公司发布公告：2014 年 6 月 13 日，本公司控股股
东华安财产保险股份有限公司（以称：华安保险）及其一致行动人安徽特华投资
有限公司（以称：安徽特华）与北京融昌航投资咨询有限公司（以称：北京融昌
航）签署了《股份转让协议》，华安保险与安徽特华拟将其合计持有我公司
47,200,374 股无限售条件人民币普通股（占公司总股份的 20.01%）协议转让给北
京融昌航，导致公司控股股东和实际控制人将发生变更。经与有关各方论证和协
商，新的控股股东及其相关方将筹划公司重大资产重组事项，该事项对公司构成
了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异
常波动，经公司申请，本公司股票自 2014 年 6 月 19 日起停牌不超过 30 日。

    由于本次重大资产重组方案较复杂，后经上市公司申请，上市公司股票分别
自 2014 年 7 月 21 日、8 月 20 日、9 月 19 日、10 月 20 日、11 月 19 日起继续连
续停牌 30 日。

    2014 年 12 月 15 日，上市公司收到北京融昌航发来的有关函件获悉：由于
原方案中涉及红筹架构的拆除过程中，北京融昌航与标的资产的债权银行就解除
股权质押事宜未能达成一致，暂无法按期完成红筹架构拆除工作，导致原方案实
施受阻。为保护公司全体股东利益，北京融昌航经慎重选择，与北京恒信正隆经
贸有限责任公司（以称：恒信正隆）签署了《合作框架协议》，拟将原重组方案
变更为：1、将现有资产和业务以适当的方式置出上市公司；2、上市公司向恒信
玺利实业股份有限公司全体股东发行股份购买其合计持有的恒信玺利 100%股
权。同时，上市公司向特定对象募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总
额的 25%。

    2014 年 12 月 25 日，上市公司第五届董事会第三十次会议审议通过《陕西
宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》等相关议案。

    2014 年 12 月 29 日，上市公司股票恢复交易。之后，在重大资产重组事项
进行期间，上市公司认 真履行信息披露义务，每 30 日发布一次重大资产重组进
展公告。

    2015 年 4 月 8 日，北京融昌航向上市公司出具《告知函》，提请公司召开
董事会决定是否终止本次重大资产重组事项。

    2015 年 4 月 9 日，上市公司发布公告：2015 年 4 月 8 日晚间，公司收到了
相关方提出的关于终止本次重大资产重组事项的动议，2015 年 4 月 9 日上午，
公司经向上海证券交易所申请，对公司股票进行了临时紧急停牌。

    2015 年 4 月 14 日，上市公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。

    二、终止前本次重组工作的最新进展说明

    1、本次重组出售资产方面的审计工作已经完成，评估工作已近尾声，待签
发正式评估报告；

    2、本次重组购买资产方面的审计、评估工作已近尾声，待签发正式审计、
评估报告；

    3、本次重组之《法律意见书》已完成律师事务所合伙人初审工作；

    4、本次重组之《重组报告书》、《独立财务顾问报告》文本起草工作已完
成，并经由内部预审，补充完善工作已近尾声，正在准备上报内核会审核材料；

    5、本次重组的其他配套文件已处于待签发或齐备状态。包括不限于如下文
件：涉及出具的有关拟购买资产方面的《内控鉴证报告》、最近三年原始报表、
最近三年纳税申报表、《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》、
《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》、《非经常性损益明细表的专项说
明》，以及交易各方出具的相关证明承诺文件；

    6、发行股份购买资产发行对象的内部决策流程已履行完毕；

    7、发行股份购买资产发行对象对于《发行股份购买资产协议之补充协议》、
《业绩补偿协议》的约定条款无异议。

    截至本次重组终止前，本次重组尚未完成的工作：

    1、宝光股份尚未召开职工代表大会表决《职工安置方案》；

    2、宝光股份尚未取得完整取得债权人（尤其是银行债权人）对本次重组后
相关债务承继安排的同意函，亦未取得宝光集团出具的《关于承担债务的承诺
函》；

    3、宝光集团尚未对本次重组涉及的重大资产出售事项完成内部决策流程。

    三、为推进本次重组本独立财务顾问的主要工作

    （一）参与并协调交易各方的重组方案谈判

    本独立财务顾问协助交易各方设计重组方案，包括设计整体重组方案、论证
重组的具体路径和方法、沟通交易细节、参与重组谈判、安排项目工作时间表、
布置各阶段重点工作等。

    （二）对标的资产及交易各方进行全面尽职调査

    因本次重组构成借壳上市，本独立财务顾问严格依据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定，按照监管机构对
借壳上市的相关规定要求对本次重组涉及的拟出售、拟购买资产以及交易各方开
展了严谨且详尽的尽职调查。

    尽职调查工作包括如下重点内容：

    1、调取本次重组交易各方的工商底档，对交易各方参与本次重组的主体资
格进行确认；

    2、调取拟出售、拟购买资产的相关资产权属证明文件，确定本次重组涉及
交易标的的资产完整性，确定本次重组不存在妨碍相关权属转移的争议或瑕疵；

    3、取得本次重组涉及交易标的正常生产经营的相关许可文件，并向相关政
府部门了解确认交易标的的经营的合法性；

    4、全面了解本次重组涉及交易标的的业务情况，通过行业权威期刊、同行
业公司比较等方式确定本次重组涉及交易标的在其所处行业的地位及业务水平；

    5、调取本次重组涉及交易标的的相关内部文件，包括公司章程、经营管理
制度、人事管理制度、劳动合同范本等，确定拟购买资产——恒信玺利实业股份
有限公司（下称：恒信玺利）的规范运行；

    6、比照 IPO 要求，对恒信玺利进行财务核查，确保其在财务与会计方面符
合《首发管理办法》的规定；

    7、复核评估机构的评估底稿，审慎评价本次重组交易标的的评估作价。

    （三）组织各中介机构积极推进本次重组

    本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协调会，对本次重组过程中所遇到
的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构进行讨论，并会商解决方案。

    （四）出具《独立财务顾问核查意见》

    本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管 理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问 业务指引(试行)》等法律
规范的有关规定，并通过全面尽职调查和对宝光股份本次重组预案等信息披露文
件进行审慎核查后，出具了《独立财务顾问核查意见》。

    （五）及时与交易各方沟通重组进程

    在宝光股份公告重组预案前，本独立财务顾问多次与交易各方沟通本次重组
方案情况，并配合宝光股份准备重组预案及董事会材料；在宝光股份公告重组预
案后，本独立财务顾问就重组进程和工作安排及时与相关交易各方进行了汇报和
沟通。

    四、本次重组终止事项的形成过程及本独立财务顾问的劝和促谈工作
    2015 年 3 月 28 日和 2015 年 4 月 2 日，本独立财务顾问项目人员陪同北京
融昌航、恒信正隆与重大资产出售交易对方陕西宝光集团有限公司（下称：宝光
集团）两次就补偿金事宜进行商谈。北京融昌航与恒信正隆共同提出愿意支付
2500 万元补偿金，宝光集团代表表示将就这一报价向领导进行汇报。

    2015 年 4 月 5 日，宝光集团提出共计 7161 万元的补偿金。

    2015 年 4 月 7 日，杨天夫在得知 7161 万元的补偿金报价后，以电话形式向
本独立财务顾问表示了对上述补偿金额报价的不满，并释出终止重组的意图；为
缓解杨天夫的工作压力，本独立财务顾问项目人员表示愿意在后续与宝光集团的
谈判中由恒信正隆及本独立财务顾问方面牵头负责。

    2015 年 4 月 8 日凌晨，在本独立财务顾问项目人员发现杨天夫终止重组之
意图仍然没有改变后及时转告李厚霖，李厚霖向杨天夫去电并发送短信表示，愿
意与杨天夫共同承担宝光集团提出的补偿金。

    2015 年 4 月 9 日上午，本独立财务顾问项目人员接到杨天夫电话通知——
上市公司已申请停牌，本独立财务顾问项目人员向杨天夫提示终止重组对上市公
司可能造成的重大不利影响。

    2015 年 4 月 9 日，宝光股份临时停牌，杨天夫及宝光股份证券事务代表向
上海证券交易所对停牌事宜及本次重组可能面临终止的具体原因进行了汇报。

    2015 年 4 月 9 日，恒信正隆向上市公司出具《关于陕西宝光真空电器股份
有限公司重大资产重组出现重大不确定性事项的有关说明》，承诺：如北京融昌
航确实缺乏支付能力，为保证本次重组的顺利推进，我司愿意代北京融昌航先行
垫付，并保留向北京融昌航追索上述垫付补偿金的权力。

    2015 年 4 月 10 日，本独立财务顾问项目人员向上海证券交易所对本次重组
面临终止的事宜进行了汇报，并认为本次重组并未出现实质性障碍，截至彼时交
易各方仍具备合作基础。

    2015 年 4 月 10 日，上海证券交易所向宝光股份下发《关于陕西宝光真空电
器股份有限公司重大资产重组有关事项的监管工作函（上证公函【2015】0330
号）》，关注本次重组的终止事宜。
    2015 年 4 月 13 日，在本独立财务顾问项目人员的撮合邀请下，杨天夫与恒
信正隆的代表会面，恒信正隆代表多次表达推进重组的诚意，未得到杨天夫的认
可。

    2015 年 4 月 14 日，李厚霖列席宝光股份第五届董事会第三十三次会议，承
诺恒信正隆愿意代北京融昌航全额承担 7161 万元补偿金，且不再向北京融昌航
追索。本独立财务顾问项目人员多次向与会董事表示本次重组的推进无实质性障
碍，并提示终止重组可能对上市公司产生的重大不利影响。

    同日，宝光股份董事会审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，
决定终止本次重大资产重组事项。

    2015 年 4 月 16 日，宝光股份公告了 4 月 14 日董事会的相关内容。

       五、本次重组终止的原因

    通过对整个交易进展过程的核查以及根据上市公司发布的公告，本独立财务
顾问认为交易各方关于终止本次重大资产重组的理由分歧较大。其中，北京融昌
航及上市公司董事会关于终止本次重组的主要原因归结为以下三点：

    其一，宝光集团要求北京融昌航向其合计 7161 万元的补偿金，以此作为上
市公司资产出售正式协议的前提条件，而北京融昌航未能与宝光集团就补偿金事
宜取得一致。

    其二，北京融昌航及上市公司董事会长期处于重组信息的缺失状态，无法了
解交易的最新进展。

    其三，北京融昌航及上市公司与重组方恒信正隆失去互信合作的基础。

    恒信正隆对以上三点均不予认可，恒信正隆认为：

    其一，根据《合作框架协议》，恒信正隆并不负有支付补偿金的义务，但为
表达推进重组的诚意，恒信正隆已通过致函上市公司、法定代表人承诺等方式愿
意承接补偿金支付义务，补偿金的支付问题已不构成本次重组的障碍。

    其二，在本次重组中，恒信正隆、恒信玺利实业股份有限公司以及包括独立
财务顾问在内的各中介机构勤勉尽责，全力推进各项准备工作，与上市公司及其
实际控制人一直保持着紧密的邮件、电话沟通。截至目前，涉及购买、出售资产
的审计评估工作已基本完成，除宝光股份尚未内召开职工代表大会表决职工安置
方案外，本次重组涉及的相关事宜已基本具备上独立财务顾问内核会的条件。

    其三，上市公司在 4 月 9 日发布停牌公告之前，交易各方沟通顺畅、友好，
并未发生失去互信的情形。

    综上所述，自《合作框架协议》签署后到 7161 万元补偿金问题发生之前，
本次重组的交易各方从未发生不可调和的矛盾，本独立财务顾问认为本次重组终
止的客观理由不充分。




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                                                              2015/4/16