证券代码：600379           证券简称：宝光股份               编号： 2016-15

             陕西宝光真空电器股份有限公司
       关于落实《上海证券交易所问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2016年2月26日，我公司收到了上海证券交易所发来的《关于对陕西宝光真
空电器股份有限公司更换重组标的有关事项的问询函》（上证公函【2016】0189
号，以下简称“《问询函”》），现就我公司对《问询函》中的有关问题的回复及落
实情况公告如下：
   《问询函》问题一：你公司更换重组标的资产的具体原因。
    2016年2月1日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，会议审议通过了
《关于申请公司股票继续停牌的议案》，确定以不涉及中国证监会规定的相关行
政许可类事项的方式置出现有资产，同时置入北京偶偶网络科技有限公司（以下
简称“偶偶网”）。在公司披露的相关公告中也写明：初步确定偶偶网作为拟置入
资产标的，相关协议条款正在协商之中，未签署有关本次重组的框架协议。（详
见公司2016-06、2016-07号公告）
    在上述公告发布以后，公司及相关方对重组偶偶网进行了进一步的论证和协
商工作，在此过程中，公司增加了新的意向重组标的，公司于2月18日及时披露
了相关进展。（详见公司2016-08号公告）。公司相关方与交易对方协商后，双方
对本次交易对价及支付条款等商务协议核心条款未能达成一致，公司最终决定不
再考虑。同时经过初步的尽职调查，公司相关方选择北京金石威视科技发展有限
公司（以下简称“金石威视”）作为拟置入标的公司进行商谈重组合作事宜。公
司也及时就相关进展进行了披露。（详见公司2016-11号公告）。
    本次更换仅涉及置入资产标的，置出资产标的以及本次重组的其他内容（包
括置出资产、重组方式、置入资产标的所属行业、国有股转让事项等）均没有变
化。
    《问询函》问题二：你公司对前述标的资产进行选择、谈判、调查评估等
工作的推进情况，包括重要时间节点及每个时间节点的工作进展，并核实是否

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存在对股票实施停牌不够谨慎的情况。
    （一）公司股票停牌的情况
    本公司股票于2015年11月19日、20日、23日,连续三个交易日内日收盘价格
涨幅偏离值累计超过20%，公司向大股东北京融昌航投资咨询有限公司（以下简
称“北京融昌航”）及实际控制人进行询证核查，11月24日，公司收到大股东北
京融昌航及实际控制人杨天夫先生的《确认函》获悉：①北京融昌航及实际控制
人杨天夫先生拟自2015年11月24日起筹划重大事项，该事项可能涉及本公司的重
大资产重组，但不涉及中国证监会规定的相关行政许可类事项。②北京融昌航及
实际控制人杨天夫先生拟自2015年11月24日起与相关方磋商国有股转让事项。③
由于上述事项刚刚开始筹划，是否进行上述重大事项仍存在不确定性。本公司股
票自2015年11月25日起停牌。（详见公司2015-42、43、44号公告）
    2015 年 12 月 1 日，公司接到北京融昌航发来的《告知函》获悉：北京融昌
航及公司实际控制人杨天夫先生经过慎重研究和初步论证，决定进行上述重大事
项，该事项将涉及本公司的重大资产重组，但不涉及中国证监会规定的相关行政
许可类事项；同时决定与相关方磋商国有股转让事宜。目前，北京融昌航正在深
入研究重组方案并筹备国有股转让的相关事宜。本公司经申请，从 2015 年 12
月 2 日起继续股票停牌（详见公司 2015-45 号公告）。至此，公司正式进入重大
资产重组程序。
    纵观本次公司股票实施停牌的过程，公司在收到大股东的相关函件后，严格
依据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称“《停复
牌指引》”）第十三条之规定，对大股东本次筹划的重大重组事项进行了核实，
公司认为大股东筹划的重大事项“虽然未达成实质性意向但预计筹划信息难以保
密”（停牌前的连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过了 20%），经
过慎重考虑，遵照大股东的意愿，公司向上海证券交易所申请了股票停牌，进入
了重大事项停牌程序。综上所述，公司是在 2015 年 12 月 1 日收到北京融昌航发
来的《告知函》，确认北京融昌航正在筹划涉及公司的重大资产重组事项，因此
根据《停复牌指引》发布了重大资产重组停牌公告，正式进入重大资产重组程序。
本次停牌的决定是谨慎的，停牌程序符合《停复牌指引》等法规规定。
    （二）公司对前述标的资产进行选择、谈判、调查评估等工作的推进情况，
包括重要时间节点及每个时间节点的工作进展

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    公司进入重组程序后，各方初步将本次重组的交易基准日确定为 2015 年 12
月 31 日，上市公司在 2015 年 12 月 7 日召开了临时股东大会，续聘信永中和会
计师事务所对上市公司现有资产进行审计，在完成了协议签署等程序后，12 月
13 日年审会计师正式进场开始对置出资产标的进行审计。另外，2015 年 12 月
13 日，相关各方就国有股转让的相关事项也进行了协商，各方一致同意推进国
有股转让事宜。但由于本次重组将以不涉及中国证监会规定的相关行政许可类事
项的交易方式进行，对置入资产标的的选择构成一定条件的限制，为了保护广大
投资者利益不受损失，北京融昌航需要对置入资产标的的资产规模及其所属行业
仔细甄选和论证，鉴于此，公司申请股票延期复牌。
    进入公司股票延期复牌的第二个月后，2016 年 1 月对拟置出资产进行审计
持续推进，2016 年 1 月 25 日，审计师完成了对拟置出资产的现场审计工作并将
审计初稿提交公司审计委员会审议，相关方就国有股转让事项也在持续协商沟通
之中，针对置入资产标的，自本次进入重大资产重组程序开始，北京融昌航与包
括偶偶网在内的多家涉及不同行业的标的公司进行了接洽和商谈，经过初步甄
选，最终于 2016 年 2 月 1 日公司召开董事会会议，初步确定了偶偶网为本次拟
置入资产标的，随后公司相关方与交易对方人员多次通过电话等方式进行了持续
沟通和协商，但双方最终仍未能就对本次交易对价及支付条款等商务协议核心条
款达成一致，鉴于此，公司聘请的中介机构也无法对标的资产开展正式的尽职调
查和评估审计工作。在此过程中，为进一步保障广大投资者的利益，公司亦增加
了新的意向重组标的，并于 2 月 18 日及时披露了相关进展（之前为春节假期时
间，很多业务和工作无法正常展开）。同日上市公司也委派中介机构（财务顾问
和法律顾问）对新的意向重组标的即金石威视进行了尽职调查，审计、评估工作
同步展开。
    2016年2月25日，经论证后，公司再次披露了本次重组的有关进展，公司相
关方与偶偶网进行协商，最终双方未能对本次交易对价及支付条款等商务协议核
心条款达成一致。根据中介机构对金石威视的梳理情况以及公司未来发展转型的
需求，金石威视适合作为本次重组的置入标的资产。公司于2016年2月25日公告
新置入资产标的名称后，公司与金石威视的商业谈判及尽职调查等工作全面开
展。
    本次重组购买资产的交易对方变更为金石威视的股东，为本公司及控股股东

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和实际控制人无关联关系的独立第三方。本次重组涉及的其他交易内容（包括置
出资产、重组方式、置入资产标的所属行业、国有股转让事项等）不变。
    截止本公告发布之日，各中介机构正在对拟置入和置出的标的进行尽职调
查；对拟置入标的公司的审计、评估工作正在开展之中；对公司拟置出资产的审
计已经完成，评估工作正在进行之中；关于国有股转让的相关报批文件正在编制
和整理之中；重组框架协议和重组预案也在同步准备。
    《问询函》问题三：你公司发布重大资产重组预案及安排股票复牌交易的
具体计划和时间安排。
   进入公司股票延期复牌的第三个月以来，公司正式确定了本次重组拟置入的
资产标的，但由于二月恰逢春节假期，拟置入、置出资产的审计工作虽然已经接
近尾声（置出资产的审计工作已经完成），但评估工作尚未结束，本次重组涉及
的预估值尚无法确定；其次预案编制以及中介机构内部审核工作仍未完成；另外
国有股转让事宜仍需取得国务院国资委的预批复。预计在本次重组停牌到期日
（2016年3月4日）前无法完成相关资料整理以及中介机构的内部审核程序，公司
也无法召开董事会审议重组预案。公司将最晚于2016年3月14日前完成上述工作
并披露重组预案。在通过上海证券交易所审核后，公司股票将及时复牌交易。




                                         陕西宝光真空电器股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                   2016年2月29日




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