陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事

     关于重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的事前认可意见



    陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”） 拟实施
重大资产重组交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本次交易包括重
大资产出售、重大资产购买两部分，即：（1）现金购买资产：公司拟以现金方式
收购李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰（以下简称“股权出让方”）所持有的北京
金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）合计 51%的股权；（2）重
大资产出售：公司将全部资产和负债出售给陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝
光集团”）。前述第（1）项交易和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任
何一项交易终止或不能实施，则本次重组终止实施。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《陕西宝光真空电
器股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第五届董事会第四十四次
会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就
该等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，进行了充分的论证，现就
本次重大资产重组的相关事项发表事前认可意见如下：


    我们认真审议了本次交易的方案、《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资
产购买及重大资产出售暨关联交易预案》及签订的相关协议、拟提交董事会审议
的议案等议案资料后，基于独立判断的立场，我们认为：


    1. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈
利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体
股东的利益，特别是广大中小股东的利益。


    2. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会会议在
审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。


    3. 《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联
交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操
作性，没有损害公司和中小股东的利益。


    4. 承担本次重大资产重组审计与评估工作的审计机构与评估机构均具有证
券期货相关业务资格，审计机构与评估机构具有充分的独立性；审计机构与评估
机构及其经办人员与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充
分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。


    5. 本次重大资产重组涉及的标的资产的最终交易价格将以评估值作为依
据，并经公司和交易对方协商确定，交易定价方式合理，因此，本次交易客观、
公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不
会损害中小股东的利益。


    综上，我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事关于重大资产购买
及重大资产出售暨关联交易的事前认可意见》之签字页）




独立董事签字：




崔景春 ：___________________




张彦君：___________________




王忠诚：___________________




                                                     2016 年 3 月 12 日