陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事

        关于重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的独立意见


    陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”或“上
市公司”或“本公司”） 拟实施重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本
次交易”），本次交易包括重大资产出售、重大资产购买两部分，即：（1）现金购
买资产：公司拟以现金方式收购李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰（以下简称“股
权出让方”）所持有的北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）
合计 51%的股权；（2）重大资产出售：公司将全部资产和负债出售给陕西宝光集
团有限公司（以下简称“宝光集团”）。前述第（1）项交易和第（2）项交易互为
条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重组终止实施。


    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《陕西宝光真空电器股份有限公司章程》的规定，我们作为公司
的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《陕西宝光真空电器股份有限公司重
大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》等与本次重大资产重组暨关联交易
有关的材料，经审慎分析，发表如下独立意见：


    1. 根据本次重大资产重组的相关协议，宝光股份拟将其拥有的全部资产、
负债及业务转让给宝光集团，宝光集团以现金方式支付资产转让价款。公司拟以
现金方式收购李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰所持有的金石威视合计 51%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。本次
交易的相关事项经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事已回避
表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。


    2. 《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关
联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可
操作性，没有损害公司和中小股东的利益。


    3. 本次交易有利于公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利
能力和发展空间，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合
公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。


    4. 公司拟与宝光集团签订的附生效条件的《资产出售协议》，与李朝阳、
姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视签署《股权收购协议》，有利于保证本次重大
资产出售和现金购买资产的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护
公司及其他股东利益。


    5. 本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条相关规定。


    6. 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来
关系外，不存在其他的关联关系。


    7. 本次重大资产重组的评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称
“中联评估”）。中联评估具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方
均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。关于中联评估就本次评估
的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果出具后再次发表独
立意见。


    8. 本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过，本次交易符合上市公
司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交
公司股东大会审议。
    9. 鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审
议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次重大资产重组标的资产的价
格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次重大资
产重组再次召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。


    综上所述，我们同意公司本次公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易
的相关事项，同意公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事关于重大资产购买
及重大资产出售暨关联交易的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




崔景春 ：___________________




张彦君：___________________




王忠诚：___________________




                                                     2016 年 3 月 12 日