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                          北京市竞天公诚律师事务所

         关于上海证券交易所对陕西宝光真空电器股份有限公司

                        的重组问询函的专项核查意见


致：陕西宝光真空电器股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受陕西宝光真空电器股份有限公
司（以下简称“宝光股份”或“上市公司”）委托，担任宝光股份重大资产购买及重大
资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。


    根据上海证券交易所于 2016 年 3 月 21 日下发的《关于对陕西宝光真空电器股份有
限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函
[2016]0263 号，以下简称“《重组问询函》”）的要求，本所就本次交易的置入资产北京
金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）历史上股权代持事项进行了专项
核查，根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：


    若无特殊说明，本核查意见释义同《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买
及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》。




                                          1
    一、《重组问询函》“六、其他。16、结合置入资产的代持情况，补充披露代持是
否完全解除，置入资产权属是否存在争议及其他影响权属清晰的情况。请财务顾问和
律师发表意见”


    本次交易的置入资产金石威视及其原控股股东北京金石信达信息技术有限公司（以
下简称“金石信达”）曾存在股权代持情况，现对金石威视及其原控股股东金石信达历
史上存在的股权代持情况及代持解除情况核查如下：


    1、金石威视的股权代持及其解除


    根据股权代持相关方的访谈确认及本所律师核查，金石威视系李朝阳与梅秀珍于
2003 年 10 月 30 日共同出资设立，梅秀珍所持金石威视 30%的股权系为代李朝阳持有。
2005 年 8 月 31 日，梅秀珍与李朝阳签署《股权转让协议书》，将所持金石威视 30%的
股权无偿转让给李朝阳，并办理了工商变更登记手续。


    根据公司说明并经本所律师核查，除梅秀珍曾代李朝阳持有部分股权外，金石威视
历史上不存在其他股权代持情形，梅秀珍与李朝阳的股权代持关系已经解除。


    2、金石信达的股权代持及其解除


    金石信达系李朝阳及其配偶刘晖于 2003 年 9 月 28 日共同出资设立，为金石威视股
东间接持有金石威视股权的持股平台。截至本专项核查意见出具日，金石信达的股东为
李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰。根据金石信达的说明、股权代持相关方的访谈确认及
本所律师核查，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰所持金石信达股权曾存在股权代持情形，
具体代持情形如下：


    （1）李朝阳所持金石信达股权的代持情形




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    金石信达设立时，李朝阳和刘晖分别持有金石信达 5 万元出资，分别占注册资本的
50%。刘晖所持金石信达 50%的股权系为其配偶李朝阳代持。


    2007 年 3 月 2 日，刘晖与冯淑芳签署《股权转让协议》，将所持金石信达 50%的股
权转让给冯淑芳，并办理了工商变更登记手续，该等股权由冯淑芳继续为李朝阳代持。
同日，李朝阳与孙丽斌签署《股权转让协议》，将所持金石信达 50%的股权转让给孙丽
斌，并办理了工商变更登记手续，由孙丽斌为李朝阳代持股权。截至 2007 年 3 月 8 日
工商变更登记完成，孙丽斌、冯淑芳分别持有金石信达 50%的股权。


    2007 年 7 月，冯淑芳、孙丽斌因个人原因不再为李朝阳代持股权，同时李朝阳为
加强与姜河的合作，将其持有的金石信达 9%的股权无偿赠与姜河，姜河指定胡杨为其
代持该等股权。2007 年 7 月 31 日，冯淑芳与胡杨签署《股权转让协议》，将所持金石
信达 4%的股权转让给胡杨。同日，孙丽斌与胡杨签署《股权转让协议》，将所持金石信
达 5%的股权转让给胡杨，并办理了工商变更登记手续。截至 2007 年 8 月 3 日工商变更
登记完成，金石威视持有金石信达 91%的股权，胡杨持有金石信达 9%的股权。


    2008 年 5 月，伍镇杰、蒋文峰通过股权转让成为金石信达股东，通过金石信达间
接持有金石威视的股权。2008 年 4 月 21 日，金石威视、刘晖、姜河、伍镇杰、蒋文峰
共同签署《股权转让及代持股协议》，金石威视将所持金石信达股权分别转让给刘晖、
姜河、伍镇杰、蒋文峰，股权转让比例分别为 36%、40%、7.5%、7.5%，转让价格分别
为 36 万元、40 万元、7.5 万元、7.5 万元，姜河、伍镇杰、蒋文峰将上述受让股权委托
给刘晖代持。根据刘晖、李朝阳出具的《确认函》，刘晖本次受让取得的金石信达 36%
的股权系为李朝阳代持。截至 2008 年 5 月 5 日工商变更登记完成，刘晖持有金石信达
91%的股权，系为李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰代持。


    2014 年 5 月，刘晖因个人原因不再继续持股。2014 年 5 月 11 日，刘晖、李朝阳、
姜河、伍镇杰、蒋文峰签署《股权转让及委托持股协议》，刘晖将代李朝阳持有的金石
信达 36%的股权转让给李朝阳，同时姜河、伍镇杰、蒋文峰将原委托刘晖代持的股权改




                                       3
为李朝阳代持。为办理工商变更手续，2014 年 5 月 19 日，刘晖与李朝阳签署《股权转
让协议》，将所持金石信达 91%的股权转让李朝阳。截至 2014 年 6 月 26 日工商变更登
记完成，李朝阳持有金石信达 91%的股权，其中 55%的股权系为姜河、伍镇杰、蒋文
峰代持。


    2015 年 11 月，金石威视准备开展资本市场运作，伍镇杰、蒋文峰恢复在原控股股
东金石信达的真实持股状态。2015 年 11 月 3 日，李朝阳与伍镇杰、蒋文峰分别签署《转
让协议》，分别转让金石信达 7.5%的股权给伍镇杰、蒋文峰。截至 2015 年 11 月 24 日
工商变更登记完成，李朝阳持有金石信达 76 的股权，其中 40%的股权系为姜河代持。


    2016 年 2 月，为参与宝光股份重大资产重组项目，经本次交易各方协商，2016 年
2 月 29 日，李朝阳、姜河、伍镇杰、姜河签署《股权转让协议》，李朝阳将代姜河持有
的 40%股权转让给姜河，解除双方之间的股权代持关系。目前该次股权转让正在办理工
商变更，工商变更登记程序并不对本次股权转让构成实质障碍。


    （2）姜河所持金石信达股权的代持情形


    2007 年 7 月，李朝阳将金石信达 9%的股权无偿赠与姜河，姜河指定胡杨为其代持
该等股权。


    2008 年 4 月 30 日，胡杨与姜河的配偶柳慧敏签署《股权转让协议》，将所持金石
信达 9%股权无偿转让给柳慧敏。此外，2008 年 4 月 21 日，金石威视、刘晖、姜河、
伍镇杰、蒋文峰共同签署《股权转让及代持股协议》，姜河受让金石威视持有的金石信
达 40%的股权，并委托给刘晖持有。截至 2008 年 5 月 5 日工商变更登记完成，姜河实
际持有金石信达 49%的股权，其中 40%的股权由刘晖代持，9%的股权由柳慧敏持有。


    2014 年 5 月，刘晖、柳慧敏因个人原因不方便继续持股。2014 年 5 月 11 日，刘晖、
李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署《股权转让及委托持股协议》，姜河将委托刘晖代



                                        4
持的金石信达 40%股权改由李朝阳代持。2014 年 5 月 19 日，柳慧敏与姜河签署《股权
转让协议》，将所持金石信达 9%的股权转让姜河。截至 2014 年 6 月 26 日工商变更登记
完成，姜河实际持有金石信达 49%的股权，其中 40%的股权由李朝阳代持。


    就姜河委托李朝阳代持的金石信达 40%的股权，2016 年 2 月 29 日，李朝阳、姜河、
伍镇杰、蒋文峰已签署《股权转让协议》，解除双方之间的股权代持关系。目前该次股
权转让正在办理工商变更，工商变更登记程序并不对本次股权转让构成实质障碍。


    （3）伍镇杰、蒋文峰所持金石信达股权的代持情况


    2008 年 5 月，伍镇杰、蒋文峰加入公司，分别受让金石威视持有的金石信达 7.5%
的股权，通过金石信达间接持股金石威视。2008 年 5 月至 2014 年 6 月期间，根据各方
签署的《股权转让及代持股协议》，该等股权均委托给刘晖代持，2014 年 6 月至 2015
年 11 月期间，根据各方签署的《股权转让及委托持股协议》，该等股权均委托给李朝阳
代持。


    2015 年 11 月 3 日，李朝阳与伍镇杰、蒋文峰分别签署《转让协议》，分别转让所
持金石信达 7.5%的股权给伍镇杰、蒋文峰。截至 2015 年 11 月 24 日工商变更登记完成，
李朝阳与伍镇杰、蒋文峰的股权代持关系已解除。伍镇杰、蒋文峰所持金石信达的股权
均系其各自实际持有。


    3、置入资产股权代持解除的确认


    经本所律师访谈置入资产历史上的股权代持人，刘晖、柳慧敏、冯淑芳、孙丽斌作
为代持人均已出具《确认函》，确认其与李朝阳、姜河的股权代持关系均已解除，其对
金石信达及金石信达股权均不存在任何经济利益要求和权利主张。


    梅秀珍的法定继承人（梅秀珍已离世）出具《情况说明》，确认“梅秀珍与李朝阳



                                        5
之间的股权代持关系已解除。梅秀珍与李朝阳及金石威视其他股东之间不存在任何未了
结的债权债务关系及索赔要求，不存在任何纠纷争议和诉讼仲裁，亦不存在任何经济利
益要求和权利主张”。


      针对置入资产历史上的股权代持情形，李朝阳、姜河共同出具《关于历史上股权代
持事宜的承诺函》，确认“金石信达和金石威视设立以来不存在其他未披露的股权代持
关系；金石信达现有股东与金石信达设立以来存在的股东之间的股权代持关系均已解除，
双方之间不存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，也不存在任何经济利益要求和
权利主张”，李朝阳、姜河承诺：在本次交易过程中及交易完成后，“金石威视、金石信
达因历史上的股权纠纷被有关主管部门处罚或被第三方民事主体提出基于股权的索赔
要求时，李朝阳、姜河将无条件连带承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用
及经济损失，确保上市公司合法持有金石威视的股权不受任何不利影响”。


      4、关于置入资产目前权属的情况


      截至本专项核查意见出具日，金石威视经工商登记的股东为金石信达、李朝阳、姜
河。金石信达系李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰对金石威视的持股平台，本身未开展实
际业务。经本次交易各方协商，金石信达不再作为金石威视股东的持股平台，各股东持
股还原至真实持股比例。2016 年 2 月 29 日，金石信达与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文
峰签署《股权转让协议》，将持有的金石威视 2,000 万出资额（占金石威视注册资本的
66.67%）分别转让予李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰，此次股权转让正在办理工商变更，
工商变更登记程序并不对本次股权转让构成实质障碍。此次转让完成后，金石威视的股
权结构如下：



                          认缴出资额       实缴出资额
序号       股东姓名                                     出资比例     出资方式
                           （万元）        （万元）
  1         李朝阳           1,620           1,620        54%          货币
  2          姜河            1,080           1,080        36%          货币



                                       6
  3         伍镇杰            150            150          5%          货币
  4         姜文峰            150            150          5%          货币
          合计               3,000          3,000        100%           -


      2016 年 3 月，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰就其持有的金石威视股权均出具了
《关于目标公司资产权属的承诺函》，承诺“对标的资产拥有合法、完整的所有权，并
真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标
的资产的所有者，承诺人持有的标的公司的股权过户或者转移不存在法律障碍；承诺人
所持标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不
存在法律法规或金石威视公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致
诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形”。


      经核查，本所律师认为，除李朝阳与姜河之间的股权转让正在办理工商变更登记之
外，置入资产历史上存在的股权代持已经完全解除，置入资产权属不存在争议及其他影
响权属清晰的情况。


      本专项核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。


      （以下无正文）




                                       7
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于上海证券交易所对陕西宝光真空电

器股份有限公司的重组问询函的专项核查意见》的签署页）




                                       北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                                        律师事务所负责人：

                                                                赵   洋




                                                               经办律师：

                                                                章志强




                                                                张   鑫




                                                       二〇一六年三月三十日