重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重
大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
一、重大风险提示
（一）原预案内容
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1. 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在
股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。因此存在因上市公司
股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取
消的可能；
2. 考虑到本次重组涉及的标的资产较多、相关审计、评估等工作量较大，
尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司
在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会
的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
3. 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或因标的公司
所属部分资产权属证明无法按计划办理而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提
请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事
项提示”之“九、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的审批程序”之“（二）
本次交易尚需履行的审批程序”中列示的各项批准和核准程序。本次交易能否获
得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，拟购买资产及拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，
其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及拟购买资产及拟出售资产的预估
值仅供投资者参考之用，上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，
提请广大投资者注意投资风险。
四、债权债务转移风险
根据本次交易方案，宝光股份应将其全部资产和负债出售给宝光集团，本次
出售资产涉及的债权债务、担保责任等转移须取得相关债权人关于债务转移的同
意函。目前，该等债权债务和担保责任等转移和债权人沟通工作正在进行中。若
本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承
担相关债务的风险。
针对前述可能发生的债权人不同意债务转移的风险，宝光股份与宝光集团安
排如下：
对于标的资产中截至资产交割日的全部非受限货币资金和银行承兑汇票、转
让方无法转移的债务可以不纳入交割资产范围，该等非受限货币资金和银行承兑
汇票截至资产交割日的总金额在扣除转让方无法转移的债务后直接冲抵受让方
应支付的转让价款的对应部分。若转让方无法转移的债务超过标的资产中截至资
产交割日的全部非受限货币资金和银行承兑汇票的金额，则超出部分由受让方另
行支付给转让方。
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五、标的资产的估值风险
公司已经聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产股权价值进行评
估，本次交易作价以评估价值为依据确定。截至 2015 年 12 月 31 日，拟购买资
产的账面净资产价值合计为 6,129.01 万元，预估值为 52,000 万元，预估增值
45,870.99 万元，预估增值率 748%；拟出售资产的账面价值为 43,361.71 万元，
预估值为 45,729.51 亿元，预估增值 2,367.80 万元，预估增值率 5 %。公司提醒
广大投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原
则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致的情况，导
致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，投资者在进行投资决策时应谨慎使
用。
六、交易完成后公司经营和业绩变化的风险
（一）市场需求风险
本次交易完成后，本公司主营业务变更为广播电视监测信息系统集成服务及
音视频内容安全和版权保护业务。虽然拟购买资产在上述领域较深厚的技术和客
户资源的积淀，但广播电视监测信息系统集成服务业绩很依赖于国家广电管理机
构，广播电视台以及广播电视运营商在广播电视监测行业的预算投资，同时广电
系统对监测设备的更新周期也将对金石威视主营业务带来较大影响；此外，根据
金石威视业务发展规划，金石威视在 2014 年后逐步推广并作为重要战略目标而
发展的音视频内容安全和版权保护业务，则受全社会及视频运营机构对知识产权
保护力度以及商业推广应用的效益的影响，可能存在市场需求不足的风险。提请
广大投资者注意相关的市场需求风险。
（二）行业竞争风险
拟购买资产属于技术密集型企业，在广电检测及水印业务中均面临激烈的市
场竞争。如果拟购买资产不能持续提升市场竞争力、充分发挥公司的竞争优势并
及时有效地应对市场和竞争态势变化，市场竞争的日益激烈将可能造成本公司市
场份额降低，产品毛利率下降，并可能对本公司的经营业绩和财务状况构成不利
影响。提请广大投资者注意相关风险。
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（三）海外市场开拓风险
金石威视最近几年开始布局海外业务，并预期未来海外市场空间较大。但由
于国外市场的政治、经济环境存在一定不稳定性，可能会对公司海外市场开拓和
发展带来不确定性因素。提请广大投资者注意相关风险。
（四）人才流失风险
在视频监测、水印业务领域多年的经营过程中，金石威视掌握了大量的专利
及非专利技术，如软件算法等。该等技术掌握在少数核心技术人员手中，金石威
视面临着依赖核心技术人员及技术失密的风险。新软件开发技术的培养不可避免
地要依赖课题组技术成员，特别是核心技术成员。金石威视核心技术人员是否成
熟、稳定，直接关系到公司新产品的开发结果。金石威视新产品的研发也存在依
赖核心技术人员的风险。鉴于上述情况，金石威视已与其核心技术人员签订了《保
密协议》及《禁业限制协议》，以求最大化的避免核心技术人员泄密或流失风险。
提请广大投资者注意相关风险
（五）税收优惠政策变化的风险
目前，标的公司享受高新技术企业税收优惠政策，在相应期限内企业所得税
执行 15%的优惠税率。如果上述税收优惠政策发生变化，或上述相关企业在目前
税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来公司的经营业
绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
七、本次交易形成的商誉减值风险
由于本次拟购买资产资产评估增值较高，本次交易完成后，上市公司合并资
产负债表中将预计形成较高的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如拟购买资产未来经营状况恶化，则存在商誉减
值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
八、股价波动的风险
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上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投
资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息。
（二）预案（修订稿）内容
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1. 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在
股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。因此存在因上市公司
股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取
消的可能；
2. 考虑到本次重组涉及的标的资产较多、相关审计、评估等工作量较大，
尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司
在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会
的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
3. 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或因标的公司
所属部分资产权属证明无法按计划办理而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提
请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事
项提示”之“九、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的审批程序”之“（二）本
次交易尚需履行的审批程序”中列示的各项批准和核准程序。本次交易能否获得
相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投
资者注意投资风险。
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，拟购买资产及拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，
其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及拟购买资产及拟出售资产的预估
值仅供投资者参考之用，上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，
提请广大投资者注意投资风险。
四、债权债务转移风险
根据本次交易方案，宝光股份应将其全部资产和负债出售给宝光集团，本次
出售资产涉及的债权债务、担保责任等转移须取得相关债权人关于债务转移的同
意函。目前，该等债权债务和担保责任等转移和债权人沟通工作正在进行中。若
本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承
担相关债务的风险。
针对前述可能发生的债权人不同意债务转移的风险，宝光股份与宝光集团安
排如下：
对于标的资产中截至资产交割日的全部非受限货币资金和银行承兑汇票、转
让方无法转移的债务可以不纳入交割资产范围，该等非受限货币资金和银行承兑
汇票截至资产交割日的总金额在扣除转让方无法转移的债务后直接冲抵受让方
应支付的转让价款的对应部分。若转让方无法转移的债务超过标的资产中截至资
产交割日的全部非受限货币资金和银行承兑汇票的金额，则超出部分由受让方另
行支付给转让方。
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
五、标的资产的估值风险
公司已经聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产股权价值进行评
估，本次交易作价以评估价值为依据确定。截至 2015 年 12 月 31 日，拟购买资
产的账面净资产价值合计为 6,129.01 万元，预估值为 52,000.00 万元，预估增值
45,870.99 万元，预估增值率 748%；拟出售资产的账面价值为 43,361.71 万元，
预估值为 45,729.51 亿元，预估增值 2,367.80 万元，预估增值率 5%。公司提醒
广大投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原
则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致的情况，导
致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，投资者在进行投资决策时应谨慎使
用。
六、盈利预测可实现性风险
尽管标的公司在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关
风险作出了合理估计，但是由于实际盈利情况受行业发展周期性和宏观经济等多
方面的影响，相关方面的发展变动将直接影响盈利预测与业绩补偿的可实现性。
如果未来行业发展趋势和金石威视管理团队的经营管理能力——如行业政策、竞
争环境或标的公司经营管理等出现重大不利变化，存在承诺期内实际净利润达不
到承诺金额的风险。如标的公司在承诺期内未实现业绩承诺，且补偿责任人的现
金补偿承诺不能有效执行，将有可能出现业绩补偿承诺不能实施的违约风险。提
请投资者注意相关风险。
七、本次交易形成的商誉减值风险
由于本次拟购买资产资产评估增值较高，本次交易完成后，上市公司合并资
产负债表中将预计形成较高的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如拟购买资产未来经营状况恶化，则存在商誉减
值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
八、交易完成后标的公司经营和业绩变化的风险
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
（一）市场需求风险
本次交易完成后，本公司主营业务变更为广播电视监测信息系统集成服务及
音视频内容安全和版权保护业务。虽然拟购买资产在上述领域较深厚的技术和客
户资源的积淀，但广播电视监测信息系统集成服务业绩很依赖于国家广电管理机
构，广播电视台以及广播电视运营商在广播电视监测行业的预算投资，同时广电
系统对监测设备的更新周期也将对金石威视主营业务带来较大影响；此外，根据
金石威视业务发展规划，金石威视在 2014 年后逐步推广并作为重要战略目标而
发展的音视频内容安全和版权保护业务，则受全社会及视频运营机构对知识产权
保护力度以及商业推广应用的效益的影响，可能存在市场需求不足的风险。提请
广大投资者注意相关的市场需求风险。
（二）行业竞争风险
拟购买资产属于技术密集型企业，在广电检测及水印业务中均面临激烈的市
场竞争。如果拟购买资产不能持续提升市场竞争力、充分发挥公司的竞争优势并
及时有效地应对市场和竞争态势变化，市场竞争的日益激烈将可能造成本公司市
场份额降低，产品毛利率下降，并可能对本公司的经营业绩和财务状况构成不利
影响。提请广大投资者注意相关风险。
（三）新业务拓展风险
2015 年，金石威视数字水印技术开始用于商业用途，且在当年产生盈利，
并被定位成金石威视未来期间新的盈利增长点。
金石威视研发数字水印技术多年，逐渐形成了自身的核心技术与优势，尽管
该技术在音、视频应用领域有较广阔的市场空间和客户基础，但金石威视刚将其
用于商业推广，数字水印业务仍属于金石威视的新兴业务板块。未来期间，如果
金石威视对于数字水印技术的商业用途、盈利模式及未来发展的判断出现失误，
将对该项业务的拓展产生不利影响，进而影响标的公司的未来发展。此外，如果
国内其他竞争者突破数字水印技术障碍并在上述领域得以应用，可能导致该市场
竞争加剧，并影响拟购买资产经营业绩。提请广大投资者注意相关风险。
（四）海外市场开拓风险
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
近年，金石威视开始布局海外广播电视监测市场，采用直接销售或通过与合
作伙伴战略合作的方式来实现间接销售，以期在空间更为广阔的海外市场获得更
好发展。金石威视及其合作伙伴拓展的海外市场以第三世界国家市场为主，如目
前公司服务的赞比亚、叙利亚以及柬埔寨等国家，其对于广播电视监测存在较高
的需求。然而，由于此类国家政治、经济环境存在一定不稳定性，，可能会影响
金石威视或其合作公司与当地广电检测客户的持续合作，进而影响金石威视经营
业绩的提升。提请广大投资者注意相关风险。
（五）应收账款账期较长的风险
金石威视客户主要是国家广电管理机构，其具有良好的信用和经营实力，但
由于其对于产品与服务质量要求较高，验收期通常较长，造成金石威视销售回款
较慢。未来期间，随着金石威视业务规模的持续扩张，不排除金石威视发生应收
账款规模继续上升、客户回款速度减慢的情况发生。因而，金石威视仍存在应收
账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账的可能，提请投资者注意相关风险。
（六）委托加工带来的产品质量或交付风险
目前，金石威视广播电视检测业务、数字水印业务所需的硬件设备均通过外
部采购或委托加工的方式来获取。虽然金石威视已有多年外部采购和委外加工的
经验，与相关供应商已经签署了相关的质量约定，并会在重要节点和交货时对产
品质量进行检测验收，但不排除供应商由于其自身原因，导致代工产品出现质量
问题或者无法按时交付货物，使金石威视无法向客户按时按量交付约定的产品，
影响金石威视的经营业绩和市场美誉度。提请广大投资者注意相关风险。
（七）客户集中度较高风险
2015 年度、2014 年度，金石威视来自前五名客户的销售收入占营业收入的
比重为 89.99%、80.81%，存在客户集中度较高的风险。金石威视目前已经和下
游客户形成了稳固的合作关系，客户对金石威视的产品以及服务的质量比较认可，
同时金石威视目前正通过积极拓展客户范围和拓展新的数字水印业务等方式优
化客户结构。尽管如此，如果主要客户的订单情况、终端消费市场出现重大不利
变化而导致对金石威视主要产品以及服务的需求下降，金石威视的业绩将受到重
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
大不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）人才流失风险
金石威视的日常经营与公司核心人员有着较为紧密的联系，核心管理团队与
核心技术人员对于公司的发展经营有着重要的作用。
首先，金石威视核心管理人员是维持金石威视保持核心竞争力的关键因素，
团队的稳定与否将直接影响其持续盈利能力。
其次，金石威视在视频监测、水印业务领域经营多年，开发了大量的如软件
算法等专利或非专利技术。该等技术掌握在少数核心技术人员手中，金石威视面
临着依赖核心技术人员及技术失密的风险。此外，新软件开发技术的培训不可避
免地要依赖课题组技术成员——尤其是核心技术成员的指导。金石威视核心技术
人员是否成熟、稳定，直接关系到公司新产品的开发成果。因此，金石威视新产
品的研发也存在依赖核心技术人员的风险。
鉴于上述情况，金石威视已与其核心人员签订了《保密协议》及《禁业限制
协议》，以求最大化的避免核心管理团队流失风险、核心技术人员泄密或流失风
险。但若其业务发展及激励机制不能满足核心人员的需要，未来仍不能排除核心
人员流失的可能性，从而对金石威视持续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请
投资者注意相关风险。
（九）税收优惠政策变化的风险
目前，标的公司享受高新技术企业税收优惠政策，在相应期限内企业所得税
执行 15%的优惠税率。如果上述税收优惠政策发生变化，或上述相关企业在目前
税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来公司的经营业
绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（十）资质证书到期无法续期风险
金石威视主营产品由于涉及到取得《入网认定证书》，该证书非永久取得，
通常在一定时期过后之后需重新申请。尽管金石威视历史上未出现该等资质无法
续期的情形，但未来如果因金石威视自身条件发生改变或外部法律法规的变化导
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
致相关证书的展期遇到实质性障碍，则金石威视部分经营业务将受到不利影响，
如果出现此种情况，金石威视将及时组织整改，并再次申请证书的续期，相关风
险提醒投资者予以关注。
九、上市公司业务转型的风险
本次交易前，上市公司主要从事真空灭弧室、固封产品的研发、生产和销售，
属于传统统电气机械和器材制造业。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变
为广播电视监测和数字水印的业务。
尽管金石威视具有丰富的广电监测和数字水印业务的运营、管理经验，但考
虑到本次交易后上市公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公
司原有业务存在较大差异，上市公司如果不能有效在资源配置、经营管理等方面
及时作出相应调整优化以满足上市公司战略转型的总体规划，将对上市公司的业
务发展带来不利影响，提请广大投资者关注。
十、上市公司收购整合风险
本次交易完成后，金石威视将成为宝光股份的全资子公司。上市公司原先并
无从事广播电视监测和数字水印的业务经验，且上市公司和金石威视各自发展过
程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化。基于此种背景，本次交
易对后续整合做出了相应安排，如上市公司将在金石威视董事会中占多数席位，
同时派出财务负责人，拟对金石威视的经营发等方面进行全面整合。
然而，如果未来期间上市公司经营管理不能与交易后公司的资产、业务特点
相匹配或金石威视无法与上市公司现有经营特点、企业文化相融合，将仍然存在
管理方式、经营特点以及企业文化方面的整合风险，从而对上市公司的发展前景
产生不利影响，提请广大投资者关注。
十一、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息。
十二、不可抗力风险
自然灾害、战争、政治、经济等其他不可控因素可能会对本次交易的标的资
产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司
的生产经营。
（三）在预案（修订稿）中的修订位置
此处修订已经在“重大风险提示”、 第九节本次交易的报批事项及风险提示”
中予以修订。
二、本次交易的背景和目的
（一）原预案内容
一、本次交易的背景
（一）传统电气设备制造行业面临挑战
近年，众多大型电气设备制造上市公司均表现出了业绩下滑甚至亏损，主要
原因为低价竞争及成本上涨。一方面，低价竞争导致了电气行业利润下滑。电气
设备产品价格实际上都比较透明，如同类产品特别便宜，则多数是偷工减料，或
以次充好。电气市场低价竞销后患无穷，必然使企业无利可图或挤压利润空间，
那么企业的发展、新产品的研发等只能是一句空话。
另一方面，当前电气企业的经营模式还处在轻技术、重价格的传统经营模式
下，电气企业成本压力严峻。连续几年的物价上涨压制了渠道商实际可支配收入，
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
渠道商对价格敏感度变得更高，许多低压电器企业不仅难以提价，反而增加了产
品折扣力度以保证销售量，因此提升毛利润的困难较大。
据尚普咨询发布的《2012-2016 年中国电气业发展前景与投资预测分析报告》
显示，针对当前电气行业现状，电气业应改变过去“重份额、轻利润”、“追求
规模效益”的观念。意味追求产业规模难以有效提升公司利润水平，亦不能保证
公司持续优质的成长。
同时，工业 4.0 这一高科技战略计划的推出，工业智能化理念闯入公众视野，
该战略旨在利用物联信息系统将生产中的供应，制造，销售信息数据化、智慧化。
传统的，工艺落后的制造业生产力面临淘汰、可以预见，在今后的十年里，我国
的传统电气制造业面临的严重的挑战与转型。
（二）公司最近几年一直在寻求业务转型
宝光股份属于电气机械和器材制造业，目前的主营业务为真空灭弧室、固封
产品的生产和销售，其中真空灭弧室的销售收入占公司 2015 年度营业收入总额
的 80%以上。尽管公司在真空灭弧室行业的国内市场占有率多年来位居行业第一。
但真空灭弧室行业产业技术相对成熟，随着市场竞争加剧，真空灭弧室价格不断
下降。而公司产品类别单一，市场风险防范能力受到一定限制，导致公司近几年
盈利能力较弱。
受制于行业现状及公司产品单一的局限，预计上市公司现有业务的盈利能力
未来难以提升，发展空间非常有限。2014 年 12 月 29 日宝光股份公布了重大资
产重组预案，拟向恒信玺利实业股份有限公司全体股东发行股份购买其持有的恒
信玺利 100%股权，但该事项由于资产置入方和财务顾问未能按规定认真履行职
责，交易各方及财务顾问之间失去继续合作的基础而终止。该次资产重组工作终
止后，为尽快推动公司战略转型，提升公司竞争力和企业价值，维护中小投资者
的根本利益，公司仍在积极寻求其他潜在优质资产。
（三）国家大力支持广播电视监测行业的发展
广播电视产业是社会主义精神文明建设的重要阵地，担负着传播先进文化，
维护人民群众公共文化权益等社会责任，具有很强的政治属性和公益性。国家新
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
闻出版广电总局《广电“十三五”科技发展规划总体思路》中说，广播影视技术
与新一代信息技术加速融合，使广电发展面临新机遇与新挑战。节目制作、网络
传输、终端服务都向智能化、跨屏互动演进，广电全媒体发展成为主流趋势。规
划中还将“显著提高融合媒体安全保障能力”列入我国广播电视产业“十三五”
期间的发展目标，指出需要在全国广电系统基本建立新一代信息和网络安全技术
体系，需要大幅提高面向广电融合媒体的信息和网络安全保障能力，完善全国广
播电视监测监管平台建设和互联互通，基本建立广电融合媒体统一监测监管结构
化体系。金石威视作为业内领先的广播电视监测及媒体内容安全解决方案的提供
商，在广播电视产业的发展中将发挥重要作用。
（四）数字媒体内容安全技术在国内外有广阔的应用前景
数字水印技术由于其安全性、隐蔽性及鲁棒性等特点受到了人们的广泛关注
和深入研究。嵌入的水印信息隐藏于视音频数据中，不仅不影响原始视音频数据
的可观性和完整性，还能够在多次编码压缩、数据传输、甚至模数或数模转换后
被检测出来。
金石威视应用数字水印技术推出广播电视内容安全解决方案，其相比于竞争
对手采用的视频比对、数字指纹技术，在准确性、效率上更具有优势。在各级节
点实时对节目的播出进行监测时，能有效防止非法节目的插播，确保其内容质量
符合播出方的要求。
此外，数字水印技术由于不可感知性、安全性以及可证明性等特点，在音、
视频监测领域、版权追踪、盗版跟踪、拷贝控制等多个领域存在广阔的应用空间，
在我国数字出版业高速增长、知识产权所有人的版权意识觉醒、主管部门增强版
权保护政策力度的背景下，数字水印技术市场前景变得更加广阔。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司盈利能力
宝光股份 2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润 27,457,042.44 元。宝
光股份本次购买资产 2015 年度净利润 28,500,669.73 元（未经审计），并预期未
来三年净利润分别不低于 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元。预计本次交易完
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
成后，将有效提升上市公司的盈利能力，改善公司的资产质量，大幅拓宽产品的
潜在市场，维护中小股东的合法权益。
（二）剥离传统业务，实现向科技类企业的转型
通过剥离传统真空灭弧室业务，置入信息技术类资产金石威视，上市公司将
实现从传统电气设备制造业公司向信息技术服务业公司的转型。秉承科学技术是
第一生产力的原则，上市公司将淘汰落后生产力，专注广播电视监测及数字媒体
内容安全领域，提高产品的技术附加值。上市公司将充分发挥业务平台及融资平
台的优势，继续增加研发投入，与国内外大型机构实现业务与技术上的合作，帮
助置入资产在广播电视监测及数字媒体内容安全领域迅速成长。
（二）预案（修订稿）内容
一、本次交易的背景
（一）上市公司原有业务属于传统制造业，产品单一，收入增长缓慢，成
本波动不确定性较大，业务持续发展务面临挑战
宝光股份属于传统电气机械和器材制造业，目前的主营业务为真空灭弧室、
固封产品的生产和销售。
首先，在经历了 2009 年的投资高峰后，传统电网以及电力设备的投资呈现
下降趋势，未来市场需求主要来自于全国联网、智能电网建设等领域。传统电器
机械和器材制造业经过多年发展，市场竞争性程度较高，国内新建了若干大型的
灭弧室生产基地，主要的真空灭弧室生产企业通过扩建生产线，产能得到了很大
的提升，真空灭弧室市场整体供给提升较快，而下游市场需求增长空间有限。
其次，行业上游材料采购主要为铜材、银材，受全球宏观经济形势影响，铜、
银等大宗商品价格走势的波动性较高、不确定性较大，由此上市公司的成本控制
方面也存在较大的不确定性，不利于上市公司抗风险能力的加强。
综上，鉴于下游行业市场需求有限以及上游大宗商品走势的不可预测性较强，
上市公司原业务所处行业的市场总量难有较大提升且盈利能力不确定性较高，为
上市公司后续经营带来挑战。
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
（二）上市公司原资产、业务和人员与宝光集团联系紧密，对宝光集团具
有较高的战略价值
上市公司系经陕西省人民政府批准，由宝光集团作为主发起人发起设立的股
份有限公司，本次重组前上市公司的资产、业务、人员与宝光集团均存在联系。
首先，上市之初，宝光集团并未将相关土地使用权注入上市公司，宝光股份上市
至今均以租赁的方式使用上述土地。其次，由于历史原因，“宝光”品牌属于宝
光集团和宝光股份共有。第三，上市公司目前的 1,700 多名员工对本地国有控股
的宝光集团具有较强的信任感和归属感。第四，宝光集团控股股东西电集团是一
家专业从事电力设备制造的中央企业，真空灭弧室作为输配电系统的重要部件，
对西电集团的整体业务具有较高的战略价值。
（三）公司最近年一直在寻求业务转型
尽管公司在真空灭弧室行业的国内市场占有率多年来位居行业第一。但真空
灭弧室行业产业技术相对成熟，随着市场竞争加剧，真空灭弧室价格不断下降，
而公司产品类别单一，市场风险防范能力受到一定限制。
上市公司近三年的净利润保持小幅增长，但是总收入变动不大。净利润增长
的驱动因素之一是成本降低，即真空灭弧室、固封产品的主要原材料为铜、银和
其他有色金属，近年来有色金属采购成本的不断降低导致生产成本逐年降低，但
有色金属价格的企稳和原材料的价格传导机制作用，上市公司产品的毛利率有可
能逐步被压缩。
因此，上市公司近年来一直谋求业务转型，一方面与宝光集团积极探讨目前
上市公司资产、业务以及人员的妥善安置，同时寻找增长潜力更大的业务领域，
在时机成熟时注入上市公司，完成公司的业务转型。
（四）广播电视监测业务和数字水印业务发展前景广阔
经过 20 多年的建设和发展，我国有线电视网络作为国家重要的信息化基础
设施，已成为世界上用户规模最大的有线电视网络。在深化广播电视体制机制改
革，加速数字化和三网融合进程的大好形势下，全国广播电视事业产业继续保持
良好发展态势。广播电视监测是伴随着广播电视传输和覆盖发展而发展的，一个
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庞大的现代化广播电视传输覆盖网，需要一个高质量、高效率的广播电视监测网，
从而能够准确、及时地反映广播电视播出质量和传输效果，监测空中电波秩序和
网络频道秩序。
国家新闻出版广电总局《广电“十三五”科技发展规划总体思路》中强调将
“显著提高融合媒体安全保障能力”列入我国广播电视产业“十三五”期间的发
展目标，指出需要在全国广电系统基本建立新一代信息和网络安全技术体系，需
要大幅提高面向广电融合媒体的信息和网络安全保障能力，完善全国广播电视监
测监管平台建设和互联互通，基本建立广电融合媒体统一监测监管结构化体系。
因此，随着我国广播电视网络的快速发展以及国家新闻出版广播电影电视总局对
广播电视网络监测的整体要求，我国广播电视监测业务的发展前景广阔。
数字水印技术由于其安全性、隐蔽性及鲁棒性等特点受到了人们的广泛关注
和深入研究。除了可以增强音视频监测以外，数字水印技术可用于版权所有关系
证明、盗版跟踪、拷贝控制等多个领域，在我国越来越重视版权保护、打击盗版
的力度越来越大的背景下，数字水印技术具有广阔的市场应用前景。
二、本次交易的目的
（一）剥离上市公司增长潜力有限的原业务
受宏观经济以及行业发展特点的影响，上市公司原有真空灭弧室业务的发展
潜力有限，不能支持未来上市公司的持续增长，且下游的电力行业产能相对过剩，
属于国家即将进行调整的产业之一。本次交易完成后，真空灭弧室业务将被剥离
出售，上市公司将解决与宝光集团的资产和品牌独立性问题，并且能够将 1,700
多名员工进行妥善安置，实现平稳过渡。另一方面上市公司将原有资产和业务出
售给宝光集团可以使原有资产价值最大化，有利于保护了中小股东的利益。
（二）上市公司借助金石威视进入广电监测和数字水印领域
金石威视长期以来从事广播电视监测以及数字水印业务，具有较高的科技含
量，并且积累了丰富的行业经验。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变为
广播电视监测以及数字水印业务。借助我国广播电视网络的快速发展的大趋势，
未来广播电视的重点任务之一是进一步加强安全播出管理系统建设、加快建设和
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
完善网络化智能化的广播电视检测监管体系。由此国家广电总局、各地方广电部
门以及各地方电视台对广播电视监测将产生较大的市场需求，带动上市公司业务
的发展。
数字水印技术可以应用在广播电视监测、版权保护等领域，受益于我国近年
来文化产业的繁荣发展以及国家对版权保护的重视程度不断加深，数字水印技术
得到广泛应用。上市公司通过本次交易将直接进入数字水印领域，获得相关核心
技术，支持上市公司未来业务的增长。
综上，本次交易完成后，上市公司将借助金石威视实现业务转型，进入发展
较快的广播电视监测领域和数字水印领域，摆脱上市公司增长乏力的境况，有助
于上市公司的自身成长。
（三）提升上市公司未来盈利能力，保护中小投资者利益
宝光股份本次购买资产预期未来三年净利润分别不低于 4,100 万元、5,330
万元、6,929 万元，每年净利润增长率达到 30%。因此，预计本次交易完成后，
金石威视凭借其广播电视监测业务和数字水印业务将有效提升上市公司的盈利
能力，改善公司的资产质量，大幅拓宽产品的潜在市场。
其次，上市公司 2015 年资产负债率为 46.85%，而金石威视同期资产负债率
不到 20%。本次交易完成后，上市公司的资产负债率将呈现一定程度的降低，资
产结构将得到优化。
综上所述，本次交易不仅可以增强未来上市公司的盈利能力，还可以优化资
产结构，降低经营风险，从而有效地保护中小股东的利益。
（三）在预案（修订稿）中的修订位置
此处修订已经在“一、本次交易的背景”与“二、本次交易的目的”中予以
修订。
三、本次交易的具体方案
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
（一）原预案内容
无。
（二）预案（修订稿）内容
一、重大重组方案概述
（二）现金购买资产
5、对金石威视剩余 49%股权的收购方案
（1）现金收购剩余 49%股权约定条件的说明
1）条件二、条件三中包含了金石威视实现盈利预测
在交易双方约定的条件二、条件三中，相关表述主要是约束了金石威视的业
务能力和合法合规性，其中对于业务能力的约束包括了对于金石威视的现有和未
来业务的市场开拓能力、产品研发能力，最终归结为金石威视的盈利能力，交易
双方也均认可协议中的相关表述，因此在条件二、条件三中包括金石威视实现盈
利预测的约束。
2）上市公司对于金石威视 2016 年业绩指标进行了量化要求，对 2017、2018
年的业绩指标进行了概括性要求，然而，若实际盈利与承诺盈利差异较大，上市
公司将不会继续发起对于后续股权的收购
此次交易安排是交易双方基于市场化原则通过谈判和博弈后达成的结果，上
市公司重点考察标的公司的业务能力、盈利能力和合法合规性。出于谨慎性的原
则，上市公司对标的公司 2016 年的业绩指标进行了量化要求，即标的公司 2016
年的经审计的净利润须达到 4,100 万元，保证金石威视有完成其业务发展必须的
业务能力和盈利能力。另外，考虑到上市公司实施转型战略的需要与交易对方的
诉求，上市公司拟在确认各项外部条件成熟且金石威视业务能力与第一部分交易
开展时无重大差异后，尽快发起对于后续股权的收购事项。因此，交易双方在协
议中并未对金石威视 2017 年、2018 年的盈利指标在协议中没有进行明确的限定，
但出于保护上市公司利益的考虑，双方在条件三中对此进行了概括性约束，“金
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石威视业务、财务及法律合规等方面的实际情况与本次重组正式方案相关文件中
披露的情况不存在重大差异”，若金石威视实际情况与重组正式方案披露的情况
存在重大差异（包括盈利能力），上市公司不会继续后续的收购。
另外，交易双方在协议中还明确约定，上市公司承诺将在《股权收购协议》
7.1 条规定的后续收购案的条件成熟后的 3 个月内启动后续收购程序。但后续收
购是否实施，有待于上市公司董事会、股东大会及证监会的审批。另考虑到上市
公司优先采用发股的方式对后续金石威视股权进行收购，届时上市公司还将聘请
中介机构对金石威视进行尽调工作，还将严格履行上市公司的披露程序和内部审
批程序，并根据法规要求需提交中国证监会审核，进一步保护上市公司及中小股
东的利益。
（2）现金收购剩余 49%股权的必要性和合理性说明
在交易谈判过程中，交易对方一直坚持要求出售金石威视全部股权。一方面，
交易对方看好自身公司的发展。另一方面，交易对方希望换取上市公司的股权。
上市公司综合考虑目前实际情况限制和其自身的利益诉求，最终妥协确定为两步
收购的交易方案，即第一步现金收购金石威视控股权，第二步优先以发股份的方
式收购金石威视的剩余股权。
上市公司已就本次交易聘请了专业的证券服务机构对金石威视进行全面尽
调，并形成了最终的交易方案，根据《股权收购协议》约定，后续金石威视股权
的收购需要满足一定的先决的条件，且后续收购优先采用上市公司股份支付的方
式，需要履行上市公司董事会、股东大会和证监会审核的相关程序，会对金石威
视的情况进行充分的披露，若金石威视满足《股权收购协议》约定的先决条件，
就标的资产本身的资质通过监管部门审核的可能性较大。但由于上市公司目前仍
处于立案调查阶段，无法通过发行股份的方式来购买资产，且由于无法准确判断
立案调查是否会出现反复，可能导致上市公司后续股权收购的中断，出于保护交
易对方的合理诉求，在《股权收购协议》中进一步约定，在发行股份购买资产的
方式无法取得相关审批的情况下，上市公司将选择以现金方式开展后续收购，但
现金收购仅对上市公司的支付方式进行改变，仍将履行上市公司的内部决策程序
和相关披露程序，只是对上市公司的支付方式进行改变，对金石威视的业务、财
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
务及法律合规等方面要求没有降低，因此上述的安排出于满足交易各方实际的利
益诉求所作出，具有一定的合理性。
（三）本次方案设计的考虑
1、本次交易在 2015 年底实施资产购买和资产出售的原因
前次重组后，上市公司控股股东认真总结了前次重组失败的原因，并仍然希
望继续推进重大资产重组暨上市公司战略转型。前次重组后，北京融昌航结合自
身的资源及对上市公司未来转型的考虑，与多家潜在重组标的进行了初步接触。
2015 年 11 月中旬，上市公司股票出现了异常波动，出于项目保密的考虑，上市
公司进行了停牌，并开始推进本次重组。
在本次交易停牌后、方案论证过程中，由于交易各方对资产出售已在前次重
组中进行过论证，资产出售所涉及的外部环境没有大的变化，经与宝光集团沟通
后，确定本次交易仍选定宝光集团作为拟出售资产的购买方，对置入资产方面进
行了严格的筛选及尽职调查，并最终决定通过购买金石威视实现上市公司战略转
型的第一步。经本次交易第一次董事会审议，同意推进本次交易，在交易作价方
面，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，能够保证
作价的公允性。
2、本次交易安排对上市公司及中小股东利益的考虑
本次交易方案设计中，在平衡交易各方的基础上，充分考虑上市公司自身利
益特别是中小股东的合法权益，具体有以下考虑：
第一，上市公司原有资产虽然行业占有率较高，但产品较为单一，多年来营
收规模基本保持稳定，净利润虽有小幅增长，但盈利能力整体较弱，且未来业务
发展具有不确定性，适时进行上市公司的业务转型势在必行。同时考虑原有资产
与转型业务在管理和业务协同上的问题，将原有资产进行出售，并出售给原控股
股东宝光集团，可以较好的体现资产价值，有利于保护上市公司及其职工和中小
股东的利益；
第二，金石威视主营为广电系统的音视频检测和数字水印业务，市场空间较
大，经本次交易第一次董事会讨论分析，初步判断较适宜作为上市公司业务转型
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
的方向，有利于上市公司未来的发展；
第三，出于谨慎性和保护上市公司中小股东利益考虑，上市公司在 2015 年
11 月底二级市场出现异常波动后，立即停牌推动本次重组。在交易方案谈判过
程中，由于上市公司由于立案调查未结束不能发股购买资产，为了推进上市公司
重组转型，同时考虑交易对方的利益诉求，将方案确定为分两步走，第一步利用
现金收购金石威视 51%股权，对金石威视进行控制，占董事会多数，并派驻财务
总监；第二步，采用发股的方式收购后续 49%股权，满足交易对方希望获得上市
公司股权，共享公司成长的诉求。
第四，为了保障上市公司利益和中小股东的利益，在本次交易中，对金石威
视的交易对方设置了盈利预测补偿机制，且对后续收购设置了必要的触发先决条
件、信息披露要求和必要审核程序（优先股权收购，需要履行董事会、股东大会、
证监会的审核），若金石威视盈利能力大幅下滑，上市公司可以不实施后续的收
购；同时在本次交易中，对金石威视后续 49%股权的价格进行了锁定，即若金石
威视未来盈利能力有较大的提升，仍沿用本次交易的整体作价。上述措施均有效
的保护了上市公司和中小股东的利益。
综上，本次交易的推动时点、方案设计基于上述考虑，充分考虑了交易各方
的利益，有利于上市公司的业务转型，有利于保护上市公司和中小股东的合法权
益。
为了进一步保护中小股东利益，上市公司大股东北京融昌航和实际控制人杨
天夫先生出具承诺，在上市公司本次重大资产重组完成后将致力于上市公司的进
一步规范治理和稳步发展，并将继续积极推进本次重组方案中已披露的相关后续
收购事宜；自承诺函出具之日起，未来 12 个月内本公司将不以任何方式减持所
持上市公司股份。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
5、关于上市公司控股股东是否需要回避表决的说明
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
（1）上市公司及相关中介对上市公司控股股东、实际控制人与置入资产及
其股东之间是否存在关联关系核查程序
此次交易前，北京融昌航投资咨询有限公司为上市公司的控股股东。北京融
昌航系上市公司实际控制人杨天夫全资拥有的企业。本次交易前，拟购买资产金
石威视的实际股东为李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰四名自然人。
上市公司及相关中介机构对北京融昌航、金石威视的工商资料、财务资料进
行了核查，未发现上市公司控股股东与收购资产的交易对方存在股权关系和业务
往来；另外，公司及相关中介机构对北京融昌航、金石威视董事、监事、高级管
理人员、实际控制人及全体股东进行了访谈确认，北京融昌航、金石威视董事、
监事、高级管理人员、实际控制人及全体股东并出具了承诺函，承诺不存在关联
关系。
因此，上市公司控股股东北京融昌航、实际控制人杨天夫与本次收购资产交
易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等 4 名自然人及金石威视不存在关联关系。
（2）关于上市公司控股股东是否需要回避表决的说明
鉴于上市公司控股股东北京融昌航、实际控制人杨天夫与本次收购资产交易
对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等 4 名自然人及金石威视并不存在关联关系，
上市公司控股股东无需在审议此次交易的临时股东大会上回避表决。
（三）在预案（修订稿）中的修订位置
此处修订已经在“一、重大重组方案概述”之“（二）现金购买资产”之“5、
现金收购剩余 49%股权约定条件的说明”之“（1）现金收购剩余 49%股权约定
条件的说明”与“（2）现金收购剩余 49%股权的必要性和合理性说明”、“一、重
大重组方案概述”之“（三）本次方案设计的考虑”、“七、本次交易方案实施需
履行的批准程序”之“（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序”之“5、关于
上市公司控股股东是否需要回避表决的说明”、“重大事项提示”之“七、本次交
易方案实施需履行的批准程序”之“（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序”
之“5、关于上市公司控股股东是否需要回避表决的说明”中予以修订。
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
四、上市公司基本情况
（一）原预案内容
无。
（二）预案（修订稿）内容
二、公司设立及历次股本变动情况
（三）公司设立及历次股本变动情况相关事项说明
1、宝光集团放弃公司控制权的情况说明
（1）宝光集团放弃上市公司控股权的原因和背景介绍
根据上市公司公告，2010 年 8 月，因上市公司原股东北京茂恒投资管理有
限公司、长宜环保工程有限公司与华安保险债权纠纷，法院裁定将北京茂恒投资
管理有限公司持有的本公司股份 2,480 万股股份、长宜环保工程有限公司持有的
本公司股份 1,620 万股过户到华安保险。本次法院裁定执行结束后，华安保险持
有公司股份 4,100 万股，占公司总股本的 19.12%，成为本公司第二大股东。
其后，上市公司分别于 2012 年 6 月及 2013 年 1 月停牌并筹划重大资产重组
事项，但因客观条件不成熟，导致两次筹划均未成功。2013 年 6 月 21 日，历经
5 个月的停牌后，上市公司发布了终止重大资产重组事项暨复牌公告。由于华安
集团本身系因债权纠纷成为本公司股东，一直希望通过并购重组等方式促进上市
公司的发展，从而实现自身股票的资本增值，但公司两次重组失败的经历导致华
安保险期望取得公司控制权，以控股股东地位更好的推动重大资产重组事项。因
此，2013 年 6 月 24 日至 6 月 25 日间，华安保险通过其一致行动人在二级市场
增持上市公司股份，并于 2013 年 6 月 27 日公告了详式权益变动报告书。上市公
司原控股股东宝光集团由此被动失去公司控股股东地位。
根据前述详式权益变动报告书表述：“华安保险和安徽特华通过本次增持行
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
为，合计持有宝光股份 20.01%的股份，成为宝光股份的第一大股东。宝光股份
作为国内真空灭弧室行业的龙头企业，占有较大的市场份额，近年来其产销量一
直保持稳步增长，并跻身世界前列，但公司盈利能力多年来持续偏低，本次增持
完成后，公司控股股东将致力于提高公司的盈利能力，进一步推进公司重组整合，
促进公司股东利益的最大化。”
根据对华安保险负责人和宝光集团负责人的访谈，对华安保险单方面增持导
致宝光集团失去控制权情况进行了证实，并也确认宝光集团与华安保险并未就上
市公司全部资产负债及全部业务（即本次出售资产）出售给宝光集团达成任何协
议或默契。
2、华安保险及其一致行动人放弃公司控制权的情况说明
（1）华安保险及其一致行动人放弃公司控制权的原因及相关背景介绍
自 2010 年入股宝光股份以来，华安保险作为财务投资者，希望对上市公司
进行资本运作获得投资收益。但客观条件不成熟，多年来华安保险对上市公司的
资本运作方案一直未能推进实施。2014 年 6 月，出于投资理念的转变及对宝光
股份投资价值的判断，华安保险决定出让上市公司股权，并与其一致行动人于
2014 年 6 月将所持公司股份转让给北京融昌航。
2014 年 6 月，北京融昌航通过协议受让方式成为公司控股股东。根据北京
融昌航于 2014 年 6 月 18 日披露的详式权益变动报告书，本次股权收购的目的是
筹划推进公司重大资产重组事项进程，并不排除在未来 12 个月改变公司主营业
务或对公司主营业务做出重大调整的计划。
此后，上市公司积极寻求转型机会，2014 年 12 月 25 日披露了《陕西宝光
真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》（下称“前次重组”）等相关文件。前次重组方案为，宝光股份拟将
其拥有的全部资产、负债及业务转让给宝光集团，宝光集团以现金方式支付资产
转让价款，同时上市公司发行股份购买李厚霖、恒信正隆、天津红杉、北京东方
诚睿、上海中路 5 名交易对方发行股份购买其合计持有的恒信玺利 100%的股权
并募集配套资金。
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
在前次重组在方案设计过程中，李厚霖、北京融昌航与宝光集团就上市公司
发展战略进行了论证，认为宝光股份现有资产与未来上市公司现有战略很难产生
协同效应，讨论宝光股份现有资产、业务的退出路径。经各方详细论证，宝光股
份现有业务出售给宝光集团的方案最具备合理性、必要性及可行性，具体考虑如
下：①宝光股份系 1997 年 9 月由宝光集团联合其他 4 家发起人发起设立的股份
有限公司，然而由于历史原因，宝光集团投入宝光股份的资产并不包含土地使用
权，从而造成宝光股份上市至今均以租赁的方式使用上述土地，选择出售给宝光
集团更有利于解决土地、房产权属分离的的历史问题；②由于历史原因，“宝光”
品牌属于宝光集团和宝光股份共有，“宝光”品牌作为行业知名品牌，对上市公
司现有业务具有较高的价值，出售给宝光集团有利于宝光股份现有资产业务的平
稳过渡；③宝光股份现有 1700 多名在职员工，员工的妥善处理涉及到当地的社
会稳定，由于历史原因绝大多数员工对国有控股有较大的认同和归属，将资产出
售给宝光集团更有利于人员的安置和管理；④宝光集团控股股东西电集团是一家
专业从事电力设备制造的中央企业，真空灭弧室作为输配电系统的重要部件，对
西电集团的整体业务具有较高的战略价值，也有利于体现上市公司现有资产的价
值。综合考虑上述原因，各方最终确定为将宝光股份现有资产出售给宝光集团可
以更好的体现资产价值，保护上市公司的利益。
因此，作为前次重组方案不可分割的一部分，宝光股份与宝光集团签署了附
条件生效《重大资产出售协议》，交易价格参照具有证券业务资格的资产评估机
构出具的资产评估报告确定的标的资产在评估基准日的价值协商确定。但由于前
次重组推进过程中，交易各方商务谈判未能最终达成一致。2015 年 4 月 16 日，
上市公司董事会终止了前次重组，宝光股份与宝光集团签署的附条件生效《重大
资产出售协议》也相应终止。
前次重组终止后，上市公司原有业务增长乏力，上市公司仍面临业务转型，
实现控股股东战略规划的诉求，2015 年 11 月底，上市公司股票价格出现异常波
动，经函证上市公司控股股东北京融昌航，北京融昌航表示有进一步推进上市公
司重组的意愿，2015 年 11 月 25 日，上市公司停牌，对重组方案进行论证。由
于交易各方对资产出售已在前次重组中进行过论证，资产出售所涉及的外部环境
没有大的变化，经与宝光集团进一步论证后，本次交易仍选择宝光集团为拟出售
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
资产的购买方，交易价格参照具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估
报告确定的拟出售资产在评估基准日的价值协商确定，并重新签署了本次交易附
生效条件的《资产出售协议》。
根据与北京融昌航、华安保险和宝光集团负责人的访谈，北京融昌航、华安
保险和宝光集团不存在事先达成协议或默契低价出售拟出售资产的情况。
（三）在预案（修订稿）中的修订位置
此处修订已经在“二、公司设立及历次股本变动情况”之“（三）公司设立
及历次股本变动情况相关事项说明”中予以修订。
五、拟购买资产基本情况
（一）原预案内容
三、金石威视所处行业情况
（八）金石威视的行业地位及核心竞争力
1、广播电视监测行业
（1）广播电视监测行业的竞争格局
我国广电监测行业竞争程度及行业集中度均不高，目前金石威视监测业务的
主要竞争对手多为地区性广电监测系统服务商，该类厂商业务方向为数字电视监
测领域，主要市场集中在省、市级地方市场，在其区域的网络公司机房监测占有
较大的市场份额。地方性项目的特点是规模较小、利润较低，但数量较多、可复
制性较强，研发成本较低。该类厂商在国家级有线数字监测项目中占有少量的份
额，监测研发投入也相应缩小。
金石威视主要市场国家级广播电视监测系统集成市场，主要客户为国家广电
管理机构，每年负责现有地面无线监测、有线模拟监测平台维护、备件设备供应
业务，在有线数字监测和安全播出监测市场中也占有较大的份额。
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
2、数字水印行业
（1）数字水印行业的竞争格局
在数字水印行业，外国厂商较国内厂商具有较为明显的领先优势。目前国外
竞争对手在开展传统版权保护业务的同时，还在向互动服务领域转型。如
Civolution 主要为数字电影提供相应的版权保护方案，在世界范围内占有显著的
市场优势，其主要产品近期无重大更新。现阶段 Civolution 主要发展目标为互动
广告分析等服务领域。国内公司基本技术实力有限，难以能形成具有竞争力的产
品并推向市场。并且产品基本集中在图片、文档等领域的应用。
金石威视基于视频、音频、图片数字水印技术形成比较完善的产品体系。在
内容安全、内容检索、版权保护方向上持续进行研发投入，积极开拓国内市场。
与国外竞争对手相比，在其擅长领域公司产品在技术水平上略有不足，但在价格
上具有优势。特别是对于定制化的客户需求，能很好的满足，性价比较高。在视
音频数字水印领域，金石威视在国内具有较为显著的领先优势；在图片水印领域
与国内竞争对手水平相近。
（二）预案（修订稿）内容
一、金石威视基本情况
（三）代持关系的形成和解除
4、股权代持解除情况说明
本次交易的置入资产金石威视及其原控股股东北京金石信达信息技术有限
公司（以下简称“金石信达”）曾存在股权代持情况，现对金石威视及其原控股股
东金石信达历史上存在的股权代持情况及代持解除情况核查如下：
（1）金石威视的股权代持及其解除
根据股权代持相关方的访谈确认及经办人员核查，金石威视系李朝阳与梅秀
珍于 2003 年 10 月 30 日共同出资设立，梅秀珍所持金石威视 30%的股权系为代
李朝阳持有。2005 年 8 月 31 日，梅秀珍与李朝阳签署《股权转让协议》，将所
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
持金石威视 30%的股权无偿转让给李朝阳，并办理了工商变更登记手续。
根据公司说明并经经办人员核查，除梅秀珍曾代李朝阳持有部分股权外，金
石威视历史上不存在其他股权代持情形，梅秀珍与李朝阳的股权代持关系已经解
除。
（2）金石信达的股权代持及其解除
金石信达系李朝阳及其配偶刘晖于 2003 年 9 月 28 日共同出资设立，为金石
威视股东间接持有金石威视股权的持股平台。截至本回复出具日，金石信达的股
东为李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰。根据金石信达的说明、股权代持相关方的
访谈确认及经办人员核查，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰所持金石信达股权曾
存在股权代持情形，具体代持情形如下：
1）李朝阳所持金石信达股权的代持情形
金石信达设立时，李朝阳和刘晖分别持有金石信达 5 万元出资，分别占注册
资本的 50%。刘晖所持金石信达 50%的股权系为其配偶李朝阳代持。
2007 年 3 月 2 日，刘晖与冯淑芳签署《股权转让协议》，将所持金石信达 50%
的股权转让给冯淑芳，并办理了工商变更登记手续，该等股权由冯淑芳继续为李
朝阳代持。同日，李朝阳与孙丽斌签署《股权转让协议》，将所持金石信达 50%
的股权转让给孙丽斌，并办理了工商变更登记手续，由孙丽斌为李朝阳代持股权。
截至 2007 年 3 月 8 日工商变更登记完成，孙丽斌、冯淑芳分别持有金石信达 50%
的股权。
2007 年 7 月，冯淑芳、孙丽斌因个人原因不再为李朝阳代持股权，同时李
朝阳为加强与姜河的合作，将其持有的金石信达 9%的股权无偿赠与姜河，姜河
指定胡杨为其代持该等股权。2007 年 7 月 31 日，冯淑芳与胡杨签署《股权转让
协议》，将所持金石信达 4%股权转让给胡杨。同日，孙丽斌与胡杨签署《股权转
让协议》，将所持金石信达 5%股权转让给胡杨，并办理了工商变更登记手续。截
至 2007 年 8 月 3 日工商变更登记完成，金石威视持有金石信达 91%的股权，胡
杨持有金石信达 9%的股权。
2008 年 5 月，伍镇杰、蒋文峰通过股权转让成为金石信达股东，并通过金
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
石信达间接持有金石威视的股权。2008 年 4 月 21 日，金石威视、刘晖、姜河、
伍镇杰、蒋文峰共同签署《股权转让及代持股协议》，金石威视将所持金石信达
股权分别转让给刘晖、姜河、伍镇杰、蒋文峰，股权转让比例分别为 36%、40%、
7.5%、7.5%，转让价格分别为 36 万元、40 万元、7.5 万元、7.5 万元，姜河、伍
镇杰、蒋文峰将上述受让股权委托给刘晖代持。根据刘晖、李朝阳出具的《确认
函》，刘晖本次受让股权中的金石信达 36%的股权系为李朝阳代持。截至 2008
年 5 月 5 日工商变更登记完成，刘晖持有金石信达 91%的股权，系为李朝阳、姜
河、伍镇杰、蒋文峰代持。
2014 年 5 月，刘晖因个人原因不再继续持股。2014 年 5 月 11 日，刘晖、李
朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署《股权转让及委托持股协议》，刘晖将代李朝
阳持有的金石信达 36%的股权转让给李朝阳，同时姜河、伍镇杰、蒋文峰将原委
托刘晖代持的股权改为李朝阳代持。为办理工商变更手续，2014 年 5 月 19 日，
刘晖与李朝阳签署《股权转让协议》，将所持金石信达 91%的股权转让李朝阳。
截至 2014 年 6 月 26 日工商变更登记完成，李朝阳持有金石信达 91%的股权，其
中 55%的股权系为姜河、伍镇杰、蒋文峰代持。
2015 年 11 月，金石威视准备开展资本市场运作，伍镇杰、蒋文峰恢复在原
控股股东金石信达上的真实持股状态。2015 年 11 月 3 日，李朝阳与伍镇杰、蒋
文峰分别签署《转让协议》，分别转让金石信达 7.5%的股权给伍镇杰、蒋文峰。
截至 2015 年 11 月 24 日工商变更登记完成，李朝阳持有金石信达 76 的股权，其
中 40%的股权系为姜河代持。
2016 年 2 月，为参与宝光股份重大资产重组项目，经本次交易各方协商，
2016 年 2 月 29 日，李朝阳、姜河、伍镇杰、姜河签署《股权转让协议》，李朝
阳将代姜河持有的 40%股权转让给姜河，解除双方之间的股权代持关系。目前该
次股权转让正在办理工商变更登记过程中，工商变更登记程序并不对本次股权转
让构成实质障碍。
2）姜河所持金石信达股权的代持情形
2007 年 7 月，李朝阳将金石信达 9%的股权无偿赠与姜河，姜河指定胡杨为
其代持该等股权。
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
2008 年 4 月 30 日，胡杨与姜河的配偶柳慧敏签署《股权转让协议》，将所
持金石信达 9%股权无偿转让给柳慧敏。此外，2008 年 4 月 21 日，金石威视、
刘晖、姜河、伍镇杰、蒋文峰共同签署《股权转让及代持股协议》，姜河受让金
石威视持有的金石信达 40%的股权，并委托给刘晖持有。截至 2008 年 5 月 5 日
工商变更登记完成，姜河实际持有金石信达 49%的股权，其中 40%的股权由刘
晖代持，9%的股权由柳慧敏持有。
2014 年 5 月，刘晖、柳慧敏因个人原因不方便继续持股。2014 年 5 月 11 日，
刘晖、李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署《股权转让及委托持股协议》，姜河
将委托刘晖代持的金石信达 40%股权改由李朝阳代持。2014 年 5 月 19 日，柳慧
敏与姜河签署《股权转让协议》，将所持金石信达 9%的股权转让姜河，截至 2014
年 6 月 26 日工商变更登记完成，姜河实际持有金石信达 49%的股权，其中 40%
的股权由李朝阳代持。
就姜河委托李朝阳代持的金石信达 40%的股权，2016 年 2 月 29 日，李朝阳、
姜河、伍镇杰、姜河已签署《股权转让协议》，解除双方之间的股权代持关系。
目前该次股权转让正在办理工商变更登记过程中，工商变更登记程序并不对本次
股权转让构成实质障碍。
3）伍镇杰、蒋文峰所持金石信达股权的代持情况
2008 年 4 月，伍镇杰、蒋文峰作为股东加入金石威视，通过金石信达间接
持股，受让金石威视持有的金石信达的股权，受让比例均为 7.5%。2008 年 5 月
至 2014 年 6 月期间，根据各方签署的《股权转让及代持股协议》，该等股权均委
托给刘晖代持，2014 年 6 月至 2015 年 11 月期间，根据各方签署的《股权转让
及委托持股协议》，该等股权均委托给李朝阳代持。
2015 年 11 月 3 日，李朝阳与伍镇杰、蒋文峰分别签署《转让协议》，分别
转让所持金石信达 7.5%的股权给伍镇杰、蒋文峰。截至 2015 年 11 月 24 日工商
变更登记完成，李朝阳与伍镇杰、蒋文峰的股权代持关系已解除。伍镇杰、蒋文
峰所持金石信达的股权均系其各自实际持有。
（3）置入资产股权代持解除的确认
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
经经办人员访谈置入资产历史上的股权代持人，刘晖、柳慧敏、冯淑芳、孙
丽斌作为代持人均出具《确认函》，确认其与李朝阳、姜河的股权代持关系均已
解除，其对金石信达及金石信达股权均不存在任何经济利益要求和权利主张。
梅秀珍的法定继承人（梅秀珍已离世）出具《情况说明》，确认“梅秀珍与
李朝阳之间的股权代持关系已解除。梅秀珍与李朝阳及金石威视其他股东之间不
存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，不存在任何纠纷争议和诉讼仲裁，
亦不存在任何经济利益要求和权利主张”。
针对置入资产历史上的股权代持情形，李朝阳、姜河共同出具《关于历史上
股权代持事宜的承诺函》，确认“金石信达和金石威视设立以来不存在其他未披
露的股权代持关系；金石信达现有股东与金石信达设立以来存在的股东之间的股
权代持关系均已解除，双方之间不存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，
也不存在任何经济利益要求和权利主张”，李朝阳、姜河承诺：在本次交易过程
中及交易完成后，“金石威视、金石信达因历史上的股权纠纷被有关主管部门处
罚或被第三方民事主体提出基于股权的索赔要求时，李朝阳、姜河将无条件连带
承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及经济损失，确保上市公司合
法持有金石威视的股权不受任何不利影响”。
（4）关于置入资产目前权属的情况
截至本回复出具日，金石威视经工商登记的股东为金石信达、李朝阳、姜河。
金石信达系李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰对金石威视的持股平台，本身未开展
实际业务。经本次交易各方协商，金石信达不再作为金石威视股东的持股平台，
各股东持股还原至真实持股比例。2016 年 2 月 29 日，金石信达与李朝阳、姜河、
伍镇杰、蒋文峰签署《股权转让协议》，将持有的金石威视 2,000 万出资额（占
金石威视注册资本的 66.67%）分别转让予李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰，此
次股权转让正在办理工商变更登记过程中，工商变更登记程序并不对本次股权转
让构成实质障碍。此次转让完成后，金石威视的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例 出资方式
元） 元）
1 李朝阳 1,620 1,620 54% 货币
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
2 姜河 1,080 1,080 36% 货币
3 伍镇杰 150 150 5% 货币
4 姜文峰 150 150 5% 货币
合计 3,000 3,000 100% -
2016年3月，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰均出具了《关于目标公司资产
权属的承诺函》，承诺“对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资
产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产
的所有者，承诺人持有的标的公司的股权过户或者转移不存在法律障碍；承诺人
所持标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限
制，不存在法律法规或金石威视公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不
存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形”。
（五）组织结构及人员构成
2、人员构成
（3）关于置入资产对实际控制人及核心管理人员依赖及保障措施的说明
公司的实际控制人为李朝阳、核心管理人员为李朝阳和姜河，两人均在长期
从事广播电视监测和数字水印业务，其中李朝阳为金石威视的总经理，主要负责
业务拓展和合作，姜河作为技术总监和副总，主要负责产品研发和技术支持，两
人作为金石威视的主要核心人员对公司的业务发展作用巨大。
根据本次交易《股权收购协议》中“第八条目标公司的法人治理结构和员工
安排的约定”的内容，李朝阳和姜河需在《股权收购协议》签署前与金石威视签
署相关协议保证自本协议生效后在金石威视服务期限不少于五年且离职后竞业
禁止期为两年，相关协议已经由律师起草并经李朝阳、姜河签署，因此本次交易
已经对金石威视的实际控制人以及核心管理人员采取了必要的保障措施。
李朝阳、姜河承诺：将在收购协议生效的五年内继续在金石威视担任核心管
理人员。除可归咎于宝光股份的原因或不可抗力事项的影响，在协议生效后三年
内离职的，则李朝阳、姜河将其因本次收购获得对价的50%补偿给上市公司；如
在第三年到第五年离职的，则将其因本次收购获得对价的25%方式补偿给上市公
司。在李朝阳、姜河任职期间及竞业禁止期间，李朝阳、姜河不得直接或间接从
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
事与金石威视及宝光股份业务相同或类似的业务，否则将从事该等业务的全部收
入收归宝光股份所有。
二、金石威视业务经营情况
（五）金石威视获得的业务资质、专利、商标及荣誉
6、相关业务资质的说明
根据国家广播电影电视总局颁布的《广播电视设备器材入网认定管理办法》，
广播电视设备器材入网需要进行认定管理。根据金石威视提供的资质证书，其广
播电视监测业务的产品，AVS+高清编码器、AVS+专业卫星综合接收解码器、调
幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电视监测前端设备及用户终端监
测设备和有线数字广播电视监管采集设备均取得了《国家广播电影电视总局广播
电视设备器材入网认定证书》（以下简称《入网认定证书》）。由于《入网认定证
书》的办理需要广电总局下属的设备检测机构进行检验、提交相关资质证明、最
终由广电总局科技司审理后才可下发，《入网认定证书》为参与国家广播电影电
视总局以及各地方广播电视监管部门招标的必要条件，目前很多地方广电系统也
将入网认定证书作为监测业务供应商的必要条件。
根据国家新闻出版广电总局网站公告的信息，目前监测类广播电视设备器材
入网认定分为四类，分别为调幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电
视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备 4 项入
网认定书，从单项证书的保有情况来看，持有者数量约为 4-6 家，其中包括金石
威视在内只有 3 家企业拥有全部 4 项入网资质，考虑到资质为参与广电类检测业
务投标的硬性指标，且广电监管部门定期会对入网资质证书进行检查更新，因此，
金石威视的广播电视监测业务开展上存在专业资质要求。
7、相关业务资质证书续期的说明
（1）国务院于 2014 年 1 月 28 日发布《国务院关于取消和下放一批行政审
批项目的决定》国发【2014】5 号的文件附件提及“国务院决定取消和下放管理
层级的行政审批项目目录”，其中第 6 项“计算机信息系统集成企业资质认定”、
第 7 项“计算机信息系统集成项目经理人员资质评定”、第 8 项“信息系统工程
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
监理单位资质认证和监理工程师资格认定”被取消。因此，金石威视所获的《计
算机信息系统集成企业资质证书》不存在续期问题。
金石威视拥有 6 项《入网认定证书》将于 2016 年到期，归因于该类证书的
有效期只有一年，发证机关每年都要进行核查并对证书续期。纵观公司近 10 年
的经营历史，每年金石威视都能够按照广电总局要求成功续期，到目前为止，尚
未发生到期不能续期的情况。截至目前，金石威视的经营情况良好，未发生不利
于经营发展的重大变化，因此不存在影响《入网认定证书》的续期的实质性障碍。
金石威视所拥有的《短信息类服务接入代码使用证书》将于 2016 年 11 月
15 日到期，根据金石威视目前经营状况，不存在无法续期的情况。
（2）如果《入网认定证书》到期无法续期，将会对金石威视的生产经营产
生重大不利影响。但是每年续期没有规定的窗口期，因此金石威视可以在相关续
期工作充分完成后再申请续期。如果续期不成功，则金石威视将进行整改，尽快
重新申请续期，从而减少不能及时续期对公司经营的影响。
三、金石威视所处行业情况
（八）金石威视的行业地位及核心竞争力
1、广播电视监测行业
（1）广播电视监测行业的竞争格局
1）广播电视监测行业竞争格局概况
我国广电监测行业目前形成了广电总局及其直属监测台系统集成市场与地
方性广电监管部门系统集成市场的二元市场格局。
金石威视主要面向国家级广播电视监测市场，是该市场最主要的参与者，其
主要客户为国家广电管理机构，负责后者现有地面无线监测、有线模拟监测平台
维护、备件设备供应业务。此外，金石威视也通过合作伙伴为地区性广电监管部
门提供产品与服务。
地区性广电检测系统服务商业务方向主要为数字电视监测领域，主要市场集
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
中在省、市级地方市场，在其区域的网络公司机房监测占有较大的市场份额。地
方性项目的特点是规模较小、利润较低，但数量较多、可复制性较强，研发成本
较低。该类厂商在国家级有线数字监测项目中占有少量的份额，监测研发投入也
相应缩小。
2）金石威视广播电视监测业务发展及市场份额情况介绍
近三年，金石威视广播电视监测系统业务营业收入如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
广播电视监测系统业务 5,719.84 3,758.43 3,175.67
其中，国家广电管理机构采购额占金石威视销售总金额比重占据主导地位，
是金石威视开展经营活动的主要市场。在国家级广播电视监测市场，与金石威视
展开直接竞争的有北京蓝拓扑电子技术有限公司、北京市博汇科技股份有限公司。
鉴于本行业并无权威机构发布统计数据，以下按照广电总局当年广播电视监
测备件招标总金额和企业中标金额来估算国家级广播电视监测市场的市场份额
情况，2015年，金石威视市场占有率约为50%-60%。
（4）关于结合竞争对手对置入资产的竞争优势的说明
与行业内其他竞争对手相比，金石威视在产品种类的多样性、与下游客户的
合作深度、监测技术方面和数字水印方面具有优势：
1）与同行业大多数竞争对手相比，金石威视起步较早，致力于与下游客户
展开深度合作，且长期服务于重点客户，尤其是在国家广播电影电视总局监测平
台的筹划建设初期，金石威视就已经介入制定标准和提供相关业务支持，并持续
为平台的后续升级维护提供服务，也使金石威视在国家广电系统检测领域有较强
的竞争力。
2）金石威视长期专注于广播电视监测行业，相较行业内其他广播电视监测
类的公司的产品，金石威视产品更加丰富，可以涵盖广电系统目前所有需要监测
关键信号源，包括广播信号（调频、中短波）、模拟信号（地面、有线）、数字
信号（地面、有线）等，可以满足下游客户的不同需求。
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
3）金石威视的广播电视监测技术得到了客户和国家相关部门的一致认可，
获得过诸多奖项，特别是多次获得国电总局的科技创新奖工程技术类一等奖，行
业知名度较高，近年来具体的获奖情况如下表所示：
序号 荣誉情况 颁发机构 获奖时间
全国地面无线广播电视监测系统监测前端
1 科学技术部 2008 年 11 月
设备项目、被评为“国家火炬计划项目”
全国地面无线广播电视监测系统项目获国
国家广播电影电
2 家电影电视总局 2008 年度科技创新奖工程 2009 年 5 月
视总局
技术类一等奖
全国地面无线广播电视监测系统项目获 中国新闻技术工
3 2009 年 11 月
“王选新闻科学技术奖”二等奖 作者联合会
广播电视监测资源共享系统项目获国家广
国家广播电影电
4 播电影电视总局 2011 年度科技创新奖工程 2012 年 6 月
视总局
技术类一等奖
视觉密码技术及其在票据防伪和视频水印
5 中的应用项目获 2015 年度中国电子学会科 中国电子学会 2015 年 11 月
学技术奖技术发明类一等奖
2015 年度高等学校科学研究优秀成果奖 教育部科技发展
6 2016 年 2 月 18 日
（科学技术）一等奖 中心
综上所述，金石威视与竞争对手相比在获得国家广电管理部门等重点客户订
单方面具有比较优势。
2、数字水印行业
（1）数字水印行业的竞争格局
1）数字水印行业竞争格局概况
数字水印技术是通过特定算法将具有一定含义的信息隐匿在图像、视频、音
频、文本等数字媒体，且通过对已经标记的数字媒体进行检测、分析实现对特定
信息追踪的技术。
数字水印技术的核心在于算法，如何实现将特定信息嵌入既有数字媒体又不
破坏其原有内容的品质、在面对不同类型外部攻击时保持良好的可检测性（即鲁
棒性）是区分算法优劣的客观标准，基于算法本身的复杂性与短期难以突破等特
性，数字水印行业形成了较高的技术门槛。
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
行业参与者对于技术障碍的攻克以及维持技术优势将形成企业的核心竞争
力，进而在市场竞争活动中建立优势地位。
国内数字水印市场参与者多在图片、文档等一维数字媒体市场提供产品与服
务，市场容量较大，竞争格局整体上较为分散，竞争程度相对激烈。同时，占据
相当比例的音、视频等二维数字媒体由于携带更为庞大的数据信息，客观上对于
算法提出了更高的要求。因此，国内市场中存在着为数众多的市场参与者因为在
短期内无法突破技术上的障碍而无法进入音、视频数字水印市场开展竞争。
2）金石威视数字水印业务发展及市场份额情况介绍
金石威视从 2008 年开始在数字水印核心技术研发工作上进行投入，在图片
以及音、视频数字水印领域拥有自主研发的核心技术。在此期间，金石威视获得
了美国版权协会认证，通过了信息产业部、国家广电总局规划院权威测试，拥有
6 项发明专利及 4 项软件著作权，并在 2015 年获得了中国电子协会科学技术发
明类一等奖，得到了多位院士针对“视觉可验证的票据防伪和视频水印技术及其
应用”技术的联合鉴定通过，鉴定结果表明“发明的影院防偷摄技术打破了美国
的独家技术垄断”，该水印技术还在 2015 年第五套人民币防伪中得到应用。
近三年，金石威视数字水印业务营业收入如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
数字水印业务 487.18 - -
目前金石威视现有数字水印业务由音、视频数字水印组成，应用方向为广电
系统广播电视监测、音视频版权保护。
目前，在数字水印市场上与金石威视存在潜在竞争关系的企业有 Civolution、
Vermatrix、digimarc 以及成都宇飞等公司，从产品类型、客户定制化服务需求、
国内外认证的角度来看，各公司产品的对比情况如下表所示。
金石威视 Civolution Verimatrix digimarc 成都宇飞
视频水印 支持 支持 支持 不支持 不支持
音频水印 支持 支持 不支持 支持 不支持
图片、文档水印 支持 不支持 不支持 支持 支持
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
客户定制化 支持 有限支持 有限支持 不支持 支持
国外认证 具备 具备 具备 具备 无
国内认证 具备 无 无 无 具备
客户群体 音、视频 数字电影 付费电视 新媒体广告 图片、文档
价格优势 具备 无 无 无 有
在音、视频数字水印市场，市场参与者之间因为自身产品应用方向的不同形
成了较为明显的市场切分。
如前所述，金石威视数字水印产品主要应用于广电系统广播电视监测与电影
版权保护等方向。在广电系统广播电视监测市场，目前仅有金石威视开展数字水
印业务，这归因于其传统广播电视监测业务形成的协同性和与客户长久以来确立
的良好合作关系。在电影版权保护市场，金石威视已具备广电主管机构出具的音
视频数字水印技术检测证书，与Civolution等国际大型服务商形成竞争。由于金
石威视产品上市时间较晚，在该市场上份额尚存较大增长空间。
四、金石威视经营情况说明
（一）金石威视主营业务情况说明
1、置入资产收入及客户情况
（1）收入情况
近两年，金石威视广播电视监测业务和数字水印业务在报告期内的主要财务
占比情况如下所示：
单位：元，%
2015 年度 2014 年度
占公司全部营业 占公司全部营业
项目 收入 收入
收入的比例(%) 收入的比例(%)
广播电视监测 57,198,428.14 92.00 37,584,300.13 99.59
数字水印 4,871,794.87 7.84 - -
其他 100,000.01 0.16 155,764.25 0.41
（2）公司前五名客户的营业收入情况
2015 年度
单位：元，%
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
客户名称 营业收入总额 占营业收入的比例(%)
国家广播电影电视总局监管中心 31,989,800.57 51.46
北京崇远信达科技有限公司 10,913,290.60 17.55
北京北广科技股份有限公司 4,895,367.52 7.87
北京协力友联科技发展有限公司 4,871,794.87 7.84
中科软科技股份有限公司 3,278,377.78 5.27
合计 55,948,631.34 89.99
2014 年度
单位：元，%
客户名称 营业收入总额 占营业收入的比例(%)
国家广播电影电视总局监管中心 15,502,382.89 41.08
中国农业银行股份有限公司 5,359,948.72 14.20
辽宁软旗科技有限公司 3,675,213.68 9.74
国家广播电影电视总局五七三台 3,050,225.77 8.08
北京崇远信达科技有限公司 2,910,041.02 7.71
合计 30,497,812.08 80.81
（二）金石威视行业状况及财务信息说明
近两年，置入资产营业收入、净利润增长较快，具体如下表所示：
单位：万元，%
2014 年 2015 年
营业收入 3,774.01 6,217.02
增长率 - 64.73%
净利润 1,118.11 2,854.26
增长率 - 155.28%
毛利率 61.36% 66.61%
1、关于金石威视近两年营业收入、毛利率、净利润增长较大的原因的说明
（1）营业收入
以前金石威视的经营活动主要面向国家级广播电视监测系统集成市场，是该
市场最主要的参与者，其主要客户为国家广电管理机构，负责后者现有地面无线
监测、有线模拟监测平台维护、备件设备供应业务。2015 年金石威视在维持国家
广电管理机构稳步增长同时，为了扩大公司的业务覆盖范围，金石威视与合作伙
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
伴签订了战略合作协议，形成了针对区域性广播电视监测市场的代理关系，开拓
了部分地方广电系统的监测业务。因此，金石威视的广电监测业务方面收入由 2014
年的 3,774.01 万元，提高到 2015 年的 5,729.84 万元，增加 1,955.84 万元。2015 年
金石威视的数字水印产品逐渐受到市场认可，与广电管理部门、系统集成商均形
成了销售，2015 年其业务收入达 487.18 万元。综上，金石威视 2015 年的营业收入
较 2014 年增长 2,443.01 万元，增幅为 61.58%。
（2）毛利率
2015 年金石威视与广电系统合作的广播电视监测类业务的毛利率基本保持稳
定，2015 年、2014 年其毛利率分别为 63.78%、60.39%。同时随着数字水印软件的
销售额提升，软件产品毛利率水平较高，因此导致 2015 年金石威视毛利率水平有
一定的提高，毛利率水平达到 65.64%，增加 5.25%。
（3）净利润
在营业收入和毛利率增长的情况下，金石威视的运营费用主要管理和营销费
用，2015 年金石威视的人员、办公场所等方面与 2014 年没有大的变化，运营费用
相对固定，2014 年、2015 年分别为 107.36 万元、139.26 万元。管理费用 2014 年、
2015 年分别为 863.38 万元、685.25 万元，下降原因主要为：为了扩大公司产品市
场覆盖范围，金石威视与合作伙伴签订了战略合作协议，形成了针对区域性广播
电视监测市场的代理关系。通过设置代理商，金石威视一方面能够进一步拓宽销
售渠道并培养客户群体，另一方面可以减少因为直接销售所引发的销售、管理成
本。因此，2015 年金石威视的净利润较 2014 年大幅增长。
2、同行业可比公司业绩实现情况
近两年，金石威视及同行业可比公司营业收入与净利润增长情况如下表所列
示。不难发现，尽管金石威视营业收入、净利润增长率较同行业可比上市公司更
高，但可比上市公司营业收入与净利润增长率水平也处于较高水平。
单位：%
营业收入 净利润
2014 年度 2015 年度 2014 年度 2015 年度
捷成股份 32.04% 80.03% 27.28% 103.64%
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
数码视讯 41.59% 89.99% 30.09% 20.85%
新开普 42.59% 61.98% 52.89% 68.48%
银信科技 28.17% 37.15% 27.78% 48.21%
平均数 36.10% 67.29% 34.51% 60.30%
中位数 36.82% 71.01% 28.94% 58.35%
金石威视 - 64.73% - 155.28%
同时，考虑到同行业可比上市公司营业收入与净利润绝对值水平远高于金石
威视相应指标（如下表所示），其营业收入、净利润增长的绝对值远大于金石威视
相应指标的增长，且金石威视广播电视监测业务开始开拓新的市场、数字水印业
务逐渐发力，金石威视的营业收入与净利润增长具备合理性。
单位：万元
营业收入 净利润
2014 年度 2015 年度 2014 年度 2015 年度
捷成股份 123,384.09 222,127.60 26,287.36 53,531.89
数码视讯 54,732.06 103,985.96 18,144.03 21,926.25
新开普 31,536.09 51,081.57 3,775.67 6,361.43
银信科技 48,927.56 67,105.93 5,773.01 8,556.16
平均数 64,644.95 111,075.27 13,495.02 22,593.93
中位数 51,829.81 85,545.95 11,958.52 15,241.21
金石威视 3,774.01 6,217.02 1,118.11 2,854.26
3、虽然金石威视没有大型的硬件设备生产线，主要通过委托第三方来完成硬
件的组装，该模式符合软件及信息技术服务行业类公司的运营模式，具有未来发
展的可持续性，具体如下：
（1）关于标的公司生产流程的说明
金石威视属于软件及信息技术服务行业，主要经营高技术含量、高附加值的
广播电视监测和音视频媒体内容安全解决方案业务，在向客户交付产品前需经历
程序开发、硬件设计，程序调试及写入多个环节。因此，标的公司绝大多数工作
都投入到前期软件程序的研发与硬件设计上，此部分工作具有复杂性，是标的公
司业务开展的重要组分。在相应软件研发工作完成后，标的公司的确未承担繁琐
的基础硬件设备生产环节，但是专用硬件的设计，各类软件的定制开发和配置，
都需要相对复杂的过程去进行应用和适配，而这项工作会比纯硬件的加工生产和
组装更复杂。
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
具体来说，在软件调试方面，金石威视并非简单的将通用软件安装在通用硬
件上，而是根据用户需求配置相关的软件模块，这些软件模块会以不同形式承载
在硬件中，例如：解调软件承载在硬件固件中，编码转码软件承载在 FPGA（现场
可编程门阵列）和 DSP（数字信号处理器）中，测量类软件承载在嵌入式系统中，
应用软件承载在通用硬件中，各类软件的定制开发和配置，都需要相对复杂的过
程去进行应用和适配。在硬件设计方面，金石威视需要以模块化性形式设计监测
硬件平台，以适应多信源监测系统的兼容性需求，例如：解调板卡可以更换为有
线数字电视、地面数字电视、开路电视、调频、中短波广播等信号的解调功能，
从而实现一台设备集成多种监测功能，提高设备灵活性和使用率。上述工作的技
术要求及复杂度均高于流水线式的硬件生产与组装，也是金石威视的核心技术能
力所在。
（2）关于标的公司业务模式、盈利模式及其未来业绩高增长可持续性的说明
目前，金石威视主要通过向客户提供系统集成服务、硬件设备销售、软件销
售，和系统维护服务来盈利。
早期，标的公司相关核心算法与技术处于研发进程中，无法为公司带来收入，
标的公司提供的产品种类相对单一，主要是广播电视监测产品，销售活动仅限于
国家级广电监测机构，整体利润水平仅跟随行业的自然增长而增长。
近年，标的公司的业务广度与深度上都实现了较大的跨越，业绩增长速度较
高。在业务广度方面，经过公司多年的研发投入，金石威视逐渐形成了攻克了技
术障碍，并形成了一系列自有知识产权的产品，如在广播电视监测领域，金石威
视研制了广播电视监测系统平台、专业采集分析设备；在数字水印技术方面，金
石威视研发了数字水印系统，此外金石威视还形成了一定技术储备，在国内竞争
者中确立了技术领先的优势地位。因此，金石威视得以在广播电视监测领域提供
更加具备技术竞争力的产品、巩固优势地位，在音、视频数字水印行业开展竞争
并形成公司新的收入增长点。
在业务深度方面，近年，标的公司开发了海外合作伙伴与地方合作伙伴，并
进一步确立了合作关系，作为其销售端的良好补充。一方面，标的公司市场覆盖
面获得较大的提升，另一方面，标的公司有效规避了因销售扩张而引发的销售、
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
管理费用的提升。
最后，随着金石威视能更能凭借其高度专业化、细分化的产品与服务去涉足
更大的市场，增强其在产业链条中话语权也得到增强，帮助其涉足更广阔的市场。
（三）在预案（修订稿）中的修订位置
此处修订已经在“一、金石威视基本情况”之“（三）代持关系的形成和解
除”之“4、股权代持解除情况说明”、“一、金石威视基本情况”之“（五）组织
结构及人员构成”之“2、人员构成”之“（3）关于置入资产对实际控制人及核
心管理人员依赖及保障措施的说明”、“二、金石威视业务经营情况”之“（五）
金石威视获得的业务资质、专利、商标及荣誉”之“6、相关业务资质的说明”
与“7、相关业务资质证书续期的说明”、“三、金石威视所处行业情况”之“（八）
金石威视的行业地位及核心竞争力”之“1、广播电视监测行业”之“（1）广播
电视监测行业的竞争格局”与“（4）关于结合竞争对手对置入资产的竞争优势的
说明”、“三、金石威视所处行业情况”之“（八）金石威视的行业地位及核心竞
争力”之“2、数字水印行业”之“（1）数字水印行业的竞争格局”、“四、金石
威视经营情况说明”中予以修订。
六、标的资产预估作价及定价公允性
（一）原预案内容
无。
（二）预案（修订稿）内容
一、拟出售资产的预估情况
（二）置出资产采用资产基础法的原因
本次预估采用资产基础法的原因如下：陕西宝光真空电器股份有限公司所处
行业为输配电及控制设备制造业，2009 年-2011 年，受原材料铜银材价格上涨、
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
电力工程投资增速下降及产品价格下降的趋势，公司获利能力呈逐年下降态势，
2009 年、2010 年、2011 年的净资产收益率分别为 6.52%、4.93%、1.00%。2012
年-2015 年，受原材料铜银材价格下降、公司产品结构的调整、新产品的研发及
经营能力的提升，公司净资产收益率有所提高，分别为达到 4.18%、4.85%、5.09%、
6.52%，特别是 2015 年提高幅度较大，但从行业整体水平来看，仍处于较低水平。
在评估基准日，影响企业未来发展的外在因素尚存在以下不确定性：
（1）原材料价格
陕西宝光真空电器股份有限公司的主要原材料成本为的铜、银材，铜价格走
势方面，因下游的汽车业、房地产、空调制冷行业等铜消费的相关产业发展势头
的制约因素较多，其未来价格走势的不确定性较大。而影响白银价格的黄金价格、
美元走势及世界经济形势目前也不明朗，其未来价格走势的不确定性也较大。
（2）供求状况
我国电力工程投资经历 2009 年投资高峰后，近几年电网投资呈下降趋势，
从短期来看，我国电网建设的投资规模较平稳，从中长期来看，全国联网、智能
电网建设、西电东送以及城乡电网改造等项目都需要大量的输配电设备，未来市
场需求仍较为乐观。但从供应方面来说，输变电设备制造行业属于充分性竞争行
业，目前行业产能大于需求，市场竞争激烈，在未来市场需求继续保持增长的预
期下，市场发展趋势及产品价格走向具有不确定性。
综上理由，原材料价格及市场供求发展趋势的不确定性导致收益法评估结果
的不确定性较大。相对而言，资产基础法较为稳健，从资产的再取得途径客观地
反映了企业净资产的市场价值，而且较为切合本次宝光股份转让资产及负债的评
估目的，故本次交易在预估阶段采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。
本次置出资产在预估过程中，除采用资产基础法外，还采用了收益法进行预
估，收益法的预估结果为 38,724.87 万元。收益法预估结果比资产基础法预估结
果低 7,004.64 万元，低 18.09%。
二、拟购买资产的预估情况
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
（五）盈利预测的合理性说明
1、关于置入资产盈利预测的依据及合理性分析
金石威视主要业务包括广播电视监测业务和数字水印业务。在广电监测行业，
金石威视历史年度主要客户为国家和地方广电管理机构、国家和地方广播电视台
等客户；除了广电系统之外，金石威视预计 2016 年开始拓展海外监测市场与数
字水印业务。该两项业务预计能够为金石威视未来的业绩增长产生较大的贡献。
截止到目前该两项业务已经签订完成了部分合同的签订，并与多家公司签订了合
作协议。具体情况如下：
（1）广播电视监测国内业务
根据金石威视统计的 2014 年、2015 年的金石威视的收入情况，传统的模拟
信号广播电视监测业务收入金额约为 3000 万左右，随着中国广播电视在数字化
转换，音视频资源储存、制造、播出、管理、编辑和监测都产生升级换代需求，
金石威视的产品结构也顺利完成从模拟信号到数字信号的升级。
据 2015 年 12 月 22 日中国政府采购网发布的“中央广播电视节目无线数字
化覆盖工程项目第二批中标公告”，2015 年中央广播电视节目无线数字化覆盖
工程项目地面数字电视广播发射系统第二批、卫星信号源接收设备第二批和调频
频段数字音频广播发射系统招标基本完成。随着地面数字电视广播发射系统、卫
星信号源接收设备、调频频段数字音频广播发射系统等前端基础设施的建设的完
成，地面数字电视广播的监测设备也将随之进入铺设阶段。金石威视在原有模拟
信号监测业务的基础上，随着数字信号业务的拓展，金石威视监测业务预计在预
测期内将会有较大的增长。
根据往年的招标惯例，广电该类业务的招标工作一般在四月以后开始进行，
因此截止到目前，金石威视该业务尚无法取得合同。但由于该项业务为金石威视
的传统业务，该项业务经营时间比较长，因此该部分业务的风险相对较低。
另外，金石威视除了上述数字监测业务的增长还拓宽了经营渠道，与行业内
知名上市公司签订了合作协议，该协议涉及金额约为 1700 万元，该类协议的涉
及金额的预测主要参照上市公司等对方合作单位的出货量的情况考虑。此外于金
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
石威视于 2015 年年底至 2016 年年初还取得约 700 万元的销售合同。
（2）海外广播电视监测业务
随着世界各国无线电波网络及有线电视网络的发展和应用普及，利用无线电
波网络及有线电视网络的违法犯罪活动越来越频繁，各国政府逐步的建立了管理
无线电波网络及有线电视网络的相关机构。但是由于一些地区相对落后，该项技
术相对薄弱，因此该类地区逐渐成为金石威视的业务扩张的蓝海。因此金石威视
与海外的供应商组成战略联盟，以此拓展其海外市场。
金石威视主要在手合同（或订单）包括与中软泰和签订的 385 万元的监测设
备及软件销售合同以及框架协议。关于框架协议涉及的金额尽调阶段通过客户走
访进行了核实，约为 1300 万元。
（3）数字水印业务
金石威视自 2008 年起致力于数字水印算法的研究，经过多年积累掌握了数
字水印的运用原理及核心算法，并研发了自主知识产权的水印软件。在此基础上，
通过与硬件的结合自主研发了 VIEWMARK 系列数字水印嵌入、检出设备，专
注于提供音视频数字水印系统集成服务。
金石威视几年来经过多轮的方案测试，现已完成与成都市广播电视和新闻出
版局合作的“成都市广播电视内容及广告监管平台”项目、对北京协力友联科技
发展有限公司的软件销售等业务,并于 2015 年底签订约 330 万的业务合同，另外
与协力友联、video propulsion 签订了框架协议。综上，数字水印业务在手合同（或
订单）涉及总金额约为 670 万元。
综上，金石威视现有的在手合同或合作协议涉及金额约 4000 万元，约占全
年预测的 45%左右，此外，金石威视仍在持续不断开拓新客户，如与中央电视台
正在进行“下一代智能媒资系统研究项目”方案测试，与多个省级监管机构正在
进行安全播出方案测试项目等。
2、盈利预测补偿可实现性的有效措施
本次购买资产的支付方式为现金支付。根据《股权收购协议》约定，本次交
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
易价款主要支付节奏为本次交易第一次董事会审议通过后支付总价款的 10%，本
次交易上市公司股东大会审议通过后支付总价款的 40%，金石威视股权过户至上
市公司支付剩余的总价款，即总价款的 50%。对本次交易保障置入资产盈利预测
可实现的具体考虑为：
（1）金石威视各项业务增长势头良好，并已经取得了一定的市场地位，现
有的业务订单和客户较为稳定，实现 2016 年的业绩承诺具有合理性。
此外，在具体的交易审批过程中，上市公司和各中介机构均会对金石威视的
发展情况进行持续关注，确保在交易前金石威视具有相应的业务能力和盈利能力。
（2）本次综合考虑了交易双方各自的利益诉求，对于标的公司的收购事项
分为两个部分，第一部分，上市公司先收购金石威视控股权，并在董事会成员席
位中占据多数，并派驻财务负责人员，达到对于金石威视实际控制并实时了解其
财务情况的目的。第二部分，上市公司将在先决条件满足的条件下，发起对于金
石威视剩余 49%股权的收购活动。对于后续收购 49%股权收购的先决条件为拟
购买资产 2016 年完成业绩承诺且金石威视业务、财务及法律合规等方面的实际
情况与本次重组正式方案相关文件中披露的情况不存在重大差异，若未来金石威
视实际业绩与承诺业绩相差较大，上市公司可以有效控制补偿义务人的主要资产
——即金石威视剩余 49%股权，从而有效增加了本次交易业绩补偿的保证。
（3）本次交易拟购买资产的交易对方为李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰四
名自然人，其中李朝阳、姜河作为主要补偿义务人，长期从事公司经营，具有一
定经济基础，伍镇杰和蒋文峰近三年均有稳定的收入，也具有较强经济基础，具
备履约能力。
四、置出资产与置入资产预估值增值差异较大的原因
置出资产为传统电气设备的制造型企业，截至 2015 年底其总资产为 8.19 亿
元，总负债为 3.84 亿元，2015 年营业规模为 6.08 亿元，净利润为 0.27 亿元。在
生产过程中置出资产业务主要依赖于较大的固定资产投入、运营资金周转和生产
人员，其生产经营较为成熟、稳定，营业收入、运营成本多年来总体保持稳定，
其净资产的重置价值更能体现其公允价值，在本次交易预估过程中，在充分考虑
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
了长期股权投资增值和相关资产减值，其预估值确定约为 4.57 亿元，与 2015 年
经审计的净资产相比增值 5.46%。
置入资产为主要从事广播电视监测行业与水印业务，截至 2015 年底未经审
计的总资产为 0.76 亿元，总负债为 0.15 亿元，2015 年营业规模为 0.62 亿元，净
利润为 0.29 亿元，其运营模式偏重于技术研发、方案设计和后续维护服务，其
生产均通过委托定制或整体采购的方式进行，因此财务报表体现净资产规模较小，
但置入资产的业务发展空间较大，发展势头较好，本次交易预估过程中，采用了
收益法结果作为预估结果，综合考虑了拟购买资产整体获利能力的折现，其中包
含了在企业账面价值无法体现的因素，如公司行业竞争力、公司的管理水平、人
力资源、营销渠道、客户群等要素，最终的确定的预估值为 5.2 亿元，与 2015
年未经审计的净资产相比增值 748%。
综上，结合资产具体情况，置出资产的价值已较多的反映在账面价值中，而
置入资产的价值在账面价值体现的较少，因而导致置出资产和置入资产的预估增
值率产生较大的差异，存在合理性。
（三）在预案（修订稿）中的修订位置
此处修订已经在“一、拟出售资产的预估情况”之“（二）置出资产采用资
产基础法的原因”、“二、拟购买资产预估情况”之“（五）盈利预测的合理性说
明”、“四、置出资产与置入资产预估值增值差异较大的原因”中予以修订。
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明
（以下无正文，为《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重大资产出
售暨关联交易预案及预案修订稿对照说明》之签章页）
陕西宝光真空电器股份有限公司
2016 年 3 月 30 日
