股票代码：600379 股票简称：宝光股份 上市地点：上海证券交易所
陕西宝光真空电器股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售
暨关联交易预案（摘要）
交易类型 交易对方
重大资产出售 陕西宝光集团有限公司
重大资产购买 李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等 4 名自然人
独立财务顾问
2016 年 3 月
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
目 录
目 录 ............................................................. 1
释义 .............................................................. 2
公司声明 .......................................................... 3
交易对方声明 ...................................................... 4
重大事项提示 ...................................................... 5
一、本次重组方案概述.......................................................................................................... 5
二、本次交易标的资产的预估值及作价情况 ...................................................................... 9
三、本次交易构成重大资产重组........................................................................................ 10
四、本次交易不构成借壳上市............................................................................................ 11
五、本次交易构成关联交易................................................................................................ 11
六、本次交易对于上市公司的影响.................................................................................... 12
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................................ 13
八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................ 14
九、保护投资者合法权益的安排........................................................................................ 18
十、公司股票的停复牌安排................................................................................................ 19
十一、待补充披露的信息提示............................................................................................ 20
重大风险提示 ..................................................... 21
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ........................................................................ 21
二、本次交易的审批风险.................................................................................................... 21
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 .................................................... 22
四、债权债务转移风险........................................................................................................ 22
五、标的资产的估值风险.................................................................................................... 23
六、盈利预测可实现性风险................................................................................................ 23
七、本次交易形成的商誉减值风险.................................................................................... 23
八、交易完成后标的公司经营和业绩变化的风险 ............................................................ 24
九、上市公司业务转型的风险............................................................................................ 27
十、上市公司收购整合风险................................................................................................ 27
十一、股价波动的风险........................................................................................................ 28
十二、不可抗力风险............................................................................................................ 28
1
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、宝光股份 指 陕西宝光真空电器股份有限公司
北京融昌航 指 北京融昌航投资咨询有限公司，宝光股份控股股东
陕西技术进步投资 指 陕西省技术进步投资有限责任公司，为北京融昌航一致
行动人
宝光集团 指 陕西宝光集团有限公司，宝光股份第一大股东
西电集团 指 中国西电集团公司，宝光集团控股股东
金石威视、标的公司 指 北京金石威视科技发展有限公司
拟购买资产、标的资 指 金石威视 51%股权
产、置入资产
股权收购交易对方 指 李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等 4 名金石威视股东
本次支付现金购买资 指 宝光股份支付现金购买金石威视 51%股权的行为
产
拟出售资产、置出资产 指 宝光股份现有全部资产（含负债）
本次重大资产出售 指 宝光股份向宝光集团出售宝光股份现有全部资产（含负
债）的行为
本次交易 指 宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的
重组事项
《股权收购协议》 指 《陕西宝光真空电器股份有限公司与李朝阳、姜河、伍
镇杰、蒋文峰等 4 名之股权收购协议》
《资产出售协议》 指 《陕西宝光真空电器股份有限公司与陕西宝光集团有
限公司之资产出售协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
本预案 指 《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重
大资产出售暨关联交易预案》
预评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
过渡期 指 自基准日次日起至资产交割日（包括该日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
2
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
公司声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载
上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：陕西宝光真
空电器股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本预案的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
除特别注明外，预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次重大
资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案所
引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果
将在重大资产出售及现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚
待取得上海证券交易所的事后审核。
投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
3
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提
供的有关信息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易相关的审计、评估工作尚
未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，
上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理
性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买及重
大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
本次重组整体方案分为重大资产购买与重大资产出售，具体为：（1）宝光股
份向北京金石威视科技发展有限公司股东支付现金购买其所持有的金石威视
51%的股权；（2）宝光股份将其全部资产及负债出售给陕西宝光集团有限公司。
前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止
或不能实施，则本次重组交易终止实施。
（一）重大资产出售
1、本次资产出售的整体情况
根据宝光股份与宝光集团签署的《资产出售协议》，宝光股份拟将其拥有的
全部资产、负债及业务转让给宝光集团，宝光集团以现金方式支付资产转让价款。
截至预评估基准日，拟出售资产的预估值为 45,729.51 万元，拟出售资产的
转让价格暂定为 45,700 万元。拟出售资产的转让对价参照具有证券资格的资产
5
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
评估机构出具的评估报告确定的拟出售资产在基准日的价值，由交易双方协商确
定。
自拟出售资产交割日起，宝光股份全体在册员工（含内退人员）的劳动关系
均由宝光集团接收，宝光股份全体在册员工的薪金、酬金、奖金、经济补偿、社
会保险及其他依法应向员工提供的福利均由宝光集团方承担。
2、支付安排
（1）本协议签署后三十个工作日内，宝光集团向宝光股份指定账户支付转
让对价的 30%；
（2）本协议生效后十五个工作日内，宝光集团向宝光股份指定账户支付转
让对价的 70%。
宝光股份应当单独开立一个银行账户用于收取宝光集团支付的收购价款，该
银行账户及其现金余额不纳入本次交易确定的拟出售资产范围。
3、过渡期间安排
拟出售资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由宝光集团享有或承担，即
拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的转让对价。
（二）现金购买资产
1、本次收购的整体情况
本次上市公司拟以现金方式等比例收购李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰所持
有的金石威视合计 51%的股权。拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资质
的资产评估机构出具的资产评估报告载明的拟购买资产截至审计评估基准日的
评估价值为依据，由交易各方协商确定。
金石威视 100%股权的预估值为 5.2 亿元。按照前述预估值初步测算，本次
上市公司支付的现金为 5.2*51%=2.652 亿元，详细情况如下：
序 持有购入标的股权比
交易对方 出售股权比例（%） 支付现金金额（亿元）
号 例（%）
6
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
1 李朝阳 54 27.54 1.43208
2 姜河 36 18.36 0.95472
3 伍镇杰 5 2.55 0.1326
4 蒋文峰 5 2.55 0.1326
合计 100 51 2.652
2、支付安排
根据《股权收购协议》，股权收购价款按照以下方式支付：
（1）自上市公司董事会审议通过本次重组预案后五个工作日内，宝光股份
向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰支付股权收购价款的 10%，即 2,652 万元；
（2）自上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案后五个工作日内，宝
光股份向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰支付股权收购价款的 40%，即 10,608
万元；
（3）自标的股权变更登记至宝光股份名下后五个工作日内，宝光股份向李
朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰支付股权收购价款的 50%，即 13,260 万元。
3、本次收购资金来源
本次收购的资金来源于上市公司自有资金。
4、过渡期间安排
本次交易拟购买资产过渡期间运营过程中产生的盈利归上市公司享有，亏损
由李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰四名交易对方承担。拟购买资产过渡期间运营
过程中产生的损益情况及数额由双方聘请或确认的审计机构于交易交割日起 30
日内或双方另行确定的时间内进行专项审计确认。
5、盈利预测补偿和奖励
金石威视全体股东就金石威视 2016 年、2017 年和 2018 年合并报表口径下
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进
行承诺，承诺的净利润数额如下：金石威视 2016-2018 年净利润分别不少于 4,100
万元、5,330 万元、6,929 万元；
7
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
如金石威视在业绩承诺期内每年实际实现的净利润低于承诺的净利润，金石
威视全体股东应对上市公司进行现金补偿，具体计算公式如下：
金石威视全体股东每年应补偿现金金额=（当年承诺的净利润—当年实际实
现的净利润）÷当年承诺的净利润×本次股权收购总对价。
上市公司应在业绩承诺期当年年报公告后 30 个工作日内召开董事会，按照
《股权收购协议》第六条规定的公式计算并确定李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰
当年应补偿现金金额，并向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰就承担补偿义务事宜
发出书面通知。李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰应在收到关于承担补偿义务事宜
的书面通知之日起 30 个工作日内，将应补偿的现金金额一次性汇入上市公司指
定的账户。
若金石威视在业绩承诺期结束后实际实现的总额净利润高于业绩承诺期累
计承诺净利润，则超出部分的 30%（不超过本次交易最终对价的 20%）应作为
奖励对价支付给截至业绩承诺期最后一年 12 月 31 日仍在金石威视留任的经营管
理层。经上市公司董事会审议同意，上述业绩奖励在金石威视业绩承诺期最后一
年的年度审计报告出具后 10 个工作日内由金石威视以现金方式一次性支付。
6、对金石威视剩余 49%股权的收购方案
根据《股权收购协议》，在本次收购完成后，在下列条件满足时，宝光股份
将通过向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行股份购买资产的方式收购李朝阳、
姜河、伍镇杰、蒋文峰持有金石威视剩余的 49%的股权（以下简称“后续收购”）：
① 宝光股份符合相关法律法规和中国证监会或上交所等证券监管机构关于
上市公司非公开发行股票以及发行股份购买资产的相关条件；
② 李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视未违反其在本次交易中所作
出的各项陈述与保证，也不存在其他影响后续收购的情形。
③ 金石威视业务、财务及法律合规等方面的实际情况与本次重组正式方案
相关文件中披露的情况不存在重大差异；
8
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
④ 金石威视 2016 年度经审计的净利润不少于 4,100 万元。
如各方满足前述①、②、③条件，同时上市公司在李朝阳、姜河、伍镇杰、
蒋文峰 2016 年业绩承诺专项审计报告出具前同意提前启动后续股权收购程序
的，则条件④不适用。
后续收购的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估
报告载明的金石威视截至本次交易评估基准日的评估价值—本次交易的股权收
购价款确定。
后续收购将优先采用发行股份购买资产方式进行。上市公司承诺将在《股权
收购协议》7.1 条规定的后续收购案的条件成熟后的 3 个月内启动后续收购程序。
但后续收购是否实施，有待于上市公司董事会、股东大会及证监会的审批。如发
行股份购买资产方式未取得相关审批的，上市公司需要启动以现金方式进行后续
收购的相关程序。
如宝光股份采用发行股份购买资产方式进行后续收购的，则发行价格以宝光
股份审议发行股份购买资产相关方案的董事会会议召开前 20 个交易日、60 个交
易日或 120 个交易日的股票加权平均价格为参考，由双方协商确定。
具体方案介绍请参见本预案“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次
重组方案概述”。
二、本次交易标的资产的预估值及作价情况
本次出售资产、购买资产的预评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。拟出售资
产和拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结
果为基础，由交易双方协商确定。
截至预估基准日，拟购买资产的账面净资产价值合计为 6,129.01 万元，预估
值为 52,000 万元，预估增值 45,870.99 万元，预估增值率 748%。具体预估情况
如下：
9
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
单位：万元
账面价值 预估值 预估增值 增值率
评估对象
A B C=B-A D=C/A*100%
金石威视 100%股权 6,129.01 52,000 45,870.99 748%
截至预估基准日，拟出售资产的账面价值为 43,361.71 万元，预估值为
45,729.51 亿元，预估增值 2,367.80 万元，预估增值率 5 %。具体预估情况如下：
单位：万元
账面价值 预估值 预估增值 增值率
拟出售资产
A B C=B-A D=C/A*100%
一、流动资产 53,981.84 54,723.86 742.02 1.37
二、非流动资产 25,292.21 26,089.66 797.45 3.15
其中：长期股权投资 4,393.57 5,069.03 675.46 15.37
固定资产 19,741.50 19,900.95 159.45 0.81
资产总计 79,274.05 80,813.52 1,539.47 1.94
三、流动负债 35,912.34 32,558.30 -3,354.04 -9.34
四、非流动负债 3,354.04 2,525.71 -828.33 -24.70
负债总计 35,912.34 35,084.02 -828.32 -2.31
净资产 43,361.71 45,729.51 2,367.80 5.46
综上，以预估值为基础，经各方协商确定，拟购买资产的转让价格暂定为
26,520 万元，拟出售资产的转让价格暂定为 45,700 万元。
截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关
数据均为预估值，与最终评估结果可能存在一定差异，相关资产的评估或估值结
果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
三、本次交易构成重大资产重组
根据预估情况，本次交易中金石威视 100%股权预估值为 52,000 万元。本次
交易拟购买股权为金石威视 51%股权，按预期合并原则计算，交易价格达到公司
2015 年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为 120%；拟出售资产
的交易金额为 45,700 万元，占公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末资
产净额的比例为 105%，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》，本次交易构成上
市公司重大资产重组行为，需按规定进行相应的信息披露；同时，本次交易不涉
10
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
及发行股份购买资产，无须需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第
四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，借壳上市在相关
数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上
市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更
的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上
的原则。
2014 年 6 月 13 日，华安保险及其一致行动人安徽特华与北京融昌航投资咨
询有限公司（以下简称“北京融昌航”）签署了《股份转让协议》，将其合计持
有的宝光股份 4,720.04 万股（占宝光股份总股份的 20.01%）协议转让给北京融
昌航，2014 年 7 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
了上述股份过户的相关手续。至此，北京融昌航成为宝光股份第一大股东，公司
实际控制人也变更为杨天夫。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍是杨天夫。上市公司历史上及实际
控制人变更为杨天夫以后，上市公司不涉及向杨天夫购买资产的情况，因此不存
在上市公司累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公
司向收购人购买资产的交易行为）占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的情况。因此，
本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易重大资产出售的交易对方为宝光集团。宝光集团为本公司 5%以上
股东，为本公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
11
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为真空灭弧室、固封产品的生产和销售，
其中真空灭弧室的销售收入占公司 2015 年度营业收入总额的 80%以上；本次交
易完成后，上市公司主营业务将变更为广播电视监测信息系统集成服务及音视频
内容安全和版权保护业务；
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构没有影响。
（三）对上市公司主要财务数据的影响
本次重组完成后，上市公司的主营业务将从真空灭弧室和高压开关设备的生
产销售业务转变为广播电视监测信息系统集成服务及音视频内容安全和版权保
护业务。
本次交易完成后，根据拟购买资产承诺净利润，归属于上市公司股东的净利
润规模将有较大规模的提升，归属于上市公司股东的每股收益得到增厚，同时上
市公司资产负债率大幅下降，上市公司盈利能力显著提升。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，标的公司与上市公司控股股东、实际控制人不存在同业竞
争。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，对于必要的关联交易，本公司将在保证关联交易价格合理、
公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制
度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规
范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，杨天夫、北京融昌航、出具了
《关于规范、减少与上市公司关联交易的承诺函》。
12
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
（六）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
公司规范运作，提高公司治理水平。
本次重组完成后，本公司的实际控制人未发生变化，仍为杨天夫。本公司将
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政
策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运
作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
截至本预案出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、上市公司已履行的法律程序：
本次交易方案已经宝光股份第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会二
十次会议审议通过；
2、交易对方已经履行的法律程序
（1）北京融昌航股东作出股东决定同意本次交易的相关议案；
（2）中国西电集团党政联席会议决议原则同意宝光集团收购宝光股份的资
产、业务。
（3）资产购买事项已经金石威视股东会全体股东审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后宝光股份再次召开
13
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
董事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、本次重大资产出售获得中国西电集团的批准；
3、上市公司职工代表大会通过决议，批准本次资产出售及现金购买资产涉
及的职工安置方案
4、宝光股份股东大会审议通过本次交易相关议案。
5、关于上市公司控股股东是否需要回避表决的说明
鉴于上市公司控股股东北京融昌航、实际控制人杨天夫与本次收购资产交易
对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等 4 名自然人及金石威视并不存在关联关系，
上市公司控股股东无需在审议此次交易的临时股东大会上回避表决。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股
东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意，以及就上述
事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺函名称 承诺内容
“一、本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关
本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本公司/本人保证：所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
宝光集 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并
团、北 有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
京融昌 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
航、李 关于提供资料 息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
朝阳、 真实、准确、完 二、在参与本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法
姜河、 整的承诺函 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上
伍 镇 市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息
杰、蒋 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
文峰 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司/本人将依法承担赔偿责任。
三、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人
将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
宝光股 关于提供资料 “1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
14
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
份及其 真实、准确、完 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
董事、 整的承诺函 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
监事、 的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
高级管 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
理人员 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（若有）；
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宝光
股份或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”
“一、本次重组拟注入资产金石威视目前在人员、资产、财
务、机构及业务等方面与本人及本公司/本人控制的其他企业
（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务
独立，不存在混同情况。
二、本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在
人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本
公司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司
在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监
杨 天
事以外的职务。
夫、北
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人之
京融昌
间完全独立。
航、李 关于保持上市
3、本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级
朝阳、 公司独立性的
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会
姜河、 承诺函
和股东大会行使职权作出人事任免决定。
伍 镇
（二）保证上市公司资产独立
杰、蒋
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完
文峰
整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人占用的情
形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人共用银
行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不干
15
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公
司的业务活动进行干预。
3、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事
与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。”
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）目
前不存在经营与本次重组拟注入资产金石威视及其下属子公
司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
2.本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要
杨 天
经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，
夫、北
亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业
京融昌
务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
航、李
关于避免同业 3.如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业
朝阳、
竞争承诺函 机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能
姜河、
发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力
伍 镇
将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司
杰、蒋
形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
文峰
其他股东利益不受损害；
4.本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司
/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
5.上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制
人期间持续有效。”
“1.本次重组前，本公司及本公司控制的企业（如有）与拟
注入资产金石威视之间的交易（如有）定价公允、合理，决
策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2.在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能
避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理
李 朝
理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市
阳、姜 关于减少和规
公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
河、伍 范关联交易的
规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
镇杰、 承诺函
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联
蒋文峰
交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3.本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔
偿上市公司由此遭受的损失。”
杨 天 关于减少和规 “1.本次交易前，本公司及本公司控制的企业（如有）与上
16
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
夫、北 范关联交易的 市公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、
京融昌 承诺函 有效，不存在显失公平的关联交易；
航 2.在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能
避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市
公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联
交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3.本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔
偿上市公司由此遭受的损失。”
“1、金石威视依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足。
金石威视及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁事项，金石威视最近三年也不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚
的情形。
2、承诺人已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及
责任的行为。
李 朝
3. 承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持
阳、姜 关于目标公司
有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而
河、伍 资产权属的承
持有的情形；作为标的资产的所有者，承诺人持有的标的公
镇杰、 诺函
司的股权过户或者转移不存在法律障碍。
蒋文峰
4、承诺人所持标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法
冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或金石威
视公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能
引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、在承诺人与宝光股份签署的相关交易协议生效并执行完毕
之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股份设置抵押、
质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经
营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司
不进行非法转移、隐匿标的资产行为。”
“1、承诺人及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未
清偿，且处于持续状态。
2、承诺人及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济
金石威
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
视、李
3、承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、
朝阳、 关于未受处罚
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
姜河、 和诚信情况的
分。
伍 镇 承诺函
4、承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交
杰、蒋
易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
文峰
5、截至本承诺函出具日，承诺人及其主要管理人员不存在尚
未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
6、除上述 5 项外，承诺人及其主要管理人员最近五年内不存
在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
17
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
为。”
“1、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
宝光股
关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大
份及其
关于未受处罚、 民事诉讼或者仲裁的情形。
董事、
诉 讼 仲 裁 的 承 2、截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见
监事、
诺函 的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
高级管
3、除上述事项外，承诺人最近五年内不存在其他损害投资者
理人员
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”
“在陕西宝光真空电器股份有限公司支付现金方式收购金石
威视 51%股权的交易过程中及交易完成后，金石威视因历史
关于历史出资
李朝阳 出资事宜被有关主管部门处罚的，本人将无条件代金石威视
瑕疵的承诺函
承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及经济损
失。”
1、金石信达和北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金
石威视”）设立以来不存在其他未披露的股权代持关系。
2、金石信达现有股东所持股权系其自身合法持有，股东之间
目前不存在通过股份代持、委托持股等形式间接持有金石信
达股权或其他权益的情形。金石信达现有股东与金石信达设
立以来存在的股东之间的股权代持关系均已解除，双方之间
李 朝 关 于 历 史 上 股 不存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，也不存在任
阳、姜 权 代 持 事 宜 的 何经济利益要求和权利主张。
河 承诺函 3、在陕西宝光真空电器股份有限公司支付现金方式收购金石
威视 51%股权的交易过程中及交易完成后，金石信达因历史
上的股权纠纷被有关主管部门处罚或被第三方民事主体提出
基于股权的索赔要求时，李朝阳、姜河将无条件连带承担由
此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及经济损失，确
保陕西宝光真空电器股份有限公司合法持有金石威视的股权
不受任何不利影响。
九、保护投资者合法权益的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本
次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大
信息。本预案披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况。
18
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务
所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公
平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，关联董事回避表决，
独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了预案核查意见。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
本次交易拟购买资产过渡期间运营过程中产生的盈利归上市公司享有，亏损
由交易对方承担。拟购买资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额由双方
聘请或确认的审计机构于交易交割日起 30 日内或双方另行确定的时间内进行专
项审计确认。
拟出售资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由宝光集团享有或承担，即
拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的转让对价。
（五）网络投票
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
十、公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2015 年 11 月 24 日起因筹划重大事项停牌，自 2015 年 12 月
2 日起因筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预
19
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
案后向上交所披露预案相关文件，上交所对重组预案反馈无异议后复牌。复牌后，
本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌
事宜。
十一、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中
涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券业务资格
的审计机构及资产评估机构出具的审计报告以及经国务院国资委备案的评估报
告为准。
本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、备考财务数据以及经备案的
资产评估结果等信息将在重组报告书中予以披露。本公司提示投资者至上交所网
站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
20
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1. 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在
股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。因此存在因上市公司
股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取
消的可能；
2. 考虑到本次重组涉及的标的资产较多、相关审计、评估等工作量较大，
尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司
在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会
的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
3. 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或因标的公司
所属部分资产权属证明无法按计划办理而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提
请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事
21
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
项提示”之“九、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的审批程序”之“（二）本
次交易尚需履行的审批程序”中列示的各项批准和核准程序。本次交易能否获得
相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投
资者注意投资风险。
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，拟购买资产及拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，
其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及拟购买资产及拟出售资产的预估
值仅供投资者参考之用，上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，
提请广大投资者注意投资风险。
四、债权债务转移风险
根据本次交易方案，宝光股份应将其全部资产和负债出售给宝光集团，本次
出售资产涉及的债权债务、担保责任等转移须取得相关债权人关于债务转移的同
意函。目前，该等债权债务和担保责任等转移和债权人沟通工作正在进行中。若
本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承
担相关债务的风险。
针对前述可能发生的债权人不同意债务转移的风险，宝光股份与宝光集团安
排如下：
对于拟出售资产中截至资产交割日的全部非受限货币资金和银行承兑汇票、
转让方无法转移的债务可以不纳入交割资产范围，该等非受限货币资金和银行承
兑汇票截至资产交割日的总金额在扣除转让方无法转移的债务后直接冲抵受让
方应支付的转让价款的对应部分。若转让方无法转移的债务超过标的资产中截至
资产交割日的全部非受限货币资金和银行承兑汇票的金额，则超出部分由受让方
另行支付给转让方。
22
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
五、标的资产的估值风险
公司已经聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产股权价值进行评
估，本次交易作价以评估价值为依据确定。截至 2015 年 12 月 31 日，拟购买资
产的账面净资产价值合计为 6,129.01 万元，预估值为 52,000.00 万元，预估增值
45,870.99 万元，预估增值率 748%；拟出售资产的账面价值为 43,361.71 万元，
预估值为 45,729.51 亿元，预估增值 2,367.80 万元，预估增值率 5%。公司提醒
广大投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原
则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致的情况，导
致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，投资者在进行投资决策时应谨慎使
用。
六、盈利预测可实现性风险
尽管标的公司在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关
风险作出了合理估计，但是由于实际盈利情况受行业发展周期性和宏观经济等多
方面的影响，相关方面的发展变动将直接影响盈利预测与业绩补偿的可实现性。
如果未来行业发展趋势和金石威视管理团队的经营管理能力——如行业政策、竞
争环境或标的公司经营管理等出现重大不利变化，存在承诺期内实际净利润达不
到承诺金额的风险。如标的公司在承诺期内未实现业绩承诺，且补偿责任人的现
金补偿承诺不能有效执行，将有可能出现业绩补偿承诺不能实施的违约风险。提
请投资者注意相关风险。
七、本次交易形成的商誉减值风险
由于本次拟购买资产资产评估增值较高，本次交易完成后，上市公司合并资
产负债表中将预计形成较高的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如拟购买资产未来经营状况恶化，则存在商誉减
值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
23
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
八、交易完成后标的公司经营和业绩变化的风险
（一）市场需求风险
本次交易完成后，本公司主营业务变更为广播电视监测信息系统集成服务及
音视频内容安全和版权保护业务。虽然拟购买资产在上述领域较深厚的技术和客
户资源的积淀，但广播电视监测信息系统集成服务业绩很依赖于国家广电管理机
构，广播电视台以及广播电视运营商在广播电视监测行业的预算投资，同时广电
系统对监测设备的更新周期也将对金石威视主营业务带来较大影响；此外，根据
金石威视业务发展规划，金石威视在 2014 年后逐步推广并作为重要战略目标而
发展的音视频内容安全和版权保护业务，则受全社会及视频运营机构对知识产权
保护力度以及商业推广应用的效益的影响，可能存在市场需求不足的风险。提请
广大投资者注意相关的市场需求风险。
（二）行业竞争风险
拟购买资产属于技术密集型企业，在广电检测及水印业务中均面临激烈的市
场竞争。如果拟购买资产不能持续提升市场竞争力、充分发挥公司的竞争优势并
及时有效地应对市场和竞争态势变化，市场竞争的日益激烈将可能造成本公司市
场份额降低，产品毛利率下降，并可能对本公司的经营业绩和财务状况构成不利
影响。提请广大投资者注意相关风险。
（三）新业务拓展风险
2015 年，金石威视数字水印技术开始用于商业用途，且在当年产生盈利，
并被定位成金石威视未来期间新的盈利增长点。
金石威视研发数字水印技术多年，逐渐形成了自身的核心技术与优势，尽管
该技术在音、视频应用领域有较广阔的市场空间和客户基础，但金石威视刚将其
用于商业推广，数字水印业务仍属于金石威视的新兴业务板块。未来期间，如果
金石威视对于数字水印技术的商业用途、盈利模式及未来发展的判断出现失误，
将对该项业务的拓展产生不利影响，进而影响标的公司的未来发展。此外，如果
国内其他竞争者突破数字水印技术障碍并在上述领域得以应用，可能导致该市场
24
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
竞争加剧，并影响拟购买资产经营业绩。提请广大投资者注意相关风险。
（四）海外市场开拓风险
近年，金石威视开始布局海外广播电视监测市场，采用直接销售或通过与合
作伙伴战略合作的方式来实现间接销售，以期在空间更为广阔的海外市场获得更
好发展。金石威视及其合作伙伴拓展的海外市场以第三世界国家市场为主，如目
前公司服务的赞比亚、叙利亚以及柬埔寨等国家，其对于广播电视监测存在较高
的需求。然而，由于此类国家政治、经济环境存在一定不稳定性，可能会影响金
石威视或其合作公司与当地广电检测客户的持续合作，进而影响金石威视经营业
绩的提升。提请广大投资者注意相关风险。
（五）应收账款账期较长的风险
金石威视客户主要是国家广电管理机构，其具有良好的信用和经营实力，但
由于其对于产品与服务质量要求较高，验收期通常较长，造成金石威视销售回款
较慢。未来期间，随着金石威视业务规模的持续扩张，不排除金石威视发生应收
账款规模继续上升、客户回款速度减慢的情况发生。因而，金石威视仍存在应收
账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账的可能，提请投资者注意相关风险。
（六）委托加工带来的产品质量或交付风险
目前，金石威视广播电视检测业务、数字水印业务所需的硬件设备均通过外
部采购或委托加工的方式来获取。虽然金石威视已有多年外部采购和委外加工的
经验，与相关供应商已经签署了相关的质量约定，并会在重要节点和交货时对产
品质量进行检测验收，但不排除供应商由于其自身原因，导致代工产品出现质量
问题或者无法按时交付货物，使金石威视无法向客户按时按量交付约定的产品，
影响金石威视的经营业绩和市场美誉度。提请广大投资者注意相关风险。
（七）客户集中度较高风险
2015 年度、2014 年度，金石威视来自前五名客户的销售收入占营业收入的
比重为 89.99%、80.81%，存在客户集中度较高的风险。金石威视目前已经和下
游客户形成了稳固的合作关系，客户对金石威视的产品以及服务的质量比较认
25
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
可，同时金石威视目前正通过积极拓展客户范围和拓展新的数字水印业务等方式
优化客户结构。尽管如此，如果主要客户的订单情况、终端消费市场出现重大不
利变化而导致对金石威视主要产品以及服务的需求下降，金石威视的业绩将受到
重大不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）人才流失风险
金石威视的日常经营与公司核心人员有着较为紧密的联系，核心管理团队与
核心技术人员对于公司的发展经营有着重要的作用。
首先，金石威视核心管理人员是维持金石威视保持核心竞争力的关键因素，
团队的稳定与否将直接影响其持续盈利能力。
其次，金石威视在视频监测、水印业务领域经营多年，开发了大量的如软件
算法等专利或非专利技术。该等技术掌握在少数核心技术人员手中，金石威视面
临着依赖核心技术人员及技术失密的风险。此外，新软件开发技术的培训不可避
免地要依赖课题组技术成员——尤其是核心技术成员的指导。金石威视核心技术
人员是否成熟、稳定，直接关系到公司新产品的开发成果。因此，金石威视新产
品的研发也存在依赖核心技术人员的风险。
鉴于上述情况，金石威视已与其核心人员签订了《保密协议》及《禁业限制
协议》，以求最大化的避免核心管理团队流失风险、核心技术人员泄密或流失风
险。但若其业务发展及激励机制不能满足核心人员的需要，未来仍不能排除核心
人员流失的可能性，从而对金石威视持续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请
投资者注意相关风险。
（九）税收优惠政策变化的风险
目前，标的公司享受高新技术企业税收优惠政策，在相应期限内企业所得税
执行 15%的优惠税率。如果上述税收优惠政策发生变化，或上述相关企业在目前
税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来公司的经营业
绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
26
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
（十）资质证书到期无法续期风险
金石威视主营产品由于涉及到取得《入网认定证书》，该证书非永久取得，
通常在一定时期过后之后需重新申请。尽管金石威视历史上未出现该等资质无法
续期的情形，但未来如果因金石威视自身条件发生改变或外部法律法规的变化导
致相关证书的展期遇到实质性障碍，则金石威视部分经营业务将受到不利影响，
如果出现此种情况，金石威视将及时组织整改，并再次申请证书的续期，相关风
险提醒投资者予以关注。
九、上市公司业务转型的风险
本次交易前，上市公司主要从事真空灭弧室、固封产品的研发、生产和销售，
属于传统电气机械和器材制造业。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变为
广播电视监测和数字水印的业务。
尽管金石威视具有丰富的广电监测和数字水印业务的运营、管理经验，但考
虑到本次交易后上市公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公
司原有业务存在较大差异，上市公司如果不能有效在资源配置、经营管理等方面
及时作出相应调整优化以满足上市公司战略转型的总体规划，将对上市公司的业
务发展带来不利影响，提请广大投资者关注。
十、上市公司收购整合风险
本次交易完成后，金石威视将成为宝光股份的全资子公司。上市公司原先并
无从事广播电视监测和数字水印的业务经验，且上市公司和金石威视各自发展过
程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化。基于此种背景，本次交
易对后续整合做出了相应安排，如上市公司将在金石威视董事会中占多数席位，
同时派出财务负责人，拟对金石威视的经营发等方面进行全面整合。
然而，如果未来期间上市公司经营管理不能与交易后公司的资产、业务特点
相匹配或金石威视无法与上市公司现有经营特点、企业文化相融合，将仍然存在
管理方式、经营特点以及企业文化方面的整合风险，从而对上市公司的发展前景
27
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
产生不利影响，提请广大投资者关注。
十一、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投
资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
十二、不可抗力风险
自然灾害、战争、政治、经济等其他不可控因素可能会对本次交易的标的资
产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司
的生产经营。
28
宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
（此页无正文，为《宝光股份重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案预案
（摘要）》之签章页）
陕西宝光真空电器股份有限公司
2016 年 3 月 30 日
29
