陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事关于上海证券交
                      易所审核意见函的回复


上海证券交易所上市公司监管一部：

    陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”）拟进行重大资产
购买及重大资产出售，即以现金方式购买北京金石威视科技发展有限公司（下称
“金石威视”）全体股东持有金石威视 51%的股权，并将宝光股份全部资产、负
债及业务转让给宝光集团，并与 2016 年 3 月 14 日公告了《陕西宝光真空电器股
份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》（下称“重组预案”）
等披露文件。

    宝光股份于 2016 年 3 月 21 日收到贵部下发的《关于对陕西宝光真空电器股
份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函》（上证
公函【2016】0263 号）（以下简称“审核意见函”）。作为宝光股份独立董事，我
们就有关问题进行了认真分析，现就审核意见函提及的问题答复如下（如无特别
说明，本回复中的简称与名词释义均与《重组预案》中相同）：

    3、如公司控制权变更过程中未达成关于出售公司现有资产的协议，请补充
披露在公司立案无法发行股份购买资产的情况下，将现有优质资产出售，同时
现金购买金石威视 51%股权并拟后续发行股份购买剩余 49%股权的原因及合理
性，相关交易安排是否侵害中小股东合法权益。

    答复：

    （1）本次交易在 2015 年底实施资产购买和资产出售的原因

    前次重组后，上市公司控股股东认真总结了前次重组失败的原因，并仍然希
望继续推进重大资产重组暨上市公司战略转型。前次重组后，北京融昌航结合自
身的资源及对上市公司未来转型的考虑，与多家潜在重组标的进行了初步接触。
2015 年 11 月中旬，上市公司股票出现了异常波动，出于项目保密的考虑，上市
公司进行了停牌，并开始推进本次重组。
    在本次交易停牌后、方案论证过程中，由于交易各方对资产出售已在前次重
组中进行过论证，资产出售所涉及的外部环境没有大的变化，经与宝光集团沟通
后，确定本次交易仍选定宝光集团作为拟出售资产的购买方，对置入资产方面进
行了严格的筛选及尽职调查，并最终决定通过购买金石威视实现上市公司战略转
型的第一步。经本次交易第一次董事会审议，同意推进本次交易，在交易作价方
面，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，能够保证
作价的公允性。

    （2）本次交易安排对上市公司及中小股东利益的考虑

    本次交易方案设计中，在平衡交易各方的基础上，充分考虑上市公司自身利
益特别是中小股东的合法权益，具体有以下考虑：

    第一，上市公司原有资产虽然行业占有率较高，但产品较为单一，多年来营
收规模基本保持稳定，净利润虽有小幅增长，但盈利能力整体较弱，且未来业务
发展具有不确定性，适时进行上市公司的业务转型势在必行。同时考虑原有资产
与转型业务在管理和业务协同上的问题，将原有资产进行出售，并出售给原控股
股东宝光集团，可以较好的体现资产价值，有利于保护上市公司及其职工和中小
股东的利益；

    第二，金石威视主营为广电系统的音视频检测和数字水印业务，市场空间较
大，经本次交易第一次董事会讨论分析，初步判断较适宜作为上市公司业务转型
的方向，有利于上市公司未来的发展；

    第三，出于谨慎性和保护上市公司中小股东利益考虑，上市公司在 2015 年
11 月底二级市场出现异常波动后，立即停牌推动本次重组。在交易方案谈判过
程中，由于上市公司由于立案调查未结束不能发股购买资产，为了推进上市公司
重组转型，同时考虑交易对方的利益诉求，将方案确定为分两步走，第一步利用
现金收购金石威视 51%股权，对金石威视进行控制，占董事会多数，并派驻财务
总监；第二步，采用发股的方式收购后续 49%股权，满足交易对方希望获得上市
公司股权，共享公司成长的诉求。

    第四，为了保障上市公司利益和中小股东的利益，在本次交易中，对金石威
视的交易对方设置了盈利预测补偿机制，且对后续收购设置了必要的触发先决条
件、信息披露要求和必要审核程序（优先股权收购，需要履行董事会、股东大会、
证监会的审核），若金石威视盈利能力大幅下滑，上市公司可以不实施后续的收
购；同时在本次交易中，对金石威视后续 49%股权的价格进行了锁定，即若金石
威视未来盈利能力有较大的提升，仍沿用本次交易的整体作价。上述措施均有效
的保护了上市公司和中小股东的利益。

    综上，本次交易的推动时点、方案设计基于上述考虑，充分考虑了交易各方
的利益，有利于上市公司的业务转型，有利于保护上市公司和中小股东的合法权
益。

    （3）独立董事意见

    作为公司的独立董事，我们审议了审核意见函问题 3 的相关内容，基于独立
判断的立场，对该问题涉及事项发表独立意见如下：

    经核查，独立董事认为，本次交易安排已经全体独立董事事前认可，并经董
事会充分讨论而审议通过。本次交易安排主要基于交易双方的利益诉求和上市公
司目前仍处于无法发股的状况，交易方案的安排具有合理性，该等交易安排能够
充分保护中小股东的合法权益。
（此页无正文，为《陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事关于上海证券交易
所审核意见函的回复》之签字页）




独立董事：




       崔景春                  王忠诚                 张彦君




                                                      2016 年 3 月 28 日