证券代码：600379           证券简称：宝光股份             编号： 2016-31


              陕西宝光真空电器股份有限公司
                    日常关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     各类交易无须提交公司股东大会审议
     （1）公司与陕西宝光集团有限公司（公司第一大股东，以下简称“宝光
集团”）发生的土地房屋租赁日常关联交易为公司生产经营的必须场所，预计2016
年交易金额将不超过850万元；（2）公司与宝光集团2016年5月-7月期间预计发生
的销售商品的关联交易将以现款现货的方式进行，将进一步提升公司的资金使用
效率，充实公司的现金流，预计金额占上年营业收入的4.60%；（3）公司将利用
宝光集团的大宗商品集中采购的优势，在2016年5月-7月期间，将现有的向非关
联第三方采购大宗商品（原材料）变更为向宝光集团采购，交易价格将同比不高
于现有的向非关联第三方采购大宗商品（原材料）的价格，该交易将有利于公司
进一步降低采购成本、提升盈利能力。预计金额占上年营业成本的4.39%；
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    2016年5月20日，公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第四十六次会
议，应参加表决的董事7名，实际参加会议表决的董事7名，会议审议通过了前述
关联交易的相关议案： 1）通过《关于确认2015年度日常租赁关联交易并预计2016
年度日常租赁关联交易的议案》，对本议案表决时，关联董事李利先生、李军望
先生进行了回避。（2）通过《关于预计与陕西宝光集团有限公司发生日常关联交
易的议案》，对本议案表决时，关联董事李利先生、李军望先生进行了回避。
      独立董事就前述关联交易发表的独立意见如下：
     1、关于公司与宝光集团发生的日常租赁关联交易


                                   1
     公司现租赁宝光集团的房产和土地均为公司独家使用，是公司日常生产经
营的必须场所，经过我们了解：（1）对于公司自设立以来一直发生的土地房产租
赁事项，在双方订立租赁协议时，是在参考了周边当地独立第三方企业的租赁收
费标准的基础上确定的交易价格；（2）公司近年来为扩大产能新发生的日常租赁
交易，是在出租方宝光集团投资建设成本（按合理年限分摊）基础上加上必要的
税费（即成本加成法）来确定交易价格。各项交易严格遵守市场规则，操作透明
规范，关联交易的定价完全依据市场定价原则来确定，交易价格公平、公允。无
损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。
     2、关于公司预计 2016 年度与宝光集团发生日常销售商品和日常采购商品
的关联交易
    公司正在进行重大资产重组，根据已经披露的相关协议约定，自审计评估基
准日（2015 年 12 月 31 日）起至资产交割日（含资产交割日当日）止的期间为
本次重大资产出售的过渡期间，过渡期间的损益由宝光集团承担或享有。在此期
间，宝光集团为了进一步促进公司健康发展，拟以现款现货的方式采购公司产品；
另外，宝光集团将发挥大宗商品集中采购的优势，以更优惠的价格采购大宗商品，
公司再向宝光集团采购大宗商品（原材料）时，将以同比不高于现有的向非关联
方采购大宗商品的价格进行采购。上述交易将进一步提升公司的运营效率、充实
公司现金流、降低采购成本，提升盈利能力。上述交易价格公平、公允，无损害
上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。
    （3）审议关联交易议案时，关联董事均回避了表决，董事会审议程序合法
有效。

    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
    1、鉴于公司与宝光集团发生的关联租赁交易发生的时间各不相同，一直以
来均未将该类关联交易进行合并累计，为了进一步规范该类交易，公司拟将该类
交易进行合并累计，2015 年度公司与宝光集团发生的土地、房产日常租赁关联
交易金额累计 770.13 万元；
    2、2015 年，公司与宝光集团未发生销售商品和采购商品的关联交易。
    （三）本次日常关联交易预计金额和类别
    1、预计 2016 年公司与宝光集团发生土地、房产等日常租赁关联交易累计金
额将不超过 850 万元。

                                   2
    2、预计自 2016 年 5 月-7 月，公司累计向宝光集团销售商品的日常关联交
易将不超过 2800 万元（约占上年营业收入的 4.60%）；
    3、预计自 2016 年 5 月-7 月，公司累计向宝光集团采购商品的日常关联交
易将不超过 2000 万元（约占上年营业成本的 4.39%）。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、关联关系
    陕西宝光集团有限公司为公司第一大股东（非控股股东），我公司与其发生
的土地房产租赁、销售商品、采购商品的日常交易构成关联交易。
    2、关联人的基本情况：

           单位负
法人股东   责人或                  组织机构     注册资本
                     成立日期                              主要经营业务或管理活动等情况
  名称     法定代                    代码       （万元）
           表人

陕西宝光   李军望   1985 年 4 月   22052411-3     11,000   电真空器件高、中、低压设备与电
集团有限            20 日                                  子陶瓷、电子玻璃、石墨制品的制
公司                                                       造、销售、研制、开发；本企业自
                                                           产机电产品、成套设备及相关技术
                                                           的出口业务；经营本企业生产、科
                                                           研所需的原辅材料、机械设备、仪
                                                           器仪表、备品备件、零配件及技术
                                                           的进口业务（国家限制和禁止的商
                                                           品及技术除外）；开展本企业进料
                                                           加工和“三来一补”业务；物业管
                                                           理、建筑工程设计、施工监理。（上
                                                           述经营范围中，国家法律、行政法
                                                           规和国务院决定规定必须报经批
                                                           准的，凭许可证在有效期内经营，
                                                           未经许可不得经营）
    3、截止 2015 年 12 月 31 日，宝光集团总资产 13.81 亿元；净资产 9.84 亿
元。2015 年度宝光集团主营业务收入 3477.07 万元；净利润 4.66 亿元。
    4、根据宝光集团的主要财务指标和经营情况，结合常年与宝光集团发生的
日常关联交易的执行情况，宝光集团有足够的支付能力完成前述各项关联交易。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    1、关于公司与宝光集团发生的日常租赁关联交易
    （1）对于公司自设立以来一直发生的土地房产租赁事项，是在双方订立租


                                            3
赁协议时，在参考了当地周边独立第三方企业的租赁收费标准的基础上确定交易
价格；
    （2）公司近年来为扩大产能新发生的日常租赁交易，是在出租方宝光集团
投资建设成本（按合理年限分摊）基础上加上必要的税费（即成本加成法）来确
定交易价格。
    现将上述各个分散发生的该类别日常关联交易进行合并累计。
    2、关于公司预计 2016 年度与宝光集团发生日常销售商品和日常采购商品的
关联交易
    （1）关于销售商品的日常关联交易定价原则
    宝光集团均以现款现货的方式与公司进行结算，交易价格依据同类产品的市
场价格确定，与公司对非关联方的销售政策一致。
    （2）关于采购商品的日常关联交易定价原则
    由于宝光集团实施大宗商品集中采购，采购量将大幅增加，其将向供应商争
取更加优惠的价格和付款方式，提升其议价能力，公司再向宝光集团采购大宗商
品（原材料）时，将以同比不高于现有的向非关联方采购大宗商品（原材料）的
价格进行采购。
    上述各项交易操作透明规范，关联交易的定价完全依据市场定价原则来确
定，交易价格公平、公允。无损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。
    上述类别的日常关联交易将在公司董事会审议通过以后，双方按照实际发生
的金额和数量，单笔单次签署相关合同。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、公司现租赁宝光集团的房产和土地均为公司独家使用，是公司日常生产
经营的必须场所。各项交易操作透明规范，交易的定价完全依据市场定价原则来
确定，交易价格公平、公允。无损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。
    2、由于宝光集团以现款现货的方式与公司结算日常销售商品的关联交易，
将进一步提升公司的资金使用效率，充实公司的现金流，有利于公司的健康发展；
本次预计该项日常关联交易将不超过 2800 万元（约占上年营业收入的 4.60%），
上市公司对其不构成依赖，也不影响上市公司的独立性。
    3、宝光集团拟将公司纳入其大宗商品集中采购平台后，随着采购量的大幅


                                   4
增加，宝光集团将向供应商争取更加优惠的价格和付款方式，提升其议价能力，
公司再向宝光集团采购大宗商品（原材料）时，将以同比不高于现有的向非关联
方采购大宗商品（原材料）的价格进行采购。将有利于公司进一步降低采购成本、
提升盈利能力；本次预计该项日常关联交易将不超过 2000 万元（约占上年营业
成本的 4.39%），上市公司对其不构成依赖，也不影响上市公司的独立性。
    特此公告




                                          陕西宝光真空电器股份有限公司
                                                  董   事   会
                                               2016 年 5 月 21 日




    报备文件
    （一）经与会董事签字确认的董事会决议；
    （二）独立董事发表的独立意见。




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