宝光股份：2015年度股东大会会议资料2016-06-08
陕西宝光真空电器股份有限公司
二〇一五年度股东大会会议资料
股票代码：600379
股票简称：宝光股份
召开日期：2016 年 6 月 17 日
陕西宝光真空电器股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
目 录
2015 年度股东大会会议议程 ................................................... 2
2015 年度报告及摘要 ......................................................... 3
2015 年度董事会工作报告 ..................................................... 4
2015 年度监事会工作报告 ..................................................... 8
2015 年度财务决算报告 ...................................................... 11
2015 年度利润分配预案 ...................................................... 14
预计 2016 年度日常关联交易的议案 ........................................... 15
2015 年度独立董事述职报告 .................................................. 17
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陕西宝光真空电器股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
陕西宝光真空电器股份有限公司
2015 年度股东大会会议议程
（2016 年 6 月 17 日）
会议时间：2016 年 6 月 17 日 14:00
会议地点：宝鸡市宝光路 53 号 公司四楼会议室
会议主持人：杨天夫（董事长兼董事会秘书）
表决方式：现场加网络投票表决
会议议程：
（一）董事会秘书杨天夫先生报告现场出席会议情况；
（二）大会主持人宣布大会开幕；
（三）董事长杨天夫先生作：
1、《2015 年度报告及摘要》；
2、《2015 年度董事会工作报告》；
（四）监事会主席付宗喜先生作：《2015 年度监事会工作报告》；
（五）财务总监刘德珏女士作：
1、《2015 年度财务决算报告》；
2、《2015 年度利润分配方案》；
3、《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》；
（七）独立董事张彦君女士作《2015 年度独立董事述职报告》；
（八）大会发言；
（九）大会表决（投票）；
（十）监票人宣布表决统计结果；
（十一）由大会主持人宣读股东大会决议；
（十二）律师宣读《2015 年度股东大会法律意见书》；
（十三）主持人宣布大会闭幕。
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议案一：
陕西宝光真空电器股份有限公司
2015 年度报告及摘要
各位股东：
陕西宝光真空电器股份有限公司《2015 年年度报告全文及摘要》已于 2016 年
2 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，并于同日在
《中国证券报》、《证券时报》上刊登了公司《2015 年年度报告摘要》。请各位股东
参阅大会材料及相关公告。
该议案已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过。
请予以审议。
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议案二：
陕西宝光真空电器股份有限公司
二○一五年度董事会工作报告
各位股东：
我代表公司董事会就 2015 年度完成的主要工作和 2016 年度的工作
安排向大家作汇报，请审议。
第一部分 董事会 2015 年度完成的主要工作
一、2015 年度会议召开情况
2015 年度公司董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定，认真
履行职责，严格按照法定程序召开会议。2015 年，召开股东大会和董
（监）事会共 16 次，就公司生产经营、未来发展等方面的重大事项作
出了决议，继续推进公司的稳步发展和规范运作。
二、做好信息披露的管理工作
信息披露工作直接关系投资者的投资决策，与投资者的切身利益
息息相关，公司董事会积极做好信息披露工作，通过公开透明的信息，
使投资者充分了解公司经营动态和重大事件，展示企业在资本市场上
及产品市场上良好的信用形象。
2015 年 11 月 24 日，公司接到了大股东的有关函件，再次开始筹
划重大资产重组事项，公司股票停牌，正式进入了 2015 年重组工作程
序，按照信息披露规则，每 5 个交易日发布一次《重组进展公告》，及
时披露本次重组的进展情况，推进重组工作顺利进行。
三、加强公司对外报送信息监管
2015 年在历次信息披露工作中，董事会继续做好内幕信息管理的
相关工作，对能够直接或间接接触到公司内幕信息的所有人员都进行
详细的登记，尤其在终止重组及重新启动重大资产重组的过程中，严
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控信息的传播范围，坚决杜绝内幕信息的提前泄露，并将所有规定范
围内人员的个人及亲属信息上传交易所进行核查，保证公司重大资产
重组工作的顺利进行。
四、继续推进内控体系建设工作
2015 年，公司根据内控体系的建设要求，董事会再次对公司的内
控体系进行了梳理和完善，内控审计师对 2015 年度内控体系建设工作
进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见，公司也编制完成了
《2015 年度内控自评价报告》提交公司董事会审议。
五、继续积极开展投资者关系管理工作
2015 年，陕西证监局组织了全体陕西上市公司召开年度报告的网络
集体说明会，公司积极参与，通过网络直播的方式，回答了投资者提
出的关于公司未来发展以及与股价息息相关的很多问题，与投资者进
行了友好沟通和互动。
2015 年 4 月，公司在发布终止重大资产重组公告后，及时召开投
资者说明会，就终止重组的过程和原因等投资者关心的问题与投资者
进行了良好沟通。
2015 年，公司继续通过投资者关系互动平台以及上海证券交易所
E 互动平台，与投资者互动沟通，及时答复投资者关注的问题，拉近公
司与投资者之间的距离。
在日常工作中，董事会要求董事会秘书采取各种措施，运用多种方
式，认真耐心做好投资者的日常来电、来函、来访的接待工作，就投
资者十分关注的热点问题在已披露信息的范围内进行耐心的解答和劝
导。
六、加强公司董事、监事及高管人员对证券市场相关知识学习
按照交易所和证监局的培训要求，董事会安排董（监）事、高管
人员等参加了交易所和陕西证监局组织的董事、监事及高管人员 2015
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年度培训活动，帮助公司董事、监事及高级管理人员执业水平不断提
高。
第二部分 董事会 2016 年工作安排
2016 年公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》的要求，认真履行职责，完善公司法人治理结构，继
续推进公司平稳、规范发展。
一、继续推动公司治理的不断完善，不断提高公司规范运作水平
2016 年公司董事会将按照国家制度的规定和监管部门的要求，继
续推动公司治理的各项工作，不断提高和完善公司的法人治理和规范
运作水平，不断提升公司的质量，切实维护广大投资者的利益。
二、认真做好信息披露及内幕信息管理工作，维护公司良好形象
伴随着中国资本市场改革不断深入，监管机构逐步加强了上市公
司信息披露工作的关注和监管，强化了事中事后监管，2015 年 12 月 2
日公司正式进入重大资产重组程序，公司须按照监管部门的要求及时
编制完成预案并复牌，我们将继续完善方案并召开董事会、股东大会
审议，认真推进各项工作，确保本次重大资产重组各个阶段的信息披
露真实、准确、完整、及时。
2016 年，董事会将积极根据证券监管部门的工作部署，进一步做
好内幕信息的监管工作，继续做好内幕知情人的登记管理、内幕信息
对外报送、杜绝内幕交易等方面的工作，努力维护公司的良好形象。
三、继续做好内控体系建设工作，提升公司管理水平
2016 年，公司董事会将进一步固化内控体系建设工作，使之真正
成为公司风险管理工作的重要组成部分，另外在董事会审计委员会的
领导下，全面开展内部审计的各项工作，加强内部审计工作力度，为
公司的生产经营保驾护航。
2016 年，公司董事会将继续发挥团队精神，继续加强职业道德和
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责任心建设，科学决策，大力支持公司的各项经营工作，努力促进企
业的规范治理和发展壮大。
请予以审议。
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议案三：
陕西宝光真空电器股份有限公司
二○一五年度监事会工作报告
各位股东：
我代表监事会就 2015 年度监事会完成的主要工作和 2016 年度监
事会的工作计划报告如下，请审议。
第一部分：监事会二○一五年度完成的主要工作
2015 年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规
的要求，本着对全体股东负责的精神，对公司规范运作情况、公司财
务状况及高级管理人员的履职情况，依法进行了监督；认真履行有关
法律、法规赋予的职责，积极有效的开展各项工作，现就具体工作汇
报如下：
一、监督公司的规范运作情况
公司监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对公司
股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况进行了监督，
认为公司在管理运营方面是遵照《公司法》和《公司章程》进行的，
是严格遵守国家各项法律法规的。
二、监督公司董事、监事及高级管理人员的工作情况
监事会对公司董事、监事及高级管理人员依法进行监督，提高了
公司董事、监事及高级管理人员依法行使职权的自觉性。本年度内没
有发生董事、监事及高级管理人员违反法律、法规和《公司章程》，损
害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
三、监事会 2015 年度会议召开情况
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报告期内监事会依照《公司法》、《公司章程》的有关规定，规范
各项工作，按照监事会议事规则，共召开了 4 次监事会会议并参加了
公司 2014 年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会，列席了 2015
年度各次董事会会议，积极参与讨论并监督公司的重大事件，为公司
的健康稳定发展提出了可行性建议。
第二部分：监事会二○一六年度将开展的工作
2016 年公司监事会将继续积极关注公司经营情况、公司财务状况
及公司法人治理情况，依法履行监事会的各项监督职能，确保公司稳
定发展，维护公司股东尤其是中小股东的利益不受侵害。
一、加强学习，提高认识，充分发挥监督作用
随着国家资本市场的不断发展和完善，新的法规制度不断出台，
为了进一步提高监事会成员的任职能力和决策水平，2016 年公司监事
会将继续加强法律法规的学习，提高认识，充分发挥监事会的监督作
用。
二、监督公司的规范运作，积极开展各项监督工作
2016 年，公司监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营工作
的同时，对公司生产、销售、财务等重点部门的工作加强监督，对涉
及投资、融资、对外担保、抵押、转让、收购、兼并、关联交易等事
项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的建立健全情况，确保
公司健康发展。
三、监督公司信息披露工作
2016 年监事会将继续监督公司的信息披露工作，增加公司的透明
度，尤其要监督公司信息披露文稿的内部签批程序的执行情况，确保
公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，使广大投资者享有
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平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，维护公司在证券
市场的良好形象。
2016 年，公司监事会在除了做好上述工作外，还将继续列席公司董
事会会议，大力支持公司生产经营工作，积极发挥监事会的监督作用，
为公司科学决策提出合理建议，努力促进公司健康稳定发展。
请予以审议。
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议案四：
陕西宝光真空电器股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东：
现将 2015 年度财务决算情况报告如下：
2015 年度，经信永中和会计师事务所审计后，公司合并报表反映
的营业收入为 60815 万元，较去年同期增加 1601 万元，增长 2.70%。
全年实现净利润 2719 万元，较去年同期增加 678 万元，增长 33.20%。
具体财务指标分析如下：
一、 资产负债情况
年末资产负债率为 46.85%，比年初的 34.01％增长 12.84 个百分点；
资产总额 81937 万元，比年初增加 19966 万元；负债总额 38387 万元，
比年初增加 17311 万元。主要变化如下：
㈠、与年初相比，资产类项目主要变动如下：
1、年末货币资金余额为 17392 万元，比年初增加 13493 万元。主
要为收到宝光集团转来的购置资产保证金 12300 万元。
2、应收票据余额为 12634 万元，比年初增加 3128 万元。主要是
本年度销售回款中票据回款比例增大所致。
3、应收账款余额为 14027 万元，比年初的 11148 万元增加 2879
万元，主要为本年度销售回款率降低所致。
4、存货余额为 12095 万元，比年初增加 1198 万元，主要是原材
料储备增加。
5、固定资产原值 43602 万元，比年初增加 380 万元。主要包括，
当年增加的固定资产原值 1292 万元，通过抵账、到期报废、出售等减
少的原值为 911 万元。
6、无形资产余额 282 万元，比年初减少 67 万元。本年无新增无
形资产，主要为无形资产摊销所致。
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㈡、与年初相比，负债项目主要变动如下：
1、银行短期借款余额 9000 万元，较年初增加 2000 万元。当年短
期贷款最高余额为 11000 万元。
银行长期借款余额为 1000 万元，与年初减少 1000 万元，为长期
专项贷款到期归还所致。
2、应付票据余额 1431 万元，年末应付票据系本公司以 400 万元
的保证金从浦发宝鸡支行取得期限 6 个月、额度为 2,000 万元的银行
承兑汇票，用于采购支付。
3、应付账款余额为 7815 万元，比年初增加 801 万元。
4、其他应付款余额 13429 万元，比年初增加 12808 万元。主要是
收到宝光集团购置资产保证金 12300 万元所致。
5、年末预收账款 455 万元，比年初增加 55 万元。主要是预收客
户货款增加所致。
6、 应付职工薪酬 1037 万元，其中预计了 2015 年度还未支付的
各类奖金 815 万元，其余为应付工会经费和职工教育经费。
7、其他流动负债 349 万元，比年初增加 196 万元，主要是预提未
开票的动力消耗水、电、气费用 13 万元，预提已经发生报销的销售经
费 275 万元，及预提的工装模具、加工费等 60 万元。
二、 损益情况
2015 年审计后净利润 2719 万元，比上年同期增加了 678 万元。
㈠、增利因素
1、收入及毛利率变化对利润的影响
2015 年主营业务收入 54235 万元，同口径比上年增加 438 万元，
毛利率 27.21%，较上年下降 0.14%。根据因素分析，主营业务收入增
长及由于毛利率降低而增加的毛利约为 42 万元。
2、管理费用全年 7346 万元，同比减少 132 万元，主要是试验费、
业务招待费及办公费减少而减少管理费用。
3、财务费用全年 107 万元，同比减少 546 万元，主要是利息收入
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385 万元，较上年增加 353 万元（为宝光集团 1.23 亿元购置资产保证
金产生的利息。），及利率下降利息支出减少，及汇率变动带来的汇兑
收益。
4、资产减值损失计提 285 万元，同比减少 522 万元，应收账款增
加致使坏账损失计提较上年增加 9 万元；上年闲置固定资产减值损失
计提 445 万元，本年无；存货跌价损失较上年减少 86 万元。
㈡、减利因素
1、其他业务利润 472 万元，同比减少 206 万元，主要为废料及材
料销售价格下降所致。
2、营业税金及附加全年 502 万元，同比增加 1 万元。
3、销售费用全年 4015 万元，同比增加 19 万元，主要为销售人员
工资增加所致。
4、公司持有的股票投资公允价值变动收益为 0.5 万元，同比减少
4 万元。
5、营业外净收入 231 万元，同比减少 142 万元。
营业外收入 550 万元，同比减少 8 万元，主要是处置固定资产利
得较上年增加 21 万元，当年各种政府补助较上年增加 22 万元，核销
预收账款收入较上年减少 51 万元。营业外支出 319 万元，同比增加 134
万元，主要为生产工艺改进处置固定资产的损失。
6、所得税费用全年预计 485 万元，同比增加 193 万元。
三、 现金流量
当年现金及现金等价物净流量 13468 万元，其中：经营性现金净流
量 13288 万元（主要为收到宝光集团购置资产保证金 12300 万元计入
“收到其他与经营活动有关的现金”），投资性现金净流量-337 万元，
筹资性现金净流量 430 万元，汇率变动对现金及现金等价物的影响 87
万元。
请予以审议
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议案五：
陕西宝光真空电器股份有限公司
二○一五年度利润分配预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，公司 2015 年度净利润为 2,718.84
万元（合并报表）。其中归属于上市公司所有者的净利润为 2,745.70
万元，提取法定公积金 302.83 万元，加上年度未分配利润 13,848.38
万元，可供股东分配的利润为 16,291.25 万元。
根据《公司章程》第二百一十一条第 5 款的规定：公司具有下列
情形之一时，可以不实施现金分红：公司未来十二个月内已确定的投
资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 18000 万元。
2016 年公司主营业务发展依然面临严峻挑战，经测算公司维持正
常生产经营以及日常技术改造所需资金约 2 亿元，2016 年公司资金仍
将处于趋紧的局面，资金需求压力较大；另外，2016 年大股东正在筹
划涉及公司的重大资产重组事宜，涉及的交易金额可能将超过《公司
章程》规定的不实施现金分红的标准。鉴于上述原因，公司董事会提
议 2015 年度不实行现金分红，公司未分配利润全部用于日常技改项目
实施和推进公司工业化进程等。公司将根据经营需求，严格按照资金
预算计划控制各项费用支出，提高资金使用效率，促进公司持续健康
发展。
请予以审议。
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议案六：
陕西宝光真空电器股份有限公司关于
预计 2016 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，要求上市公
司需合理预计关联交易全年发生额，当交易金额在 3,000 万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提
交股东大会审议。
鉴于公司副董事长兼总经理李军望先生在施耐德（陕西）宝光电
器有限公司（中外合资企业，外资控股比例为 70%）兼任副董事长，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我公司与施耐德（陕
西）宝光电器有限公司之间的交易构成关联交易。我公司需要对 2016
年该项日常关联交易发生金额进行合理预计。
该事项尚须提交公司股东大会审议。
一、2015 年日常关联交易情况
2015 年，公司与施耐德（陕西）宝光电器有限公司发生的日常销
售商品、品牌许可使用、提供劳务等关联交易累计金额为 94,135,468.41
元；日常关联采购累计金额为 224,583.98 元。
二、预计 2016 年日常关联交易情况
2016 年，公司与施耐德（陕西）宝光电器有限公司发生的日常关
联交易累计总金额预计将不超过 1.2 亿元。
三、关联方介绍和关联关系
1、关联关系
由于本公司副董事长兼总经理李军望先生在除本公司以外企业担
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任副董事长，导致该企业成为我公司的关联法人，我公司与该企业之
间的日常销售产品的交易构成关联交易。
2、关联人的基本情况：
施耐德（陕西）宝光电器有限公司是施耐德电气集团与陕西宝光
集团共同组建的一家专业从事中、高压真空断路器及相关产品研发、
生产和销售的中外合资企业（外资控股比例为 70%）。公司总部位于国
内中高压产业基地陕西省宝鸡市高新科技园区，产品和服务全面覆盖
中国大陆，并迈向国际市场。
四、关联交易价格确定原则以及对公司的影响：
1、交易价格确定原则
完全依据同类产品的市场价格确定，与对非关联方的交易价格和
政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。
2、交易目的和交易对本公司的影响
施耐德（陕西）宝光电器有限公司控股股东在全球电气行业占有较
大的市场份额，自身实力雄厚，在全球范围内具有强大的市场营销网
络和渠道，从该公司近年来的发展实践证明，其发展速度迅猛，采购
我公司产品的数量和金额逐年激增，已成为我公司第一大客户，我公
司与其常年合作将有利于公司扩大真空灭弧室的销售，提升公司市场
占有率和产品知名度，提高公司的盈利能力和竞争力；其次，公司通
过向外资企业销售商品，将有利于公司向国际跨国企业学习先进的经
营管理理念和方法，进一步促进和完善公司治理，提升公司的经营实
力。
请予以审议
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议案七：
陕西宝光真空电器股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事，2015 年我们严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，
忠实履行职责，积极出席了公司股东大会和董事会，在深入了解公司
情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并
对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护
了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、参加董事会情况
2015 年度公司共召开 10 次董事会，我们均按时亲自出席了各次会
议，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了在董事会召开前收到的各次
董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入研讨每项议案并对所议
事项发表了明确意见。
二、发表的独立意见情况
1、2015 年 3 月 1 日，在第五届董事会第三十二次会议上，我们就
预计 2015 年日常关联交易事项、2014 年度利润分配预案以及确认执行
新会计准则发表了独立意见，我们同意上了上述事项，同时认为公司
董事会通过上述决议程序合法有效，交易价格公允，未损害中小股东
的利益。
2、2015 年 4 月 14 日，在第五届董事会第三十三次会议上，我们
就公司终止重大资产重组事项发表了事前审核独立意见和同意终止重
组的独立意见。
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3、2015 年 5 月 14 日，在第五届董事会第三十五次会议上，我们
就公司日常关联交易事项以及修改利润分配方案事项发表了独立意
见，我们认为与原第二大股东发生的日常关联交易交易价格公允，审
议程序合法有效。另外，鉴于公司终止了重大资产重组，公司之前由
于重大资产重组而不实施现金分红的方案已不适宜提交公司股东大会
审议，在综合可虑了公司的实际经营需要以及日常技术改造所需资金
预算金额后，再次做出了不实施现金分红的方案符合公司的实际，未
发现有损害公司、股东和广大投资者利益的行为。同意将修改后的
《2014 年度分红预案》提交公司股东大会审议。
4、2015 年 6 月 9 日，在第五届董事会第三十六次会议上，我们就
选举副董事长事项发表了独立意见：我们认为选举副董事长的程序，
符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
三、在 2015 年年度报告编制和披露过程中的责任和义务
我们在 2015 年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责。2015 年 12 月 16 日，我们独立董事与审计
师就 2015 年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计进度安排进行了
详尽的沟通，对审计计划进行了确认，另外我们还依据公司提供的财
务报表初稿向会计师咨询了相关事宜。2016 年 1 月 29 日我们与公司审
计委员会成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会
议，针对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整事项进
行了充分沟通。
四、日常工作
作为公司独立董事，我们认真阅读公司董事会办公室报送的各类
文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报
道和重大事件和政策变化对公司的影响。对公司生产经营、财务管理、
重大担保等情况，详实听取相关人员汇报并进行现场调查，及时了解
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公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、
行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行
了独立董事的职责，维护了公司利益、股东和公众投资人权益。
特此报告。
独立董事签名 ： 崔景春、王忠诚、张彦君
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