证券代码：600379         证券简称：宝光股份          公告编号：2016-59

                 陕西宝光真空电器股份有限公司
                     终止重大资产重组公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”或“宝光股份”）股票自2015
年11月25日起停牌，并于2015年12月2日进入重大资产重组程序，2016年3月14日披露了
重大资产重组预案，2016年3月31日披露了重大资产重组预案修订稿，公司股票复牌交
易。2016年9月21日，鉴于公司控股股东北京融昌航投资咨询有限公司（以下简称“北
京融昌航”）提出终止重大资产重组动议，公司股票自2016年9月23日起停牌。
     一、本次筹划重大资产重组的基本情况
    （一）筹划重大资产重组背景、原因
    为了提升公司的核心竞争力，增强未来上市公司的盈利能力，优化资产结构，降低
经营风险，从而有效地保护中小股东的利益。公司控股股东北京融昌航筹划了涉及本公
司的重大资产重组事项，拟置出公司现有资产并引入新的业务。
    （二）本次重组框架
    本次重组整体方案分为重大资产购买与重大资产出售，具体为：（1）宝光股份向
北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）股东支付现金购买其所持有
的金石威视51%的股权；（2）宝光股份将其全部资产及负债出售给陕西宝光集团有限公
司（以下简称“宝光集团”）。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，
若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重组交易终止实施。
    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
   （一）推进重大资产重组所做的工作；
    自 2015 年 12 月 2 日进入重大资产重组程序后，针对本次重大资产重组，本公司积
极同各交易对方进行了沟通、协调，聘请了独立财务顾问、审计机构、资产评估机构以
及律师事务所，为推进重组工作履行了相关的尽职调查工作。
    2016 年 3 月 12 日，公司召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第二
十次会议，会议审议通过了《关于<陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重
大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案和文件。董事会会议结束后，
上市公司根据董事会授权与交易对方签署了附生效条件的《股权收购协议》、《资产出售

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协议》，其中生效条件为：（1）宝光股份职工代表大会批准本次资产转让涉及的员工安
置方案；（2）上市公司本次资产转让获得中国西电集团公司的批准；（3）上市公司董事
会、股东大会审议通过本次重组正式方案。（4）协议经各方法定代表人或授权代表签署
并加盖各自公司公章。上述协议均提交上海证券交易所备案。
    2016年3月21日，公司收到了上海证券交易所《关于对陕西宝光真空电器股份有限
公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函
【2016】0263号）（以下简称《问询函》）。根据问询函要求，公司积极组织有关各方
及中介机构对《问询函》中所列问题进行了逐项落实和回复，2016年3月31日公司披露
了《陕西宝光真空电器股份有限公司关于上海证券交易所<关于对陕西宝光真空电器股
份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公
告》、修订后的重组预案及其摘要等相关文件，公司股票复牌交易。
    本次重组预案公告后，公司组织相关各方继续积极推进本次重大资产重组工作，聘
请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构进一步开展对标的公司
的尽职调查、审计、评估等工作，并针对重组方案的细节进行了进一步深入审慎的研究
论证，就重组报告书中的重要事项与交易对方进行了充分沟通和协商，审计机构及评估
机构积极推进尽职调查工作及审计报告、评估报告的出具工作。在本次重大资产重组推
进过程中，公司根据有关规定定期发布了《重大资产重组进展公告》，履行了信息披露
义务。
    2016年9月23日，公司披露了《重大事项停牌的公告》，鉴于北京融昌航提出了终
止本次重大资产重组的动议，公司的本次重大资产重组事项将存在重大不确定性。经公
司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年9月23日起停牌。同日，公司发出了关于
召开临时董事会审议《关于终止重大资产重组事项的议案》的会议通知。
    2016年9月27日，第五届第四十八次临时董事会会议以现场和通讯相结合的方式在
公司本部如期召开，公司董事会经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，决定终止本
次重大资产重组。
    （二）已履行的信息披露义务；
    在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露
义务，并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。
    2015年11月25日，公司披露了《重大事项停牌的公告》，因北京融昌航及实际控制
人杨天夫先生拟自2015年11月24日起筹划重大事项，该事项可能涉及本公司的重大资产
重组，但不涉及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的相关行政


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许可类事项。经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2015年11月25日起停牌。
    2015年12月2日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序，
本公司股票自2015年12月2日起预计停牌不超过一个月。
    2015年12月9日、12月16日、12月23日、12月30日，公司分别披露了《重大资产重
组进展公告》。
    2016年1月1日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2016
年1月4日起继续停牌预计不超过1个月。
    2016年1月11日、1月18日、1月25日、2月1日，公司分别披露了《重大资产重组进
展公告》。
    2016年2月4日，公司披露了《第五届董事会第四十一次会议决议公告》，董事会审
议并通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所再次申请
本公司股票自2016年2月4日起继续停牌不超过1个月。同日公司披露了《重大资产重组
继续停牌公告》，本公司股票自2016年2月4日起继续停牌预计不超过1个月。
    2016年2月18日、2月25日公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。
    2016年3月3日，公司披露了《重大资产重组进展暨股票继续停牌的公告》，经向上
海证券交易所申请，公司将最晚于2016年3月14日前完成相关资料整理以及中介机构的
内部审核程序并披露重组预案。在通过上海证券交易所审核后，公司股票将及时复牌交
易。
    2016年3月10日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。
    2016年3月12日，公司召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第二十
次会议，会议审议通过了《关于<陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重大
资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案和文件，并于2016年3月14日对
外披露。
    2016年3月21日，公司收到了上海证券交易所《问询函》，并于2016年3月22日披露
了收到《问询函》的公告。
    2016年3月26日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》。鉴
于《问询函》中所列问题涉及的内容较多，需要公司及中介机构进一步补充和完善，且
中介机构尚需履行内部审核流程，无法在上海证券交易所要求回复时间之前完成相关工
作，预计于 2016年3月30日前向上海证券交易所提交回复文件。
    2016年3月31日，公司披露了对上海证券交易所《问询函》的回复公告、修订后的
重组预案及其摘要等相关文件。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年3月31


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日开市起复牌交易。
    2016年4月30日、5月31日、7月1日、8月1日、9月1日，公司分别披露了《重大资产
重组进展公告》。
    2016年9月23日，公司披露了《重大事项停牌的公告》，公司股票自2016年9月23
日起停牌。
    （三）已签订的主要协议书；
    2016年3月12日，上市公司根据董事会授权与相关方签署了附生效条件的《股权收
购协议》、《资产出售协议》，其中生效条件为：（1）宝光股份职工代表大会批准本
次资产转让涉及的员工安置方案；（2）上市公司本次资产转让获得中国西电集团公司
的批准；（3）上市公司董事会、股东大会审议通过本次重组正式方案。（4）协议经各
方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司公章。上述协议均提交上海证券交易所备
案。
    2016年9月27日，公司董事会作出终止重组的决议后，公司立即与本次重组的相关
方签署完成了《资产出售协议之终止协议》。在上述终止协议约定：协议各方如果未违
反其在终止协议中的任何声明、保证和承诺，各方对本次重组均不构成违约。
    目前公司正在与金石威视就《股权收购协议之终止协议》进行积极协商，我公司认
为：由于公司与金石威视前期签署的《股份收购协议》是附生效条件的协议，由于未经
公司权力机关（董事会、股东大会）的批准，该协议并未生效，协议各方均不构成违约。
金石威视认为：“鉴于贵公司的股权结构、控股股东及实际控制人可能将发生变化，贵
公司已终止本次重大资产重组，我公司经过与贵公司沟通，认为自《股权收购协议》成
立起，已经为该协议的履行付出了大量的工作，双方就《股权收购协议》的违约责任尚
未达成一致，我方愿意尽快就该分歧与贵公司继续进行充分沟通协商，妥善解决后续事
宜。”
    公司董事会要求《股权收购协议之终止协议》的协议各方尽快协商并签署完毕该协
议。
       三、终止本次重大资产重组的过程及原因
    2016年9月21日、9月22日，公司相继收到了北京融昌航、陕西宝光集团有限公司（以
下简称“宝光集团”）、北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）的相
关函件。其中，北京融昌航向公司发来了终止本次重大资产重组的《动议函》；宝光集
团出具了同意北京融昌航提出的终止本次重大资产重组的《动议函》的《复函》；金石
威视出具了《复函》。2016年9月23日，公司发布了《重大事项停牌的公告》，公司股票


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自2016年9月23日起停牌。同日，公司发出了《关于终止重大资产重组事项的议案》的
临时董事会会议通知。
    2016年9月27日，第五届第四十八次临时董事会会议以现场和通讯相结合的方式在
公司本部如期召开。公司董事会认为：由于北京融昌航所持公司股份被司法拍卖事件将
导致公司股权结构、控股股东及实际控制人发生变化，进而为本次重大资产重组带来重
大不确定性和风险，在司法拍卖期间，北京融昌航虽然做出了十分艰辛的努力，但至今
仍然没有实质性进展，公司董事会经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，决定终止
本次重大资产重组。会议审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，对本议
案表决时，关联董事李军望先生、李利先生进行了回避。公司董事会对终止本次重大资
产重组向广大投资者、重组各方以及各中介机构深表遗憾和歉意。
    四、承诺
    公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资
产重组事项。
    五、股票复牌安排
    公司将在2016年9月30日召开投资者说明会，投资者说明会的具体内容详见公司同
日对外披露的《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》（2016-60
号），并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。
    六、公司独立董事的独立意见和独立财务顾问的核查意见
    关于终止本次重大资产重组事项，公司独立董事崔景春、张彦君、王忠诚认为董事
会履行了相应的审批程序，同意终止本次重大资产重组事项。
    鉴于公司9月27日召开完毕董事会，本次重大资产重组的独立财务顾东兴证券股份
有限公司收到本次会议的相关决议文件后，正在就核查意见履行内部审核流程，公司待
收到《核查意见报告》后将及时予以披露。
    七、本次重大资产重组终止事项是否构成预案中已列明的违约事件
    目前公司正在与金石威视就《股权收购协议之终止协议》进行积极协商，我公司认
为：由于公司与金石威视前期签署的《股份收购协议》是附生效条件的协议，由于未经
公司权力机关（董事会、股东大会）的批准，该协议并未生效，协议各方均不构成违约。
金石威视认为：“鉴于贵公司的股权结构、控股股东及实际控制人可能将发生变化，贵
公司已终止本次重大资产重组，我公司经过与贵公司沟通，认为自《股权收购协议》成
立起，已经为该协议的履行付出了大量的工作，双方就《股权收购协议》的违约责任尚
未达成一致，我方愿意尽快就该分歧与贵公司继续进行充分沟通协商，妥善解决后续事


                                      5
宜。”
    公司董事会要求《股权收购协议之终止协议》的协议各方尽快协商并签署完毕该协
议。
       八、公司提示性内容
    公司指定信息披露网站、媒体为《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指定的信息披
露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。




                                               陕西宝光真空电器股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                       2016年9月29日




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