东兴证券股份有限公司

               关于

  陕西宝光真空电器股份有限公司

终止重大资产购买及重大资产出售事项

                之

       独立财务顾问核查意见




            独立财务顾问




           二○一六年九月
                                     声明

    东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任陕西
宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”、“上市公司”或“公司”）重大
资产购买及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交
易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎
核查，对宝光股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

    1、本独立财务顾问对宝光股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见的
依据是本次交易相关资料。宝光股份及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所
提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准
确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由宝光股份董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不
构成对宝光股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用
原则，各项协议得以顺利履行。

    4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读宝光股份董事会发布的关于终
止本次重大资产重组的公告。




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    本独立财务顾问受宝光股份委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如
下：

       一、本次重大资产重组主要历程

       （一）上市公司依据重组工作进展及法规要求披露重组预案及进展信息

    陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”、“上市公司”或“公
司”）因控股股东北京融昌航投资咨询有限公司（以下简称“北京融昌航”）筹划
涉及公司的重大资产购买及重大资产出售事项（以下简称“本次重大资产重组”
或“本次交易”），公司股票自 2015 年 11 月 25 日起停牌。2015 年 12 月 2 日，公
司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2015 年 12 月 2 日起停牌。

    2016 年 3 月 12 日，公司召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事
会第二十次会议，会议审议通过了《关于<陕西宝光真空电器股份有限公司重大
资产购买及重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“重组预
案”）等相关议案和文件。2016 年 3 月 21 日，公司收到了上海证券交易所《关
于对陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易
预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0263 号，以下简称“《问询函一》”）。
根据《问询函一》的要求，公司积极组织有关各方及中介机构对《问询函一》中
所列问题进行了逐项落实和回复。2016 年 3 月 31 日，公司披露了《陕西宝光真
空电器股份有限公司关于上海证券交易所<关于对陕西宝光真空电器股份有限公
司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公
告》、修订后的重组预案及其摘要等相关文件，公司股票复牌。

       公司根据相关规定于 2016 年 4 月 30 日、2016 年 5 月 31 日、2016 年 7 月 1
日、2016 年 8 月 1 日、2016 年 9 月 1 日公告了《重大资产重组进展公告》

       （二）上市公司依据法规要求披露股东诉讼事项及其对本次重大资产重组
的影响

    1、2016 年 8 月 6 日，上市公司收到《北京市第一中级人民法院函》，获悉
法院将对受理的西藏锋泓投资管理有限公司诉北京融昌航等借款合同纠纷执行
一案（案号[2016]京 01 执 334 号）和北京澳达天翼投资有限公司诉北京融昌航
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等服务合同纠纷执行一案（案号[2016]京 01 执 310 号）分别在案冻结的北京融
昌航持有上市公司的无限售流通股 2,196 万股、819 万股进行公开拍卖，合计占
上市公司总股本的 12.78%（以下简称“司法拍卖一”）。

    2016 年 8 月 5 日，公司收到上海证券交易所《关于对陕西宝光真空电器股
份有限公司股东所持股份拟被司法拍卖事项的问询函》（上证公函[2016]0928 号，
以下简称“《问询函二》”）。根据《问询函二》的要求，公司积极组织有关各方对
《问询函二》中所列问题进行了逐项落实和回复。

    2016 年 8 月 8 日，公司披露了《陕西宝光真空电器股份有限公司关于上海
证券交易所<关于对陕西宝光真空电器股份有限公司股东所持股份拟被司法拍卖
事项的问询函>的回复公告》。2016 年 8 月 24 日，因上述司法拍卖事项，公司披
露了《重大事项停牌的公告》，公司股票停牌。

    2016 年 8 月 26 日及 2016 年 9 月 5 日，公司分别公告了《关于股东股权司
法拍卖相关事项及风险提示暨股票复牌的公告》以及《关于司法拍卖 3015 万股
股权买受人付款的公告》，披露了上述司法拍卖一已于 2016 年 8 月 24 日完成，
且买受人已于 2016 年 9 月 2 日付款，同时提示在上述司法拍卖一涉及的股份过
户手续办理完成后，公司的股权结构、控股股东及实际控制人将可能发生变化及
其对本次交易的影响。

    2、2016 年 9 月 7 日及 9 月 9 日，公司分别披露了《关于股东 190 万股股份
被法院强制扣划的公告》和《关于股东 190 万股股份被法院强制扣划的进展公告》。
本次强制执行后，北京融昌航所持公司股份变为 45,300,374 股，占公司总股本的
19.21%。本次强制执行未导致公司控股股东及实际控制人变化。

    3、2016 年 9 月 19 日，公司收到黑龙江省高级人民法院的两份《执行裁定
书》（[2016]黑执 7 号之十四和[2016]黑执 8 号之一），获悉黑龙江省高级人民法
院根据申请执行人的申请，拟分别拍卖被执行人北京融昌航持有公司的 850 万股、
250 万股无限售流通股及孳息，分别占上市公司总股本的 3.60%、1.06%（以下
简称“司法拍卖二”）。

    2016 年 9 月 20 日，公司收到了上海证券交易所《关于对陕西宝光真空电器
股份有限公司控股股东股权被拍卖相关事项的问询函》（上证公函[2016]2121 号，
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以下简称“《问询函三》”）。

    公司接到《问询函三》后，及时将该问询函转发予本次重组的相关各方。2016
年 9 月 21 日、9 月 22 日，公司相继收到了北京融昌航、陕西宝光集团有限公司
（以下简称“宝光集团”）、北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威
视”）的相关函件。其中，北京融昌航向公司发来了终止本次重大资产重组的《动
议函》；宝光集团出具了同意北京融昌航提出的终止本次重大资产重组的《动议
函》的《复函》；金石威视出具了《复函》，表示其以及全体股东自 2016 年 3 月
与公司签署了《陕西宝光真空电器股份有限公司与北京金石威视科技发展有限公
司全体股东与北京金石威视科技发展有限公司关于北京金石威视科技发展有限
公司的股权收购协议》（以下简称“协议”）后，已经根据协议规定的内容履行了
应尽的义务，截止该《复函》回函日，未发生基于金石威视原因违反协议或者影
响重大资产重组进展的情形。2016 年 9 月 23 日，公司披露了《陕西宝光真空电
器股份有限公司关于上海证券交易所<关于对陕西宝光真空电器股份有限公司控
股股东股权被拍卖相关事项的问询函>的回复公告》并公告了前述事项。

    4、结合上述股权诉讼事项，经各方审慎研究，2016 年 9 月 27 日，上市公
司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议
案》。公司独立董事发表了独立意见。

    截止本核查意见出具日，上市公司已经与宝光集团签署《资产出售协议之终
止协议》；上市公司尚需与金石威视就《股权收购协议之终止协议》进行积极协
商并完成签署工作。

    （三）本次重组预案公告后各中介机构工作情况的说明

    本次重组预案公告后，公司组织相关各方继续积极推进本次重大资产重组工
作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构进一步开
展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并针对重组方案的细节进行了进
一步深入审慎的研究论证，就重组报告书中的重要事项与交易对方进行了充分沟
通和协商，审计机构及评估机构积极推进尽职调查工作及审计报告、评估报告的
出具工作。在本次重大资产重组推进过程中，公司根据有关规定定期发布了《重
大资产重组进展公告》，履行了信息披露义务。

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    本次重大资产重组推进过程中，本独立财务顾问积极参与并协调交易各方的
重组方案谈判、定期组织中介机构协调会并对交易各方进行了全面的尽职调查。
在上述司法拍卖一、司法拍卖二及股权强制扣划事项发生后，本独立财务顾问及
时详细分析了该事项对本次重大资产重组的影响以及本次重大资产重组继续推
进的前提条件，并及时提示相关交易各方。

    二、本次重大资产重组终止的原因

    由于上述司法拍卖一、司法拍卖二导致公司股权结构、控股股东及实际控制
人存在不确定性及其对本次重大资产重组的影响，经审慎研究，为切实维护全体
股东的利益，上市公司董事会决定终止本次重大资产重组。

    三、对上市公司的影响

    本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的终止，不会对上市公司现有
生产经营造成重大不利影响。

    四、独立财务顾问的核查意见

    宝光股份在本次重大资产重组推进过程中对重大资产重组进展进行了信息
披露，所披露有关本次重大资产重组的进展信息真实。截止本核查意见出具日，
上市公司已经与宝光集团签署《资产出售协议之终止协议》；上市公司尚需与金
石威视就《股权收购协议之终止协议》进行积极协商并完成签署工作。根据《陕
西宝光真空电器股份有限公司终止重大资产重组公告》，宝光股份终止本次重大
资产重组系因上市公司股权结构、控股股东及实际控制人存在不确定性，具有合
理性。宝光股份已依据《重组办法》、《上海证券交易所上市公司重大资产重组信
息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定对终止本次重大资
产重组履行了董事会决策程序及公告义务。




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