证券代码：600379             证券简称：宝光股份            编号：2016-91

            陕西宝光真空电器股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对陕西宝光真空电器股份有限
    公司有关股东权益变动事项的问询函》的回复公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2016年11月14日，陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”或“宝光股份”）收到了上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于
对陕西宝光真空电器股份有限公司有关股东权益变动事项的问询函》（上证公函
【2016】2277号，以下简称“《问询函》”）。
    公司在接到《问询函》后及时转发给了相关股东陕西宝光集团有限公司（以下
简称“宝光集团”）和西藏锋泓投资管理有限公司（以下简称“西藏锋泓”），并
告知其须严格按照函件的要求履行信息披露义务。2016年11月17日上午公司收到西
藏锋泓发来的《关于收到上交所问询函并回复的公告》，同日下午公司收到宝光集
团送来的《陕西宝光集团有限公司关于收到上交所问询函并回复的意见》。
    11 月 17 日下午，公司收到上交所发来的《监管工作函》获悉：西藏锋泓已于
2016 年 11 月 17 日通过二级市场买入我公司股份 2,239,000 股，西藏锋泓及其一致
行动人目前合计持有我公司股份 49,339,000 股，合计持股比例为 20.92%。上交所
要求我公司对西藏锋泓的增持情况进行进一步核实，并对外披露相关权益变动提示
性公告，且督促西藏锋泓及时按规定披露《详式权益变动报告书》。我公司接到上
述函件后立即通知了西藏锋泓，并要求其对《问询函》涉及的相关内容进行相应的
补充修改。
    11 月 17 日晚间，西藏锋泓将《问询函》涉及的相关内容完成了补充修改。鉴
于西藏锋泓未能提交《详式权益变动报告书》，经与上交所沟通，本公司向交易所
申请股票于 2016 年 11 月 18 日起停牌，本公告暂缓发布。
    11 月 21 日，根据上海证券交易所的要求，公司需要对相关股东就《问询函》
的回复内容以及《详式权益变动报告书》进行进一步核实，公司股票自 2016 年 11
月 22 日继续停牌一天，本公告待核实完毕进行披露。
    11月22日，相关股东将修订完善的《问询函》的回复内容以及《详式权益变动
报告书》提交了我公司，我公司立即进行了核实。现各相关股东就《问询函》提及
的问题回复如下：
    问题一、西藏锋泓及其一致行动人是否存在谋求你公司实际控制权的计划或意
图，是否存在其他的一致行动关系安排。如有，请说明具体情况。
   （一）西藏锋泓及其一致行动人是否存在谋求你公司实际控制权的计划或意图
    回复：西藏锋泓作为北京融昌航投资咨询有限公司的债权人，在前期通过自身
及一致行动人多次参与司法处置的方式获得陕西宝光真空电器股份有限公司股份。
自陆续取得上市公司股份以来，通过不断加深了解，出于看好上市公司发展前景的
考虑，于近期实施了新的增持计划。截至本函出具日，西藏锋泓合计持有宝光股份
4,933.90万股无限售条件人民币普通股，占上市公司总股份的20.92%。对于实际控
制人的地位，本着维护股东权益和有利于上市公司的原则，西藏锋泓持有以下态度：
如果下一步可与现有实际控制人在进一步推动公司经营发展、完善内控体系和公司
治理、维护上市公司中小股东权益等方面达成一致，在行使自身股东合法权利等方
面获得现有大股东的配合与支持，则西藏锋泓的增持并不以获取上市公司实际控制
权为必要目的；但如果在前述方面不能达成共识，西藏锋泓合法股东权利的行使受
阻，则西藏锋泓不排除通过增持取得控制权以及行使股东权利合法进一步推动公司
经营发展、完善内控体系和公司治理、维护上市公司中小股东权益。
    （二）西藏锋泓是否存在其他的一致行动关系安排
    回复：西藏锋泓除所披露的与股东张敏女士存在一致行动关系安排之外，不存
在与其他股东的一致行动关系安排。
    问题二、陕西宝光集团有限公司及其一致行动人是否有采取相关措施维护第一
大股东和实际控制人地位的计划或意图。如有，请说明具体情况。
    回复：宝光集团已关注到西藏锋泓增持计划的公告，针对西藏锋泓的增持计划
和上海证券交易所的问询函，宝光集团紧急协商该事项。
    2016年10月14日，上市公司第一大股东北京融昌航投资咨询有限公司（以下简
称“北京融昌航”）持有宝光股份的股权被司法拍卖过户后，上市公司股权发生重大
变化宝光集团才成为第一大股东。前述股东权益变更事项，上市公司均按照信息披
露规则进行了公告。在此期间，上市公司的历次重大资产重组均由时任第一大股东
和实际控制人主导，出于对全体股东负责的态度，宝光集团按照重组各方达成的一
致意见予以积极配合，同意将宝光股份股权全部转让，收购宝光股份的全部资产和
业务，宝光集团承继宝光股份全部业务继续发展真空灭弧室、固封极柱等中压配电
产业。
    在北京融昌航主导的重大资产重组终止后，宝光集团成为宝光股份第一大股东。
宝光集团认为，自2013年至今，宝光股份历次重大资产重组均未成功，对上市公司
生产运营带来较大影响，不利于上市公司长远稳定发展；作为宝光股份的创始股东
和现任第一大股东，宝光集团有责任和义务维护上市公司经营稳定。
    因此为了维护上市公司的稳定和发展，更好的保护全体股东的利益，宝光集团
将采取措施依法维护实际控制人和第一大股东地位，切实加强对宝光股份的实际控
制力，并运用上市公司平台围绕配电市场发展，紧抓关中经济协同发展和十三五期
间中低压配电产业发展的战略机遇期，做强做大中低压配电等产业，支持上市公司
健康可持续发展。经宝光集团研究具体措施如下：一、2016年11月17日宝光集团与
陕西省技术进步投资有限公司签署了《一致行动人》协议，目前宝光集团与一致行
动人共持有宝光股份5321.2470万股，占宝光股份总股本的22.56%；二、2016年11
月17日宝光集团通过了增持宝光股份的计划，拟从11月18日起未来12个月内将通过
证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等合法合规方式增持宝光股份的股
份，增持金额不低于5500万元人民币。宝光集团将按照《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，依法履行信息披露义务。
    问题三、请对照《上市公司收购管理办法》及其相关规定，向西藏锋泓及其一
致行动人核实其是否已触发详式权益变动披露义务，是否需要出具并披露《详式权
益变动报告书》。如是，请督促相关信息披露义务人及时履行相关信息披露义务。

    回复：《上市公司收购管理办法》在其第十六条规定，投资者及其一致行动人为
上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公
司已发行股份的 5%，但未达到 20%的，应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。
《上市公司收购管理办法》之第十七条第一款规定，投资者及其一致行动人拥有权
益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当编制详
式权益变动报告书。
    截至 2016 年 11 月 16 日，西藏锋泓及其一致行动人合计持有上市公司 4710 万
股无限售条件人民币普通股，占上市公司总股份的 19.97%，为公司第二大股东，不
属于应当“编制详式权益变动报告书”的情形。
    2016 年 11 月 17 日，西藏锋泓通过二级市场增持宝光股份流通股 223.9 万股，
合计持有上市公司股份比例增至 20.92%，按照《上市公司收购管理办法》的规定，
达到需要编制详式权益变动报告书的法定情形，西藏锋泓将于三个交易日内编制并
披露详式权益变动报告书。
   特此公告




                                      陕西宝光真空电器股份有限公司
                                              董   事   会
                                           2016 年 11 月 23 日