证券代码：600379            证券简称：宝光股份             编号： 2016-94


          陕西宝光真空电器股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对陕西宝光真空电器股份
有限公司控制权相关事项的问询函》的回复暨股票复牌的
                        公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     公司股票将于 2016 年 11 月 25 日开市起复牌交易。

    2016 年 11 月 22 日，陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”或“宝
光股份”或“上市公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部（以下简称“上交所”）
发来的《关于对陕西宝光真空电器股份有限公司控制权相关事项的问询函》（上证公函
【2016】2317 号，以下简称“《问询函》”）。公司在接到《问询函》后及时转发给
了相关股东西藏锋泓投资管理有限公司（以下简称“西藏锋泓”），并告知其须严格按
照函件的要求及时提交答复文件，履行信息披露义务。
    2016 年 11 月 24 日下午，公司收到西藏锋泓发来的《关于陕西宝光真空电器股份
有限公司控制权相关事项问询函的答复》，我公司立即进行了核实。现就《问询函》提
及的问题回复如下：
    问题一、目前西藏锋泓和陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）及其实
际控制人是否有任何形式的接触、洽谈，相关接触是否有阶段性进展或主要障碍，是
否已对公司控制权相关事项达成一致意见。
    回复：西藏锋泓在宝光股份的沟通联系下曾与宝光集团有过接触，尚未与实际控制
人进行沟通。虽然未对公司控制权相关事项达成一致意见，但是西藏锋泓和宝光集团一
致认为，遵守法律和规则、有利于上市公司发展、维护中小股东权益以及合法行使股东
权利是双方的共同宗旨。
    问题二、请西藏锋泓明确披露对上述公司经营发展、内控体系和公司治理、维护
上市公司中小股东权益、行使自身股东合法权利等方面达成一致或获得配合与支持的
具体要求或事项，给予投资者稳定预期，并核实已披露的详式权益变动报告书中有关
未来相关计划的披露是否充分。
    回复：西藏锋泓现作为上市公司股东，由于尚未能够通过合法方式参与公司经营发
展，所以尚不能对于公司的经营发展提出负责任的目标和想法，待西藏锋泓通过合法方
式参与公司经营发展后，会及时了解上市公司具体经营状况，与上市公司和现实际控制
人沟通上市公司未来的经营发展，并及时履行信息披露义务。
    在本次回复中，就成为上市公司重要股东这段时间以来，与宝光股份接触以来，西
藏锋泓愿意在内控体系、公司治理、维护上市公司中小股东权益以及行使自身股东合法
权利等方面，向上市公司和现实际控制人提出具体要求：
    1、董事会秘书是否处于正常履职状态
    上市公司董事会秘书作为上市公司信息披露管理事务和投资者关系管理事务负责
人，但西藏锋泓多次前往宝光股份，宝光股份董事会秘书并未参与联系，均由宝光股份
证券事务代表与西藏锋泓直接沟通联系。且在 2016 年 10 月 1 日宝光股份举行的《关于
终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》上，也未有董事长及董事会秘书
出席会议相关记载。
    西藏锋泓担忧董事会秘书是否处于正常履职状态，如未正常履职，西藏锋泓对于就
此所带来的对于内控体系、公司治理、维护上市公司中小股东权益以及行使自身股东合
法权利产生一定的担忧。
    2、董事长长期兼任董事会秘书职务
    根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，上市公司董事会未指定代
行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行
董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。自 2014 年 8 月始，宝光股份董事会
秘书一职由法定代表人代行董事会秘书职责，宝光股份作为没有专职的董事会秘书的上
市公司，已属于上市公司例外情况，且又将此情形延续两年之久，西藏锋泓对于就此所
带来的对于内控体系、公司治理、维护上市公司中小股东权益以及行使自身股东合法权
利产生一定的担忧。
    3、财务总监长期兼职
    根据信息披露，上市公司财务总监长期兼职哈尔滨泰富电气有限公司财务总监。西
藏锋泓作为上市公司重要股东，从完善内控体系和提升公司治理水平出发，希望宝光股
份董事会所聘任的财务总监务必为专职人员，这样方可一心一意为上市公司服务，从而
更好地维护上市公司利益和中小股东权益。
    4、宝光股份第五届董事会和监事会逾期两年尚未换届
    宝光股份第五届董事会自 2011 年 11 月 11 日履职以来，已大幅度超过《公司章程》
规定的三年任期，给上市公司治理结构的合规性带来较大的风险。西藏锋泓已多次与宝
光股份接触，希望尽快对于公司“超期服役”的董事会和监事会进行换届选举。
    西藏锋泓于 2016 年 11 月 13 日向宝光股份发出《关于请求公司董事会召开临时股
东大会的函》中已表达对于上市公司董事会和监事会逾期未换届选举问题的忧虑，于
2016 年 11 月 23 日收到宝光股份回复函，上市公司认为 2014 年“为了保持公司的稳定，
不宜进行换届选举”，但事实情况是，在第五届董事会和监事会将于 2014 年 11 月 11 日
任期届满之时，于 2014 年 8 月 7 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，其议
题仅为补选 2 名非独立董事、2 名独立董事和 2 名非职工监事。如果是为了“为了保持
公司的稳定，不宜进行换届选举”，但为何又大幅度补选超过半数董事和超过半数监事，
却不能任期届满之时进行换届选举。此事让西藏锋泓忧虑在内控体系和公司治理上，上
市公司是否是从维护上市公司中小股东权益出发，是否允许上市公司中小股东充分行使
权利。
    西藏锋泓在 2016 年 11 月 13 日向宝光股份发出《关于请求公司董事会召开临时股
东大会的函》中正式请求宝光股份董事会召集董事会，但宝光股份在回复函中再称“在
目前特殊时期，公司难以推进董事会、监事会的换届工作；另外截至本函件回复之日，
公司仍未收到控股股东陕西宝光集团有限公司提名董事、监事候选人名单，从实际操作
来看，也不具备董事会、监事会换届的条件”。西藏锋泓不能理解，实际控制人未提名
董事和监事候选人名单与上市公司董事会和监事会换届之间的规则逻辑。实际控制人和
宝光股份现任董事会是否真正尊重西藏锋泓以及上市公司中小股东的权利，让西藏锋泓
实感疑虑。西藏锋泓作为负责任的股东，会按照规则继续履行股东要求上市公司召开股
东大会。
    5、控股股东的持股意愿
    宝光集团曾于 2016 年 3 月就其所持有股份公告征集受让方，意欲转让其所持有的
全部上市公司股份，同时其现一致行动人陕西省技术进步投资有限责任公司亦曾较大额
减持上市公司股份，但宝光集团在最近时期公告中却表明愿意维护控股股东地位。虽然
控股股东买入或卖出股票、持有或转让股票，均属于股东自身权利，但是作为对上市公
司最有影响的股东之一，控股股东在行使自身权利时除了遵守规则外，也需将维护上市
公司中小股东权益纳入考虑范围。西藏锋泓自身愿意也提议控股股东在行使自身权利
时，充分考虑中小股东权益。
    以上五点是西藏锋泓对于在内控体系、公司治理、维护上市公司中小股东权益，以
及行使自身股东合法权利的一些初步想法。上市公司两个股东之间股份谁多谁少的问
题，不能影响上市公司自身的内控体系和治理结构的建设，除了西藏锋泓和实际控制人
之外，广大的中小股东更是真正的“大股东”，上市公司良好的内控体系和治理结构是
维护上市公司中小股东权益的根本。西藏锋泓成为宝光股份重要股东时间不长，在合法
参与宝光股份经营后，在与实际控制人积极沟通交流的同时，进一步通过合法途径及时
履行对于完善内控体系、公司治理、维护上市公司中小股东权益以及行使自身股东合法
权利的措施。
    西藏锋泓目前仅与宝光集团有过初步接触，尚未与实际控制人进行沟通，尚未能够
通过合法方式参与公司经营发展，因此除将根据《中华人民共和国公司法》和公司章程
的规定，依法提出董事、独立董事、监事、高级管理人员的候选人之外，截至目前，西
藏锋泓对上市公司主营业务、上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排、上市公司
《公司章程》、上市公司现有员工聘用、分红政策等方面尚无重大调整或重大修改的具
体计划，尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划，相关内容已在详
式权益变动报告书中进行了充分的披露。

    针对股东西藏锋泓对上述问题的回复内容，我公司进行如下补充说明：
    一、关于西藏锋泓回复内容中涉及公司董事会秘书及财务总监的说明
    西藏锋泓提出的涉及公司董事会秘书及财务总监的相关问题是我公司本届董事会
依法决议做出的聘任、聘用安排，上述人员设置及其履职并未违反《公司法》、《上市公
司治理准则》的相关规定。上述问题并非上交所问询的“西藏锋泓希望与公司控股股东
在内控体系建设、公司治理、维护上市公司中小股东权益以及行使自身股东合法权利方
面的配合与支持” 内容。也不属于给投资者稳定预期范畴。
    二、关于西藏锋泓回复内容中涉及公司董事会监事会换届问题的说明
    关于上市公司董事会、监事会换届问题，上市公司在前次重组终止后启动了相关前
期准备程序工作，但在此过程中，西藏锋泓开始增持公司股票，宝光集团也公布了增持
计划，公司股权架构处于十分不稳定的状态，也引起了市场各方和监管部门的高度关注，
在目前特殊时期，公司确实难以推进公司董事会、监事会换届事项。
    按照相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2016 年 11 月 25 日
开市起复牌交易。
   公司所有信息均以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券
时报》发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
   特此公告。


                                          陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
                                                 2016年11月25日