宝光股份：2016年度股东大会会议资料2017-05-13
陕西宝光真空电器股份有限公司
二〇一六年度
股东大会会议资料
股票代码：600379
股票简称：宝光股份
召开日期：2017 年 5 月 19 日
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目 录
议案一、2016 年度报告及摘要 .................................................. 3
议案二、2016 年度董事会工作报告 .............................................. 4
议案三、2016 年度财务决算报告 ................................................ 9
议案四、2016 年度监事会工作报告 ............................................. 13
议案五、2016 年度利润分配预案 ............................................... 16
议案六、关于确认与陕西宝光集团有限公司 2016 年度关联交易并预计 2017 年度关联交易
的议案 ............................................................. 17
议案七、关于预计 2017 年度与施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常关联交易的议案 .. 21
议案八、2016 年度独立董事述职报告 ........................................... 23
议案九、关于选举第六届董事会董事和第六届监事会股东监事的议案 ................ 30
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议案一：
陕西宝光真空电器股份有限公司
2016 年度报告及摘要
各位股东：
陕西宝光真空电器股份有限公司《2016 年年度报告正文》已于
2017 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上公布，《2016 年年度报告摘要》也已于同日在《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。请各位股东参阅大会
材料及相关公告。
该议案已经公司第五届董事会第五十二次会议审议通过。
请予以审议。
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议案二：
陕西宝光真空电器股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
各位股东：
公司董事会就 2016 年度完成的主要工作和 2017 年度的工作安排
向大家作汇报，请审议。
第一部分 董事会 2016 年度完成的主要工作
一、2016 年度会议召开情况
2016 年度公司董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定，认
真履行职责，严格按照法定程序召开会议。2016 年，公司共召开了 9
次董事会会议、5 次监事会会议、1 次股东大会，分别就公司生产经
营、未来发展以及重大资产重组等方面的重大事项作出了决议，继续
推进公司的稳步发展和规范运作。
二、做好信息披露的管理工作
信息披露工作直接关系投资者的投资决策，与投资者的切身利益
息息相关，公司董事会积极做好信息披露工作，通过公开透明的信息，
使投资者充分了解公司经营动态和重大事件，展示企业在资本市场上
及产品市场上良好的信用形象。
2015 年 11 月 24 日，公司接到了大股东的有关函件，再次开始
筹划重大资产重组事项，公司股票停牌，再次进入了新一轮的重大资
产重组程序，按照信息披露规则，每 5 个交易日发布一次《重组进展
公告》， 2016 年 3 月 31 日披露重组预案股票复牌交易后，公司按月
及时披露本次重组的进展情况，在重组后期，公司也及时披露了重组
遇到的障碍和风险，就重组重大不确定性及时向市场进行了公告和提
示风险，2016 年 9 月公司再次终止了本次重大资产重组。
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2016 年，公司原大股东再次主导推出了重大资产重组方案；进
入下半年公司又发生了原大股东股权被司法拍卖、划转以及重组面临
终止等突发事件；进入四季度重组终止后，公司发生了第二大股东与
控股股东均在二级市场增持公司股票的敏感事件，2016 年整年度公
司上述若干重大事件都被市场各方高度关注，期间公司信息披露工作
承受了前所未有的压力，公司董事会也深感责任重大，上述事项从决
策到信息披露均做到了严格依法依规的进行，对拟披露的内容董事会
成员也进行了严格的审核，确保准确无误的完成了历次信息披露工作。
2016 年度除了发布了 4 份定期报告外，公司还发布了 99 份临
时公告以及相关权益变动报告书，达到了历年之最。
三、加强公司对外报送信息监管
2016 年在历次信息披露工作中，董事会继续做好内幕信息管理
的相关工作，对能够直接或间接接触到公司内幕信息的所有人员都进
行详细的登记，尤其推进以及终止重大资产重组的过程中，严控信息
的传播范围，坚决杜绝内幕信息的提前泄露，并将所有规定范围内人
员的个人及亲属信息进行详细登记，通过登记公司核查所有涉及人员
的交易记录后上传交易所进行再次核查。经查，2016 年公司经历的
所有重大事件（重大资产重组的方案推出和终止、股份司法划转和协
议转让等）均未发生内幕交易的情形。
四、积极开展投资者关系管理工作
2016 年，陕西证监局组织了全体陕西上市公司召开年度报告的网
络集体说明会，公司积极参与，通过网络直播的方式，回答了投资者
提出的关于公司未来发展以及与股价息息相关的很多问题，与投资者
进行了友好沟通和互动。
2016 年由于公司经历了资产重组、国有股转让、股东股权司法
5
拍卖、公司股权架构变化、疑似“老鼠仓”炒作公司股票等特殊事件，
这些事件都对广大投资者的投资决策带来重大影响，因此 2016 年度
的投资者关系管理工作显的十分重要，董事会办公室在做好日常信息
披露工作的同时，还需要耐心向投资者讲解有关事件的进展以及影响
程度，同时把投资者的诉求也及时反馈给公司管理层。2016 年公司
股价波动剧烈，一度成为上交所单周跌幅股票排行的“排头兵”，市
场各类传言开始甚嚣尘上，在这期间，公司投资者蒙受了很大的损失，
纷纷致电公司询问相关情况，并要求公司紧急停牌，公司董事会在耐
心做好解释和安抚工作的同时，也把广大投资者的诉求向监管部门进
行了反馈和汇报，积极发挥桥梁和纽带作用，努力让广大投资者第一
时间了解到公司的实际情况以及上级监管部门的最新意向，和投资者
并肩面对并顺利走出困局。
2016 年，公司继续通过投资者关系互动平台以及上海证券交易
所 E 互动平台，与投资者互动沟通，及时答复投资者关注的问题，拉
近公司与投资者之间的距离。
在日常工作中，董事会要求公司主管部门采取各种措施，运用多
种方式，认真耐心做好投资者的日常来电、来函、来访的接待工作，
同时就投资者十分关注的热点问题在规章允许的范围内最大限度的
进行耐心解答和劝导，力争得到广大投资者的理解和支持，共同促进
公司的规范治理和稳步发展。
五、继续推进内控体系建设工作
2016 年，公司根据内控体系的建设要求，董事会再次对公司的
内控体系进行了梳理和完善，内控审计师对 2016 年度内控体系建设
工作也进行了审计，公司也编制完成了《2016 年度内控自评价报告》
提交公司董事会审议。
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六、加强公司董事、监事及高管人员对证券市场相关知识学习
按照交易所和证监局的培训要求，董事会安排董（监）事、高管
人员等参加了交易所和陕西证监局组织的董事、监事及高管人员 2016
年度培训活动，帮助公司董事、监事及高级管理人员执业水平不断提
高。
第二部分 董事会 2017 年工作安排
2017 年公司董事会将继续按照《公司法》、上市公司治理准则》
和《公司章程》的要求，认真履行职责，完善公司法人治理结构，继
续推进公司平稳、规范发展。
一、继续推动公司治理的不断完善，不断提高公司规范运作水平
2017 年公司董事会将按照国家制度的规定和监管部门的要求，
继续推动公司治理的各项工作，尤其是董事会、监事会换届等治理问
题必须在 2017 年尽快妥善处理和解决，进而完善公司的法人治理和
规范运作，提升公司的质量，切实维护广大投资者的利益。
二、认真做好信息披露及内幕信息管理工作，维护公司良好形象
近年来伴随着证券市场的不断发展，上市公司的信息披露工作逐
渐成为了上市公司治理的核心，监管部门对上市公司的信息披露的要
求日益提高，广大投资者和媒体也对上市公司披露的信息极为关注，
因此在这此形势下，2017 年公司董事会将在公司信息披露工作方面
加强管理和关注，重点加强上市公司的信息披露质量以及内幕信息管
理，在落实及时、准确、完整的信息披露的同时做好内幕信息管理工
作，坚决杜绝内幕交易，努力维护公司在资本市场的良好形象。
三、继续做好内控体系完善工作，系统提升公司风险防范水平
2017 年，公司董事会将进一步强化内控体系完善工作，使之真
正成为公司风险管理工作的重要组成部分，系统提升公司风险防范水
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平。另外在董事会审计委员会的领导下，全面开展内部审计的各项工
作，加强内部审计工作力度，为公司的生产经营保驾护航。
2017 年，公司董事会将继续发挥团队精神，继续加强职业道德
和责任心建设，科学决策，大力支持公司的各项经营工作，努力促进
企业的规范治理和发展壮大。
以上报告请予审议。
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议案三：
陕西宝光真空电器股份有限公司
2016 年度财务决算报告
各位股东：
2016 年度，经信永中和会计师事务所审计后，公司合并报表反
映的营业收入为 69606 万元，较去年同期增加 8791 万元，增长 14.46%。
全年实现净利润 3625 万元，较去年同期增加 906 万元，增长 33.34%。
具体财务指标分析如下：
一、 资产负债情况
年末资产负债率为 32.39%，比年初的 46.85％降低 14.46 个百分
点；资产总额 69660 万元，比年初减少 12276 万元；负债总额 22566
万元，比年初减少 15821 万元。主要变化如下：
㈠、与年初相比，资产类项目主要变动如下：
1、年末货币资金余额为 4761 万元，比年初减少 12631 万元，主
要为归还宝光集团转来的购置资产保证金 12044 万元。
2、应收票据余额为 9526 万元，比年初减少 3108 万元，主要是
本年度销售回款中票据回款减少所致。
3、应收账款余额为 14211 万元，比年初的 14027 万元增加 184
万元，主要为本年度销售规模扩大，属于正常增长。
4、其他应收款余额为 3096 万元，比年初的 428 万元增加 2668
万元，主要为资产重组时付李朝阳 2652 万元购置资产预付款所致。
5、存货余额为 12897 万元，比年初增加 801 万元，主要是库存
商品的增加。
6、固定资产原值 42296 万元，比年初减少 1306 万元。主要包括，
当年增加的固定资产原值 1275 万元，通过抵账、到期报废、出售等
减少的原值为 2581 万元。
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7、在建工程余额为 1888 万元，比年初增加 1252 万元，主要为
新增的太阳能集热管项目投资在建约 1200 万元。
8、递延所得税资产余额为 656 万元，比年初增加 299 万元，主
要为本年政府补助缴纳所得税产生的可抵扣暂时性差异约 300 万元。
㈡、与年初相比，负债项目主要变动如下：
1、银行短期借款余额 6000 万元，较年初减少 3000 万元，主要
为资金压力减少，银行贷款规模下降所致。
银行长期借款余额为 0 元，与年初减少 1000 万元，为长期专项
贷款到期归还所致。
2、应付票据余额 635 万元，年末应付票据系本公司以 300 万元
的保证金从民生银行宝鸡支行取得期限 6 个月、额度为 1,000 万元的
银行承兑汇票，用于采购支付。
3、应付账款余额为 8255 万元，比年初增加 440 万元。
4、其他应付款余额 2315 万元，比年初减少 11114 万元，主要是
归还宝光集团购置资产保证金 12044 万元所致。
5、 应付职工薪酬 1102 万元，其中预计了 2016 年度还未支付的
各类奖金 818 万元，其余为应付工会经费等。
6、其他流动负债为 83 万元，比年初减少 266 万元，主要是预提
未开票的动力消耗水、电、气费用 26 万元，预提已经发生报销的销
售经费 22 万元，及预提的工装模具、加工费等 35 万元。
7、少数股东权益为 0，是本年度收购陶瓷科技子公司剩余的少
数股东股权所致。
二、 损益情况
2016 年审计后净利润 3625 万元，比上年同期增加了 906 万元。
㈠、增利因素
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1、收入及毛利率变化对利润的影响
2016 年主营业务收入 63060 万元，同口径比上年增加 8825 万
元，毛利率 27.59%，较上年上升 0.39 个百分点。根据因素分析，主
营业务收入增长及由于毛利率上升而增加的毛利约为 2644 万元。
2、其他业务利润 822 万元，同比增加 351 万元，主要为气体公
司子公司业务成本较上年下降所致。
3、资产减值损失计提 166 万元，同比减少 119 万元，应收账款、
其他应收款计提坏账损失较上年减少 154 万元；本年闲置固定资产减
值损失计提 31 万元，上年无；存货跌价损失较上年增加 4 万元。
㈡、减利因素
1、营业税金及附加全年 579 万元，同比增加 77 万元。
2、销售费用全年 4987 万元，同比增加 971 万元，主要为客户
销售折让费用增加所致。
3、管理费用全年 8263 万元，同比增加 917 万元，主要本年承
担了资产重组中介费用约 422 万元，其余主要为工资及工资性费用、
研发费用增加。
4、财务费用全年 253 万元，同比增加 146 万元，主要是本年利
息收入 210 万元，较上年减少 175 万元。
5、公司持有的股票投资公允价值变动收益为-3 万元，同比减
少 3 万元。
6、营业外净收入 214 万元，同比减少 17 万元。
营业外收入 533 万元，同比减少 18 万元，主要是处置固定资产
利得较上年减少 23 万元，当年各种政府补助较上年减少 8 万元，其
他赔偿等收入较上年增加 13 万元。营业外支出 318 万元，同比减少
1 万元，主要为生产工艺改进处置固定资产的损失减少 57 万元，其
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他支出较上年增加 56 万元。
7、所得税费用全年预计 561 万元，同比增加 76 万元。
三、现金流量
当年现金及现金等价物净流量-12522 万元，其中：经营性现金净
流量-3981 万元（主要为归还宝光集团购置资产保证金 12044 万元计
入“支付其他与经营活动有关的现金”），投资性现金净流量-4198 万
元（主要为资产重组支付购入置产保证金 2652 万元，中介机构服务
费 445 万元），筹资性现金净流量-4387 万元（主要为归还银行贷款
4000 万元，未再贷款），汇率变动对现金及现金等价物的影响 44 万
元。
以上报告请予审议。
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议案四：
陕西宝光真空电器股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
各位股东：
公司监事会就 2016 年度监事会完成的主要工作和 2017 年度监事
会的工作计划报告如下，请审议。
第一部分：监事会二○一六年度完成的主要工作
2016 年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》等法律、法
规的要求，本着对全体股东负责的精神，对公司规范运作情况、公司
财务状况及高级管理人员的履职情况，依法进行了监督；认真履行有
关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展各项工作，现就具体工作
汇报如下：
一、监督公司的规范运作情况
公司监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对公司
股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况进行了监督，
认为公司在管理运营方面是遵照《公司法》和《公司章程》进行的，
是严格遵守国家各项法律法规的。
二、监督公司董事、监事及高级管理人员的工作情况
监事会对公司董事、监事及高级管理人员依法进行监督，尤其是
公司在推进重组直到终止重组的整个过程中，对公司董事、监事及高
级管理人员是否存在内幕交易的情形进行了重点监督和检查，未发现
上述人员存在违规交易公司股票行为，通过本次检查，进一步提高了
公司董事、监事及高级管理人员依法行使职权的自觉性。
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三、监事会 2016 年度会议召开以及资产重组期间的工作情况
报告期内监事会依照《公司法》、《公司章程》的有关规定，规范
各项工作，按照监事会议事规则，共召开了 5 次监事会会议并参加了
公司 2015 年度股东大会，列席了 2016 年度各次现场召开的董事会会
议，积极参与讨论并监督公司的重大事件，尤其是对公司 2016 年度
重大资产重组事项进行了谨慎审议和督导，另外在重组出现不确定性
后，也持续关注了公司终止重大资产重组的合规性，与董事会一同妥
善处理终止重组以及后续遗留问题，公司在日常工作中，公司监事会
还对公司健康稳定发展多次提出了可行性建议。
第二部分：监事会二○一七年度将开展的工作
2017 年公司监事会将继续积极关注公司经营情况、公司财务状
况及公司法人治理情况，依法履行监事会的各项监督职能，确保公司
稳定发展，维护公司股东尤其是中小股东的利益不受侵害。
一、 尽快推进监事会的换届改选工作，完善公司治理
近年来，公司由于种种原因，一直未能完成监事会的换届改选工
作，2017 年，公司监事会将依据《公司章程》的规定，及时完成监
事会的换届改选工作，及时完善公司治理。
二、加强学习，提高认识，充分发挥监督作用
随着国家资本市场的不断发展和完善，新的法规制度不断出台，
为了进一步提高监事会成员的任职能力和决策水平，2017 年公司监
事会将继续加强法律法规的学习，提高认识，充分发挥监事会的监督
作用。
二、监督公司的规范运作，积极开展各项监督工作
2017 年，公司监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营工
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作的同时，对公司生产、销售、财务等重点部门的工作加强监督，对
涉及投资、融资、对外担保、抵押、转让、收购、兼并、关联交易等
事项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的建立健全情况，确
保公司规范运作和健康发展。
2017 年，公司监事会在除了做好上述工作外，还将继续关注公司
信息披露工作、列席公司董事会会议，大力支持公司经理班子的生产
经营工作，积极发挥监事会的监督作用，为公司科学决策提出合理建
议，努力促进公司健康稳定发展。
以上报告请予审议。
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议案五：
陕西宝光真空电器股份有限公司
2016 年度利润分配预案
各位股东：
经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 2016 年 度 净 利 润 为
3,625.35 万元（合并报表）。其中归属于上市公司所有者的净利润
为 3,614.45 万元，提取法定公积金 336.43 万元，加上年度未分配利
润 16,291.26 万元，可供股东分配的利润为 19,569.28 万元。
现提议以 2016 年 12 月 31 日公司股份总数 235,858,260 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.46 元（含税），共计派发现
金 10,849,479.96 元，剩余未分配利润结转下年度。
以上议案请予审议。
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议案六：
陕西宝光真空电器股份有限公司关于
确认与陕西宝光集团有限公司 2016 年度关联交易
并预计 2017 年度关联交易的议案
各位股东：
2016 年 5 月 20 日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通
过了《关于预计与陕西宝光集团有限公司发生关联交易的议案》：预
计自 2016 年 5 月-7 月，公司累计向陕西宝光集团有限公司（以下简
称“宝光集团”）销售商品的日常关联交易将不超过 2800 万元（约占
上年营业收入的 4.60%）；累计向宝光集团采购商品的日常关联交易
将不超过 2000 万元（约占上年营业成本的 4.39%）。
2016 年 9 月 26 日，公司第五届董事会第四十九次会议，决定
拟将上述关联交易期限延期至 2016 年 12 月 31 日。并对上述关联交
易金额进行了重新预计：预计自 2016 年 5 月-12 月，公司累计向宝
光集团销售商品的日常关联交易将不超过 3500 万元（约占上年营业
收入的 5.76%）；累计向宝光集团采购商品的日常关联交易将不超过
3000 万元（约占上年营业成本的 6.58%）。鉴于上述重新预计的关联
交易金额已超过 3,000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值已超过 5％。因此，该次董事会同意将以上的关联交易提交公司
股东大会审议。
截止 2016 年 12 月 31 日，公司未能再次召开股东大会审批上述
关联交易，考虑到公司与宝光集团发生的关联交易已经实际发生完毕，
公司如果将已经实际发生完毕的关联交易仍按照预计金额提交股东
大会审批已经不符合公司的实际，因此公司董事会决定将上述关联交
易以 2016 年度实际发生额提交董事会再次审议并确认，并对 2017 年
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该项关联交易的金额进行预计，另外根据需要提交公司股东大会审议。
截止 2016 年 12 月 31 日，公司累计向宝光集团采购商品的日常
关联交易总计 19,484,726.93 元；公司累计向宝光集团销售商品的日
常关联交易总计 30,485,851.32 元。现拟对上述日常关联交易进行确
认，并预计 2017 年公司累计向宝光集团采购商品的日常关联交易累
计金额将不超过 6000 万元（上年发生额是自 2016 年 5 月起开始的，
故预计金额远大于上年发生额），另外经过与宝光集团协商，双方已
暂停销售商品的日常关联交易，公司不再预计 2017 年与宝光集团发
生销售商品的日常关联交易。
鉴于 2016 年度公司累计向宝光集团销售商品的日常关联交易金
额和预计 2017 年公司累计向宝光集团采购商品的日常关联交易金额
均已超过 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值已
超过 5％。上述关联交易仍需提交公司股东大会审批。
一、2015 年、2016 年日常关联交易情况
2015 年，公司与宝光集团未发生日常销售商品和采购商品关联
交易。
2016 年，宝光集团为了更好的促进上市公司的经营发展，拟以
现款现货的方式采购公司产品；另外，宝光集团将发挥大宗商品集中
采购的优势，以更优惠的价格采购大宗商品，公司再向宝光集团采购
大宗商品（原材料）时，将以同比不高于现有的向非关联方采购大宗
商品的价格进行采购。自 2016 年 5 月-12 月，公司累计向宝光集团
采购商品的日常关联交易总计 19,484,726.93 元；公司累计向宝光集
团销售商品的日常关联交易总计 30,485,851.32 元。
二、预计 2017 年日常关联交易情况
预计 2017 年公司累计向宝光集团采购商品的日常关联交易累计
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金额将不超过 6000 万元（上年发生额是自 2016 年 5 月起开始的，固
预计金额远大于上年发生额），另外经过与宝光集团协商，双方拟暂
停销售商品的关联交易，公司不再预计 2017 年与宝光集团发生销售
商品的日常关联交易。
三、关联方介绍和关联关系
1、关联关系
陕西宝光集团有限公司为公司第一大股东，我公司与其发生的日
常销售商品、采购商品的交易构成关联交易。
2、关联人的基本情况：
单位负
法人股东 责人或 组织机构 注册资
成立日期 主要经营业务或管理活动等情况
名称 法定代 代码 本
表人
陕西宝光 李军望 1985 年 4 月 20 22052411-3 11,000 电真空器件高、中、低压设备与电
集团有限 日 子陶瓷、电子玻璃、石墨制品的制
公司 造、销售、研制、开发；本企业自
产机电产品、成套设备及相关技术
的出口业务；经营本企业生产、科
研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、备品备件、零配件及技术
的进口业务（国家限制和禁止的商
品及技术除外）；开展本企业进料
加工和“三来一补”业务；物业管
理、建筑工程设计、施工监理。（上
述经营范围中，国家法律、行政法
规和国务院决定规定必须报经批
准的，凭许可证在有效期内经营，
未经许可不得经营）
3、截止 2016 年 12 月 31 日，宝光集团总资产 10.89 亿元；净资
产 9.96 亿元。2016 年度宝光集团营业收入 1.17 亿元；净利润 0.39
亿元。
四、关联交易价格确定原则以及对公司的影响：
1、交易价格确定原则
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（1）关于销售商品的日常关联交易定价原则
根据合同约定，宝光集团均以现款现货的方式与公司进行结算，
交易价格依据同类产品的市场价格确定，与公司对非关联方的销售政
策一致。
（2）关于采购商品的日常关联交易定价原则
由于宝光集团实施大宗商品集中采购，采购量将大幅增加，其将
向供应商争取更加优惠的价格和付款方式，提升其议价能力，公司再
向宝光集团采购大宗商品（原材料）时，将以同比不高于现有的向非
关联方采购大宗商品（原材料）的价格进行采购。
2、交易目的和交易对本公司的影响
（1）由于宝光集团以现款现货的方式与公司结算日常销售商品
的关联交易，将进一步提升公司的资金使用效率，充实公司的现金流，
有利于公司的健康发展；
（2）宝光集团将公司纳入其大宗商品集中采购平台后，随着采
购量的大幅增加，宝光集团将向供应商争取更加优惠的价格和付款方
式，提升其议价能力，公司再向宝光集团采购大宗商品（原材料）时，
将以同比不高于现有的向非关联方采购大宗商品（原材料）的价格进
行采购。将有利于公司进一步降低采购成本、提升盈利能力；
（3）上述交易定价原则公平、公允，无损害上市公司以及广大
投资者利益的行为和情形。
以上议案请予审议。
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议案七：
陕西宝光真空电器股份有限公司关于
预计 2017 年度与施耐德（陕西）宝光电器有限公司
日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，要求上市公
司需合理预计关联交易全年发生额，当交易金额在 3,000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应
当提交股东大会审议。
鉴于公司副董事长兼总经理李军望先生在施耐德（陕西）宝光电
器有限公司（中外合资企业，外资控股比例为 70%）兼任副董事长，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我公司与施耐德（陕
西）宝光电器有限公司之间的交易构成关联交易。我公司需要对 2017
年该项日常关联交易发生金额进行合理预计。
该事项尚须提交公司股东大会审议。
一、2016 年日常关联交易情况
2016 年，公司与施耐德（陕西）宝光电器有限公司发生的日常
销售商品、品牌许可使用、提供劳务等关联交易累计金额为
59,624,089.75 元；日常关联采购累计金额为 0 元（2015 年度发生额
为 224,583.98 元）。
二、预计 2017 年日常关联交易情况
2017 年，公司与施耐德（陕西）宝光电器有限公司发生的日常
关联交易累计总金额预计将不超过 1.0 亿元。暂对日常关联采购交易
不做预计。
三、关联方介绍和关联关系
1、关联关系
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由于本公司副董事长兼总经理李军望先生在除本公司以外企业
担任副董事长，导致该企业成为我公司的关联法人，我公司与该企业
之间的日常销售产品的交易构成关联交易。
2、关联人的基本情况：
施耐德（陕西）宝光电器有限公司是施耐德电气集团与陕西宝光
集团共同组建的一家专业从事中、高压真空断路器及相关产品研发、
生产和销售的中外合资企业（外资控股比例为 70%）。公司总部位于
国内中高压产业基地陕西省宝鸡市高新科技园区，产品和服务全面覆
盖中国大陆，并迈向国际市场。
四、关联交易价格确定原则以及对公司的影响：
1、交易价格确定原则
完全依据同类产品的市场价格确定，与对非关联方的交易价格和
政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。
2、交易目的和交易对本公司的影响
施耐德（陕西）宝光电器有限公司控股股东在全球电气行业占有
较大的市场份额，自身实力雄厚，在全球范围内具有强大的市场营销
网络和渠道，从该公司近年来的发展实践证明，其发展速度迅猛，采
购我公司产品的数量和金额逐年激增，已成为我公司第一大客户，我
公司与其常年合作将有利于公司扩大真空灭弧室的销售，提升公司市
场占有率和产品知名度，提高公司的盈利能力和竞争力；其次，公司
通过向外资企业销售商品，将有利于公司向国际跨国企业学习先进的
经营管理理念和方法，进一步促进和完善公司治理，提升公司的经营
实力。
以上议案请予审议。
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议案八：
陕西宝光真空电器股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事，2016 年我们严
格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，
忠实履行职责，积极出席了公司股东大会和董事会，在深入了解公司
情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并
对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护
了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、参加董事会情况
2016 年度公司共召开 9 次董事会，我们均按时亲自出席了各次
会议，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了在董事会召开前收到的各
次董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入研讨每项议案并对所
议事项发表了明确意见。
二、发表的独立意见情况
1、2016 年 2 月 18 日，在第五届董事会第四十二次会议上，我
们就公司聘任副总经理的议案发表了独立意见：我们认为人员任职条
件和董事会的聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定
2、2016 年 2 月 25 日，在第五届董事会第四十三次会议上，我
们就预计公司日常关联交易事项以及 2015 年度分配方案事项发表了
独立意见：
对于与关联方施耐德（陕西）宝光电器有限公司日常持续性销
售产品、提供劳务、品牌使用费以及关联采购等项关联交易,我们认
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为公司与关联方 2016 年预计发生的关联交易有利于稳固并进一步扩
大公司的产品市场，提升公司真空灭弧室的市场占有率和产品知名度，
提高公司的盈利能力和竞争力。双方均按照市场原则互信合作，已经
形成了较为稳固的商业合作关系，交易价格严格遵守市场规则确定，
操作透明规范，交易价格公平、公允，无侵害公司以及股东尤其是中
小股东利益的行为和情况，关联董事已回避表决，董事会的召开程序、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
对于公司做出的 2015 年 不进行现金分红的原因，主要是因为
公司 2016 年正在进行的重大资产重组事项涉及的交易金额可能将超
过《公司章程》规定的不实施现金分红的标准。我们认为董事会提出
的不分配股利的预案符合公司的实际情况，未发现有损害公司、股东
和广大投资者利益的行为。同意将《2015 年度利润分配预案》提交
公司股东大会审议。
3、2016 年 3 月 12 日，在第五届董事会第四十四次会议上，我
们就公司重大资产重组方案分别发表了事前认可意见和独立意见：
事前认可意见：（1）本次交易方案符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案
合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利
于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股
东的利益，特别是广大中小股东的利益。（2）按照《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会会议在审议与
本次重大资产重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。（3）
《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨
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关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的
规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，没有损害公司和中小股
东的利益。（4）承担本次重大资产重组审计与评估工作的审计机构
与评估机构均具有证券期货相关业务资格，审计机构与评估机构具有
充分的独立性；审计机构与评估机构及其经办人员与重组各方及公司
均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估
符合客观、公正、独立的原则和要求。（5）本次重大资产重组涉及
的标的资产的最终交易价格将以评估值作为依据，并经公司和交易对
方协商确定，交易定价方式合理，因此，本次交易客观、公允、合理，
符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会
损害中小股东的利益。
独立意见为：（1）根据本次重大资产重组的相关协议，宝光股
份拟将其拥有的全部资产、负债及业务转让给宝光集团，宝光集团以
现金方式支付资产转让价款。公司拟以现金方式收购李朝阳、姜河、
伍镇杰、蒋文峰所持有的金石威视合计 51%的股权。根据《上海证券
交易所股票上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。本次交易
的相关事项经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事
已回避表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。（2）《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产
购买及重大资产出售暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，
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没有损害公司和中小股东的利益。（3）本次交易有利于公司实施转
型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间，有利于
增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东
的利益，特别是广大中小股东的利益。（4）公司拟与宝光集团签订
的附生效条件的《资产出售协议》，与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文
峰及金石威视签署《股权收购协议》，有利于保证本次重大资产出售
和现金购买资产的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维
护公司及其他股东利益。（5）本次重大资产重组符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。（6）公司
本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的
业务往来关系外，不存在其他的关联关系。（7）本次重大资产重组
的评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）。
中联评估具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方均不存
在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。关于中联评估就本次
评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果出
具后再次发表独立意见。（8）本次交易事宜尚需获得公司股东大会
的审议通过，本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董
事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。（9）
鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会
审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次重大资产重组
标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议
通过。公司就本次重大资产重组再次召开董事会会议进行审议时,我
们将就相关事项再次发表意见。
4、2016 年 5 月 20 日，在第五届董事会第四十六次会议上，我
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们就公司与宝光集团的日常关联交易发表了独立意见：
关于公司与宝光集团发生的日常租赁关联交易：公司现租赁宝
光集团的房产和土地均为公司独家使用，是公司日常生产经营的必须
场所，经过我们了解：（1）对于公司自设立以来一直发生的土地房
产租赁事项，在双方订立租赁协议时，是在参考了周边当地独立第三
方企业的租赁收费标准的基础上确定的交易价格；（2）公司近年来
为扩大产能新发生的日常租赁交易，是在出租方宝光集团投资建设成
本（按合理年限分摊）基础上加上必要的税费（即成本加成法）来确
定交易价格。各项交易严格遵守市场规则，操作透明规范，关联交易
的定价完全依据市场定价原则来确定，该项交易价格公平、公允。无
损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。
关于公司预计 2016 年度与宝光集团发生日常销售商品和日常
采购商品的关联交易：公司正在进行重大资产重组，根据已经披露的
相关协议约定，自审计评估基准日（2015 年 12 月 31 日）起至资产
交割日（含资产交割日当日）止的期间为本次重大资产出售的过渡期
间。在此期间，宝光集团为了进一步促进公司健康发展，拟以现款现
货的方式采购公司产品；另外，宝光集团将发挥大宗商品集中采购的
优势，以更优惠的价格采购大宗商品，公司再向宝光集团采购大宗商
品（原材料）时，将以同比不高于现有的向非关联方采购大宗商品的
价格进行采购。上述交易将进一步提升公司的运营效率、充实公司现
金流、降低采购成本，提升盈利能力。上述交易价格公平、公允，无
损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。
审议关联交易议案时，关联董事均回避了表决，董事会审议程序
合法有效。
4、2016 年 9 月 27 日，在第五届董事会第四十八次会议上，我
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们就公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见：
事前认可意见为：（1）本次议案符合《公司章程》等有关规定，
相关程序合法有效。（2）北京融昌航投资咨询有限公司、陕西宝光集
团有限公司、北京金石威视科技发展有限公司向公司提交了相关函件，
及时履行了本次重组各方的告知义务，公司根据函件内容也及时向上
海证券交易所申请了股票临时停牌，随后披露了《重大事项停牌公告》
有效规避了股价异常波动的风险，公司召开临时董事会会议的程序合
法有效。（3）我们同意将《关于终止重大资产重组事项的议案》提交
公司第五届董事会第四十八次临时会议审议。
独立意见为：（1）公司自披露重组预案以来，各中介机构认真
履职，进行了充分尽调和审慎审计、评估等工作，在终止重组的董事
会上，我们对本次重组的交易各方进行充分质询，详细了解了本次重
组出现的问题和风险，经过严谨的分析和研讨，我们认为：鉴于公司
控股股东北京融昌航投资咨询有限公司（以下简称“北京融昌航”）
所持公司的部分股权被司法拍卖事件将很可能导致公司股权结构、控
股股东以及实际控制人被动发生变化，由此将为公司重大资产重组带
来重大不确定性和风险是本次董事会决定终止重大资产重组的主要
原因，在此期间，北京融昌航虽然做了很多十分艰辛的努力工作，但
仍然没有实质性进展，做为独立董事深表遗憾！但为了维护全体股东
的利益，我们同意终止本次重大资产重组。（2）提请公司和各相关方
本着对广大股东和公司负责的态度，签署相关终止协议后，妥善处理
后续事宜，避免给上市公司造成不利影响。（3）本次议案符合《公司
章程》等有关规定，审议程序合法有效。（4）本次董事会的召开符合
有关法律、法规的规定，表决程序，关联董事进行了回避表决，符合
有关法律、法规的规定。
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三、在 2016 年年度报告编制和披露过程中的责任和义务
我们在 2016 年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责。2017 年 1 月 10 日，我们独立董事与审
计师就 2016 年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计进度安排进
行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认，另外我们还依据公司提供
的财务报表初稿向会计师咨询了相关事宜。2017 年 4 月 7 日我们与
公司审计委员会成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题
沟通会议，针对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整
事项进行了充分沟通。
四、日常工作
作为公司独立董事，我们认真阅读公司董事会办公室报送的各类
文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报
道和重大事件和政策变化对公司的影响。对公司生产经营、财务管理、
重大担保等情况，详实听取相关人员汇报并进行现场调查，及时了解
公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、
行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行
了独立董事的职责，维护了公司利益、股东和公众投资人权益。
特此报告。
以上报告请予审议。
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议案九：
陕西宝光真空电器股份有限公司关于
选举第六届董事会董事和第六届监事会股东监事的议案
各位股东：
鉴于第五届董事会、第五届监事会任期已经届满，根据《公司章
程》“董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或合计持有公司股
份 3%以上的股东提名；独立董事由公司董事会、监事会、单独或合
计持有公司股份 1%以上的股东提名。”的规定，公司董事会已于 2017
年 4 月 21 日收到了相关股东单位提交的《关于推荐公司第六届董事
会董事候选人和第六届监事会股东监事候选人的提案》，4 月 28 日公
司董事会做出决议：同意将股东单位提出的《关于推荐第六届董事会
董事候选人和第六届监事会股东监事候选人的提案》提交公司 2016
年度股东大会审议。
第六届董事会董事候选人（应选 7 人，提名候选人共 7 人）：
非独立董事候选人：李军望、朱安珂、王卫国、郭建军；
独立董事候选人：袁大陆、丁岩林、王冬
第六届监事会股东监事候选人（应选 2 人，提名候选人共 2 人）：
段磊、徐德斌
以上议案请予审议
附件 1： 董事候选人简历：
李军望：男，汉族，1964 年 8 月出生，高级经济师，大学本科
学历。现任陕西宝光集团有限公司董事长，本公司副董事长兼总经理，
施耐德（陕西）宝光电器有限公司兼任副董事长。曾任陕西宝光真空
电器股份有限公司销售处长，销售公司总经理，总经理助理，副总经
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理，陕西宝光集团有限公司副总经理。
朱安珂：男，汉族，1974 年 4 月出生，硕士研究生学历。现任
西电宝鸡电气有限公司总经理、党委书记，西安开关中低压开关有限
责任公司执行董事、总经理，陕西宝光集团有限公司副总经理。曾任
西安高压开关有限责任公司总经理助理，西电宝光宝鸡有限责任公司
副总经理，西安西电变压器有限责任公司副总经理，西电集团、西电
电气办公室副主任、党委办公室副主任、北京办事处主任。
王卫国：男，汉族，1951 年 5 月出生，法学教授、律师，博士
研究生学历。曾任重庆开县善字乡插队知青、四川省军区独立第四营
班长、重庆市文化局保卫科干事、西南政法大学副教授、中国政法大
学教授，现已退休。
郭建军：男，汉族，1984 年 8 月出生，金融分析师，大学本科
学历。现任西藏锋泓投资管理有限公司副总经理、京西商业保理有限
公司副总经理。曾任哈尔滨北方环保工程有限公司董事长助理、北京
澳达天翼投资有限公司业务部副总经理、北京农投金通小额贷款股份
有限公司业务部总经理。
丁岩林（独立董事候选人）：男，汉族，1974 年 8 月出生，法学
博士，副教授。现任西北政法大学经济法学院副教授，陕西韬达律师
事务所兼职律师，曾在西安市雁塔区人民法院挂职锻炼，曾任陕西丰
瑞律师事务所兼职律师。
袁大陆（独立董事候选人）：男，汉族，1952 年 8 月出生，教授
级高级工程师。曾任中国电力科学研究院高压开关研究所所长，中国
电力科学研究院质检中心电力工业电力设备及仪表质量检验测试中
心常务副主任，中国电力科学研究院高电压研究所党委书记兼副所长，
现已退休。
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王冬（独立董事候选人）：男，汉族，1975 年 10 月出生，注册
会计师、金融 MBA。现任奥瑞金包装股份有限公司财务总监、董事、
副总经理。曾任普华永道中天会计师事务所北京分所高级审计师、高
级经理，中国智能交通系统（控股）有限公司财务总监。
附件 2、股东监事候选人简历
段磊：男，汉族，1979 年 7 月出生，大学本科学历。现任陕西
省技术进步投资有限责任公司投资一部总经理助理。曾在山东边防总
队日照支队工作，2006 年至今在陕西省技术进步投资有限责任公司
工作。
徐德斌：男，汉族，1977 年 7 月出生，助理经济师、物业管理
师。现任北京市天永太进出口贸易有限责任公司出口部经理、采购部
经理、常务副总经理，北京农投金通小额贷款股份有限公司监事。曾
任青岛澳柯玛集团、青岛澳柯玛进出口有限公司业务处处长、出口部
副经理，北京金华汉新技术有限责任公司出口部经理，北京纽曼理想
数码科技有限公司国际部区域经理。
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