宝光股份：董事会议事规则（2019年10月）2019-10-30
陕西宝光真空电器股份有限公司
董事会议事规则
（2019 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和
决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规，中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定和《陕西宝光真空电器股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），制定本董事会议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责制定
公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，保证董事会的工作效率和科
学决策。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室主任，负责保管董事会和董事会办公室印章。
证券事务代表协助董事会秘书工作。
第五条 董事会办公室负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材
料整理、归档、信息披露工作。
第六条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他人员具
有约束力。
第二章 会议的召集及通知程序
第七条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，由副董事
长召集；副董事长不能召集或者不召集的，由半数以上董事共同推举一名董事召集。
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度召开两次定期会议，分
别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开。
董事会召开定期会议应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会临时会
议应当于会议召开 3 日前书面通知全体董事和监事。
第九条 有下列情形之一时，董事长应在 10 日内召集董事会临时会议：
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（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定提议召开董事会临时会
议的，提议人应当以书面形式向董事会办公室提交提议，书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议的事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期；
（六）提议人签名（或盖公章）。
第十一条 董事会定期会议的议题由公司董事会办公室依照法律、法规、《公司章程》
和本规则决定。本规则第九条规定的提议者也可以依照法律法规、《公司章程》和本规则
提出书面提议。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规、《公司章程》和本规则在书
面提议中提出。
董事会办公室收到上述书面提议后，应当在两日内报告董事长，并提交合规性审查意
见。召开临时会议的提议符合相关规定的，由董事长在规定时限内召集临时会议；不符合
相关规定的，经董事长签署确认意见后，由董事会办公室将不同意召开临时会议的理由以
书面形式回复提议人。
提议人收到不同意召开临时会议的回复，认为不同意的理由不成立时，可以向监事会
报告，也可以向中国证监会的派出机构或上海证券交易所报告。
提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范
围的，董事会办公室应当将其作为会议议题提交董事会定期会议或临时会议审议，不得拒
绝。
第十二条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全
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体董事，通知方式为：专人送达、传真、特快专递或电子邮件。
会议通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以特快专递方式送出的，自交付快递人之日起第三个工作日为送达
日期；公司通知以传真或者电子邮件方式发出时，以被通知人签收传真或电子邮件所附的
回执日期为送达日期。
第十三条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议的提议人、主持人；
（五）事先送达的会议文件目录；
（六）会务联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第十四条 召开董事会会议的通知发出之后，如果需要变更会议的时间、地点、召开
方式或增加、变更、取消提案时，定期会议应当在召开日的至少 3 日前发出变更通知，不
足 3 日时，在征得全体董事的认可后可以按原定日期或变更后的日期召开，否则应当相应
顺延召开日期；临时会议需要变更时，应当征得全体董事的认可并作出相应记录。
第十五条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前与会
议通知一并送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、
准备意见。
第十六条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露
前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第三章 会议提案
第十七条 董事会会议的审议事项应当以报告、议案或提案（以下合称“提案”）的
方式提出。
第十八条 公司经理层提交的提案由相关职能部门负责起草，经公司总经理办公会议
审定后，由总经理或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。
第十九条 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董事会办公室
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负责起草，由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员向董事会
报告。
第二十条 本规则第十八条、第十九条规定之外的提案，由提案人起草并向董事会报
告。
第二十一条 根据证券监管部门或《公司章程》的规定，应取得独立董事事前同意的
提案，须在会议召开两日前，由董事会办公室将提案送达独立董事，经二分之一以上独立
董事同意后，方可列入会议审议事项。
第四章 会议的召开、议事和表决程序
第二十二条 董事会会议原则上以现场会议方式召开，但在可以保障董事充分表达意
见的前提下，由会议主持人决定，也可以采用传真、电子邮件、视频电话或电话会议方式
（“非现场方式”）召开，或现场会议方式与非现场方式同时进行的方式召开。
第二十三条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。
董事会以非现场方式召开会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件形式的有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或
盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 董事委托或受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托。
第二十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十七条 董事或其代理人出席董事会会议应当在签到簿上签到。
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董事会会议以非现场方式召开时，由董事会秘书在签到簿上记载会议出席人员。
第二十八条 公司监事、高级管理人员可以列席董事会会议。经会议召集人或主持人
同意，董事会可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十九条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，由副董事长
主持；副董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第三十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
第三十一条 董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程
主持议事。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节
省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第三十二条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关
情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事；不得影响会议进程、会
议表决和决议。
第三十三条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况
下需增加新的议题或事项时，会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行
表决，并应当由全体与会董事的同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决
议。
第三十四条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司
认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见。
第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
由于有关联关系的董事回避后，导致出席董事会会议或参与表决的董事不足法定人数
时，董事会应当将该等事项提交股东大会审议。
第三十六条 董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。
第三十七条 董事会议事表决方式为：董事会会议以现场方式召开的，以举手方式表
决。如以通讯方式召开会议的，则按照公司章程和本规则规定的通讯表决方式进行表决。
第三十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
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主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；会议中途离开会场且在会议结
束前未返回因而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 董事会进行表决时，在一名监事或独立董事的监督下，由董事会秘书负
责计票。
第五章 会议决议和会议记录
第四十条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经出席会议的全体董事三分之二以上
审议同意通过。
董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。
第四十一条 两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
其他事由导致其无法对有关事项作出判断而提出暂缓表决时，会议主持人应当要求会议对
该议题暂缓表决。
提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十二条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事
应当在决议的书面文件上签字并对董事会决议承担责任。决议的书面文件作为公司档案由
公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
董事会决议违反法律、法规、章程或股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可免除责任。
第四十三条 董事会以传真、电子邮件、视频电话或电话会议方式作出决议的，应确
保决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事
应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方
式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的
法定人数，并已经以前述方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目
的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而
无需另行由同意的董事在同一文本上签署。
第四十四条 董事会决议由董事会秘书负责起草。董事会议决议包括如下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
(二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
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(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
(五)如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
(六)其他应当在决议中说明和记载的事项。
第四十五条 董事会会议决议形成后，董事会决议应当按照上海证券交易所规定的时
间和格式，在公司章程规定的媒体上予以公告。
第四十六条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事
会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。公司董事会会议记录的保存期限为 10 年。
第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数以
及投反对票的理由）。
第四十八条 根据董事会会议的具体情况，经会议主持人决定，可以进行全程录音。
第四十九条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查
执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
第五十条 如果董事会会议通过聘任总经理及其他高级管理人员的议案，新任命的总
经理及其他高级管理人员于有关上述议案的决议在董事会会议上表决通过后立即就任或
者在董事会决议另行确定的时间就任。
第六章 重大事项决策程序
第五十一条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长或本规则规定的提议者提名，
报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监、总法律顾问等公司其他高级管理
人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。
董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责人、总法律
顾问等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作
经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提
出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、财务负责人、总法律
顾问等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
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第五十二条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司有关职能部门
和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议
后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审
小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批
准。需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东大会审议。
第五十三条 董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》及本规则执行。
第五十四条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证监会相关
规定以及上海证券交易所股票上市规则、《公司章程》、本规则以及公司另行制定的其他相
关制度执行。
第五十五条 董事会应当依照法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会的授
权履行决策程序，不得越权形成决议。
第七章 风险投资的管理及决策程序
第五十六条 公司股东大会、董事会为公司风险投资的决策机构，各自在其权限范围
内，对公司的风险投资作出决策。
第五十七条 公司拟决定的投资项目，应由董事会战略委员会负责统筹、协调和组织
公司风险投资项目的分析和研究，为董事会决策提供建议，进行投资项目的初步评审，作
出可行性报告报董事会审议，由董事会作出决议。
第五十八条 经股东大会或董事会批准的风险投资项目，公司董事会应指定专人负责
实施和管理，该项目负责人直接对董事会负责，项目负责人应按季向董事会汇报风险投资
项目的进展情况，接受董事会及董事会专业委员会的管理，遇重大突发事件时应及时上报
董事长及董事会秘书，必要时由董事长召开董事会研究应对方案。
第五十九条 公司拟决定的投资项目，董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中
介机构组成评审小组对投资项目进行评审和咨询，并出具独立咨询报告作为董事会判断的
依据。
第六十条 风险投资项目应接受公司董事会、监事会的监督、检查，并将风险投资项
目的资料在公司董事会备案。
第六十一条 有关公司股东大会、董事会审议批准的风险投资权限和金额按《公司章
程》规定办理。
第八章 对控股子公司、分公司、参股子公司的管理
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第六十二条 设立控股子公司、分公司或拟投资参股子公司应由公司董事会战略委员
会负责对其分析和研究，为董事会决策提供建议，并进行投资项目的初步评审，作出可行
性报告报董事会审议，由董事会作出决议。
第六十三条 控股子公司应设立董事会，并按照《上市公司章程指引》、《中华人民共
和国公司法》和其他相关规定制定相应的《公司章程》。
第六十四条 控股子公司、分公司在工商手续办理完成后，十五日内将《营业执照》、
《（子公司）公司章程》报送公司董事会办公室存档，参股子公司也须将《营业执照》、《（参
股子公司）公司章程》报送公司董事会办公室存档。
第六十五条 分公司的总负责人及财务负责人由公司委派或聘任，其他人员可以由公
司委派聘任也可以由分公司自行招聘。分公司应将其人员构成情况报公司人力资源管理部
备案。
第六十六条 公司董事会根据有关法律、行政法规向控股子公司、参股子公司推荐董
事、监事候选人，候选人须经公司董事会提名委员会的提名，按照《公司章程》规定权限
经公司董事会或董事长批准。控股子公司董事会成员的半数以上应由公司推荐。控股子公
司的高管人员由其董事会聘任，报公司人力资源管理部备案，控股子公司的其他人员由其
自行聘任。
第六十七条 控股子公司、参股子公司在拟与公司发生关联交易前应将有关情况报公
司董事会秘书，由董事会秘书根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规
则》及其他法律法规之要求安排召开董事会或股东大会表决通过并履行完毕其他法律手续
后方可进行。
本条所述的“关联交易”依据《上海证券交易所股票上市规则》及有关会计准则确定。
第六十八条 控股子公司、分公司应制定详细的经营战略和年度计划等报告，并上报
公司董事会，经批准后方可执行。
第六十九条 控股子公司、分公司、参股子公司应按季向公司董事会报送详细的财务
报告，每半年报送一次生产经营情况总结材料。控股子公司、分公司、参股子公司应加强
与公司董事会的沟通，接受公司董事会、监事会的监督、检查，并将相关资料在公司董事
会备案，资料包括但不限于：
1．重大合同文本；
2．设立文件、营业执照；
3．定期财务报告；
4．控股子公司、参股子公司董事会、监事会及股东大会会议决议、会议纪要。
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第七十条 控股子公司、分公司应依法经营，遵守国家及当地的有关法律和行政法规
及《公司章程》等规章制度的要求，接受公司董事会的管理。
第七十一条 控股子公司、分公司及其他分支机构不得自行对其风险投资作出决议。
第九章 会议档案的保存
第七十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音
资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保管。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 保密制度
第七十三条 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容负有保密
义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。
第七十四条 除公司董事、监事之外，其他人员非经董事会授权，不得查阅董事会会
议记录。
第七十五条 董事及列席人员有责任妥善保管其所持有的会议文件、资料，如有遗失，
应及时报告董事长及董事会秘书。
第七十六条 董事会文件由董事会办公室妥善保存。
第七十七条 非经董事会批准，出席会议的董事及列席人员不得对会议情况录音、录
像。
第七十八条 董事会会议召开情况及决议内容，由董事会秘书根据相关规定予以披露。
除非董事会授权，或法律、法规或《公司章程》另有规定，或该次会议信息已经依法被公
开，出席会议的董事及列席人员不得以任何形式公开会议信息。
第七十九条 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露时，董事
会秘书应当及时采取补救措施。
第十一章 董事会专门委员会
第八十条 董事会应当设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。
审计委员会的主要职责包括：
（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
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（3）审核公司的财务信息及其披露；
（4）监督及评估公司的内部控制；
（5）负责推进企业法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；
（6）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会的主要职责包括：
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬与政策方案。
第八十一条 各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人
员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当占
多数并且担任委员会召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景，且
召集人应当为会计专业人士。
第八十二条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董
事会批准后实施。
第八十三条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
第八十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第十二章 附 则
第八十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、上海
证券交易所股票上市规则和《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定
不一致时，按照《公司章程》执行。
第八十六条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订或修改，经董事会审议
通过并经股东大会决议通过后生效。
第八十七条 本规则由公司董事会负责解释。
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