证券代码：600379           证券简称：宝光股份             编号：2020-23


          陕西宝光真空电器股份有限公司
关于全资子公司开展混合所有制改革引入战略投资者的
                      公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”或“宝光股份”） 于 2020
年 12 月 18 日召开了第六届董事会第三十五次会议，本次会议审议并通过《关于全资
子公司开展混合所有制改革引入战略投资者的议案》。本次混合所有制改革引入战略
投资者涉及的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案无需提交公司股东大会。该议
案经董事会审议通过后，授权公司经营层实施。
    一、方案概述
    为深入贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，落实国务院国
资委关于国有企业混合所有制改革的要求，结合公司全资子公司陕西宝光精密陶瓷有
限公司（以下简称“精密陶瓷”）氢气业务发展的整体状况，拟引进战略投资者，对
精密陶瓷气体业务进行混改，以期达到优化公司产业结构，做强做优做大氢气产业链。
    目前，精密陶瓷使用天然气裂解工艺（高压高温）制造氢气，设备购置时间长，
设备老化，急需进行升级改造。精密陶瓷在严格论证的基础上，将使用电解水制氢这
一安全、成熟、绿色、循环的的制造技术全面替代天然气裂解制氢技术。
    （一）公司拟对精密陶瓷现有非气体业务涉及的所有资产、债权债务、人员进行
剥离，仅保留气体业务及相关安全、生产资质在精密陶瓷。精密陶瓷剥离完成后的非
气体业务涉及的相关资产、人员整体置入公司全资子公司陕西宝光精工电器技术有限
公司（以下简称“精工技术”）。
    宝光股份将以精密陶瓷非气体业务经审计的净资产人民币 4255 万元向精工技术
增资，增资完成后，精工技术注册资本将变更为人民币 6255 万元。
    （二）精密陶瓷非气体业务资产及人员剥离完成后，精密陶瓷注册资本将由 5000
万元人民币减至 1440 万元人民币。




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    （三）精密陶瓷气体业务在产权交易中心公开挂牌，通过增资扩股的方式公开征
集引进不少于 2 家战略投资者。
    二、全资子公司精密陶瓷、精工技术基本情况
    （一）精密陶瓷基本情况概述
    精密陶瓷原名为“宝鸡宝光气体有限公司”，成立于 2011 年 5 月 5 日，是公司的
全资子公司，现注册资本 5000 万元人民币，注册地址位于陕西省宝鸡市高新开发区
钓渭镇宝光老厂区，社会统一信用代码为 91610300573544013C，是国家认定的高新技
术企业。2017 年 11 月，根据公司经营业务需要，经公司召开的第六届董事会第七次
会议审议同意，公司原子公司“陶瓷科技”（现已注销）全部业务、资产、人员等成
建制并入精密陶瓷运营。
    精密陶瓷现有经营业务主要包括：特种陶瓷；氢气、氩气、氧气、氮气、医用氧
气的生产及销售，乙炔、丙烷、二氧化碳、工业混合气、六氟化硫、八氟环丁烷、氩
甲烷、食品氮、净化空气、氦气、液氧、液氮、液氩、液氨、压缩空气、高纯气体、
标准气体的零售（无仓储）；钢瓶及配件的销售；气体管道置换；塑料泡沫制品的制
造、销售等。
    精密陶瓷气体业务多年来一直为公司提供生产配套用气体，并向宝鸡市周边企业
外销生产用气体，客户群集中在宝鸡市周边地域。
    2019 年精密陶瓷气体业务销售收入为 2823 万元(氢气收入 750 万元，其他气体收
入 2073 万元)，占精密陶瓷营业收入的 24.54%。气体业务板块现有员工 37 人。
    2019 年精密陶瓷非气体业务销售收入为 8680 万元，占精密陶瓷营业收入的
75.46%，非气体业务板块现有员工 190 人。
    （二）精工技术基本情况概述
    精工技术成立于 2014 年 03 月 14 日，是公司的全资子公司，注册资本 2000 万元
人民币，注册地址位于陕西省宝鸡市渭滨区宝光路 53 号，社会统一信用代码为
91610302088128980M。
    经营范围包括：高中低压电器、开关操作机构、备品备件及其相关电器组件、配
套件，有色金属（钨、锑除外）材料及产品、工装（模具、夹具）及其高精度机械加
工件的研发、生产与销售。
    2019 年末，精工技术经审计的资产总额为 3723.91 万元，负债总额为 2054.2 万
元，所有者权益合计为 1669.71 万元，实现营业收入 8309.66 万元，现有员工 59 人。
    三、精密陶瓷非气体业务及气体业务审计评估情况


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       （一）精密陶瓷近两年及截至 2020 年 6 月 30 日（审计评估基准日）经营数据如
下表所示：
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                2018 年       2019 年                     2020 年 6 月 30 日
   指标
                                                                         精密陶瓷（汇
                精密陶瓷     精密陶瓷         气体业务      非气体业务
                                                                           总数）
资产                 7238          6976         1533.62          6831.14     8364.76
负债                 2452          1976          634.20          2576.19     3210.39
所有者权益           4786          5000          899.42          4254.95       5154.37
营业收入            10273         11503          942.15                 -            -
净利润                316           248           85.28                 -            -
               普华永道中   普华永道中    陕西信达会       陕西信达会
               天会计师事   天会计师事    计师事务所       计师事务所
审计机构                                                                            -
               务所(特殊    务所(特殊普   有限责任公       有限责任公
               普通合伙)    通合伙)       司               司

       （二）经聘请中联资产评估集团有限公司评估，截至 2020 年 6 月 30 日（审计评
估基准日），精密陶瓷气体资产评估情况如下：
       根据中联资产评估集团有限公司出具的《陕西宝光精密陶瓷有限公司拟增资扩股
涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，
分别采用资产基础法、收益法对精密陶瓷拟剥离非气体业务后的股东全部权益的市场
价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。气体业务净资产（所有
者权益）账面值为 899.42 万元，评估值为 1,440.10 万元，评估增值 540.68 万元，
增值率 60.11%。
       本次评估结论需向中国西电集团有限公司备案。
       四、精密陶瓷气体业务混合所有制改革方案
       精密陶瓷气体业务将通过在产权交易中心挂牌，以进场交易方式公开征集引进不
少于 2 家战略投资者，增资扩股成立合资公司，合资公司名称以最终工商登记为准。
       合资公司注册资本 3600 万元，其中宝光股份出资人民币 1440 万元，占合资公司
注册资本的 40%；拟引进的战略投资者均以货币形式出资，合计出资人民币 2160 万元，
占注册资本的 60%。每家战略投资者的持股比例不低于合资公司注册资本的 10%，不
超过合资公司注册资本的 40%。
       本次增资底价依据精密陶瓷气体业务评估结论确定，结合意向投资方的条件和报
价等因素遴选确定战略投资者，最终成交价格高出增资底价部分将计入资本公积。



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    本次精密陶瓷混合所有制改革实施完成后，公司将成为合资公司的控股股东，拥
有对合资公司的控股权，不影响公司对合资公司财务报表的合并。
    五、对公司的影响
    此次精密陶瓷现有非气体业务剥离完成后，将有助于公司对气体业务的专业化转
型升级。通过引进战略投资者，与具有资源和市场优势的企业合作，可提高精密陶瓷
气体业务在资质建设、技术进步、业绩积累等方面的工作质量和效率。同时，有利于
公司优化治理结构，创新体制机制。新的合资公司将拥有资源、资质、技术、机制等
方面的优势，可进一步提升企业核心竞争力，激发企业活力，助推企业高质量发展。
    上述方案的实施完成后，精工技术仍为公司的全资子公司，公司为精密陶瓷混改
后合资公司的控股股东，公司合并报表范围不会发生变更，不会对公司当期损益产生
重大影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
    六、风险提示
    由于本次混合所有制改革涉及的增资扩股在产权交易中心公开挂牌，可能存在不
能按照预期目标征集到合格投资者的风险。
    公司将依据上述事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信
息披露义务，提示风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》。公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。




                                         陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
                                                    2020 年 12 月 19 日




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