宝光股份：宝光股份公司章程（2021年10月）2021-10-30
陕西宝光真空电器股份有限公司
公司章程
（2021 年 10 月修订）
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目 录
第一章 总则............................................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................................... 4
第三章 股份............................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行......................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................. 5
第三节 股份转让......................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会......................................................................................................................... 7
第一节 股东................................................................................................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................... 13
第四节 股东大会的提案和通知 ............................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................... 19
第五章 董事会....................................................................................................................................... 24
第一节 董 事............................................................................................................................. 24
第二节 独立董事....................................................................................................................... 27
第三节 董事会........................................................................................................................... 31
第四节 董事会专门委员会 ....................................................................................................... 38
第五节 董事会秘书................................................................................................................... 41
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................... 44
第七章 监事会....................................................................................................................................... 46
第一节 监事............................................................................................................................... 46
第二节 监事会........................................................................................................................... 48
第三节 监事会决议................................................................................................................... 49
第八章 绩效评价与激励约束机制 ....................................................................................................... 49
第九章 党委........................................................................................................................................... 50
第一节 党委的机构设置 ........................................................................................................... 50
第二节 公司党委的职责 ........................................................................................................... 50
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................... 50
第一节 财务会计制度 ............................................................................................................... 50
第二节 利润分配....................................................................................................................... 51
第三节 内部审计....................................................................................................................... 54
第四节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................... 54
第十一章 通知和公告........................................................................................................................... 55
第一节 通知............................................................................................................................... 55
第二节 公告............................................................................................................................... 56
第十二章 利益相关者........................................................................................................................... 56
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................... 57
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 57
第二节 解散和清算................................................................................................................... 58
第十四章 修改章程............................................................................................................................... 60
第十五章 附则....................................................................................................................................... 61
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第一章 总则
第一条 为维护陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定等有关法律、法规、规范性文件，
制订本章程。
第二条 在本公司中，根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，按照党委议事规则研
究讨论公司重大问题。公司要建立党的工作机构，配备符合要求的党务工作人员，为
党组织开展活动提供工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经陕西省人民政府陕政函[1997]260 号文件批准，以发起方式设立；在陕西
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第四条 公司于 2001 年 12 月 19 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民
币普通股 5000 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 2002 年 1 月 16
日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文：陕西宝光真空电器股份有限公司
英文：SHAANXI BAOGUANG VACUUM ELECTRIC DEVICE CO., LTD.
第六条 公司住所：宝鸡市渭滨区宝光路 53 号
邮政编码：721016
第七条 公司注册资本为人民币 330,201,564 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
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东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监、总法律顾问。
第十三条 公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度。公司从事经营活动遵守国
家法律和法规，遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定，恪守职业道德，接受
政府有关部门的依法监督。公司的合法权益受法律保护，不受任何机关、团体和个人
侵犯。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：基于电真空技术方面的核心领先优势，高效的从事
经营活动，为顾客提供绿色、可靠、安全的产品和服务。践行新发展理念，不断创新
进取，奋力推动企业高质量发展。聚集新力量，培育新动能，推进企业多元化经营，
服务社会，担当责任，以公司价值最大化回报投资者。
第十五条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，保障股
东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权
益，切实提升公司价值。
第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子真空器件制造，电子元
器件制造，机械零件、零部件加工；密封件制造，金属切削加工服务；电子真空器件
销售；密封件销售；有色金属合金销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国
内贸易代理；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；新能源原动设备制造；
太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏设备及元器件制造；真空镀膜加工；
电力行业高效节能技术研发；软件开发；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制
造；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；建设工程设计；建设工程施
工。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
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第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购
的股份、每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十二条 公司发起人为陕西宝光集团有限公司、国投中嘉实业公司、中国信
息信托投资公司、陕西省技术进步投资有限责任公司、中国租赁有限公司和职工持股
会，均以实物出资，共计 10,800 万元。
上述发起人的出资已于 1997 年 12 月 30 日全部到位。
第二十三条 公司股份总数为 330,201,564 股，全部为普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）以法律、法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、规范性文件和本章程的
规定收购本公司的股份：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款本章程第二十七条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。董事、监事、高
级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。任职期间所持公司股份
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发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将
其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又
买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权以书面形式要求董事会在收到书面
要求后的 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购股份；
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（八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他权利。
第三十七条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。
公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股
东的法定权利。
第三十八条 公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。
第三十九条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事
项的知情、参与决策和监督等权利。
第四十条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东享有同等权利，承担同种义务。
第四十一条 股东提出查阅第三十六条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第四十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第四十四条 股东有权依照法律、法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段
维护其合法权利。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规、规范性文件和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十六条 发生下列情形之一时，公司股东应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告：
（一）持有公司 5%以上有表决权股份的股东所持有股份增减变化达 1%以上时；
（二）股东所持有的公司有表决权股份达到 5%时；
（三）持有公司 5%以上有表决权股份的股东对其持有的股份进行质押时；
（四）持有公司 5%以上有表决权股份的股东所持有的股份被司法冻结时。
（五）法律、法规及公司章程规定其他应向公司作出书面报告的事项。
第四十七条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十八条 控股股东应该严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人
不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利
用其特殊地位谋取额外利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
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资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损害时，由
董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。
第四十九条 控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董
事、监事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证
有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第五十条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币
性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独
立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的
经营管理。
第五十一条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，
独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第五十二条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实
际控制人及其职能部门与公司及公司的职能部门之间没有上下级关系。控股股东、实
际控制人及其下属机构不得向公司及下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，
也不得以其他任何形式影响公司及下属机构经营管理的独立性。
第五十三条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法规和
本章程规定的条件和程序。
控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控
股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置任何批准程序；不得
越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第五十四条 公司不得作为名义股东为任何自然人、法人或非法人组织代持其他
公司股权、合伙企业出资份额或其他出资人权益。
第二节 股东大会的一般规定
第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第五十六条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十五）审议批准本章程第一百六十六条所规定的交易事项；
（十六）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东的提案；
（十七）审议公司董事会或监事会提出的提案；
（十八）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十一）审议法律、法规、规范性文件和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
为了提高工作效率，在法律法规允许下，股东大会可以通过决议，将由股东大会
行使的职权授予董事会行使，授权内容应当具体明确。
第五十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其各自关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的过半数通过。前述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
除上述对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。董事会
审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第五十七条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东
对自身权利的处分。
第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召
开一次，于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第五十九条 临时股东大会不定期召开，出现有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。
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前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十条 公司召开股东大会的地点为陕西省宝鸡市（公司所在地）。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票形式，为股东
参加股东大会提供便利条件。股东通过网络方式投票表决的，视为出席股东大会。
股东大会的召集者和主持人应合理安排股东大会审议事项，应给予每项议案或者
提案合理的讨论时间。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十一条 公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意
见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十二条 股东大会会议由董事会依法召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，其他具有资格的召集人有
权召集股东大会。
第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会陕西监管
局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案和通知
第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
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项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。
第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条股东大会提案条件的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第七十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十二条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、投票方式、会议召开日期、时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）投票程序（适用于网络方式投票）；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）有权出席股东大会股东出席会议的登记时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、联系方式。
第七十三条 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个交易日，同时至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第七十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
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项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
第七十五条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第七十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
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席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面委托书和持股凭证。
第八十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第八十三条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第八十四条 公司应当制作会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、股东账户号码、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
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的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 除涉及公司商业秘密或违反信息披露原则不能在股东大会上公开外，
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表以及会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至会议议程中的所有事项均
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出上述所有决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向中国证监会陕西监管局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）第一百六十六条所规定的应由股东大会审议通过的交易；
（七）法律、法规规定或者本章程规定应当经股东大会审议但不需以特别决议通
过的其他事项。
第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
第九十九条 公司董事会、独立董事、符合有关条件的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，公开向公司股
东征集在股东大会上的委托投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权设定最
低持股比例限制。
征集委托投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式公开征集股东委托投票权。
第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时，适用下列特别程序：
（一）关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；
（二）关联股东不作为监票人参与监票、计票工作；
（三）关联股东对表决结果有异议的，参照本章程第一百一十五条的规定执行；
（四）股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百〇一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第一百〇二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
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该人负责的合同。
第一百〇三条 董事、独立董事、由股东大会选举产生的监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
第一百〇四条 董事（不含独立董事）和由股东大会选举产生的监事，由单独或
合并持有公司股份 3%以上的股东提名，以提案形式提交股东大会表决。
独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份 1%以上的股东提名，
由股东大会选举决定。
第一百〇五条 符合上述要求的提名股东应当将有关提名董事、独立董事和监事
候选人的意图、候选人的简历和基本情况以及候选人表明愿意接受提名的书面通知在
股东大会召开十天前提交董事会，由公司董事会予以公告并提请股东大会表决。
第一百〇六条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
第一百〇七条 股东大会就选举董事、独立董事、非由职工代表担任的监事进行
表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权既可以集中使用投于一
人，也可分散使用投于多人。
在同一次股东大会选举超过一名以上董事或者监事时，应实行累积投票表决方
式。
采用累积投票制实施办法如下：
（一）累积表决票数计算办法
1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监事人数之
积，即为该股东本次表决累积表决票数。
2.股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事或监事人数重新计算
股东累积表决票数。
3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任
何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师对宣布结果有异
议时，应当立即进行核对。
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（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董
事选举应分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1.选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的有表决权的股份数乘以
应选举的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
2.选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的有表决权的股份数乘
以应选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表
决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，如果股东投票于两名以上董事候
选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，
否则，其该项表决无效。
（四）董事、监事当选
董事或监事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等
人数等于或者小于应当选董事或监事人数时，该等候选人即为当选。
若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人少于应选
人数，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二，则缺额应在下次股
东大会上填补。若当选董事或监事人数少于应选人数，且由此导致董事会或监事会成
员不足本章程规定最低法定人数时，则应当对未当选的董事或监事候选人进行第二轮
选举；若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个
月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上选票的董事或监事候选人多
于应当选董事或监事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选；若因两名及
其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选
举；若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；若由此导致
董事会或监事会成员不足本章程规定的最低法定人数时，则应当在本次股东大会结束
之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第一百〇八条 除累积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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第一百〇九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监
事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百一十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第一百一十六条 股东大会决议应当在上海证券交易所规定的时限内，在本章程
规定的媒体上公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
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各项决议的详细内容。
第一百一十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会
任期届满之日为止。
第一百一十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后的 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百二十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，且应当保证有足够的时间和
精力履行其应尽的职责。
第一百二十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、法规或规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效；董事在任职期间出现本条所列情形的，
公司应当解除其职务。
第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
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除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事人数不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。
第一百二十三条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得将公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百二十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
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国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的
意见。
董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代
为投票，委托人应独立承担法律责任。
第一百二十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在收到辞职报告后的 2 日内披露有关情况。
第一百三十条 如因董事的辞职导致公司董事会成员或独立董事的人数低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和
本章程规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告生效后
或任期届满后的一年内仍然有效。其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有
效，直到该秘密成为公开信息。
第一百三十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 公司可以自行承担费用为董事建立必要的责任保险制度，从而
降低董事在正常履行职责时可能引致的风险。
第一百三十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百三十五条 公司设独立董事三名，其中至少有一名会计专业人士。
第一百三十六条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份百
分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。
第一百三十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
第一百三十八条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第一百三十九条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。
独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。
独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准。
第一百四十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在
利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
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公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应
当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第一百四十二条 独立董事应当具备下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备、保持身份和履职的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上的法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（五）具有高级职称或硕士研究生以上学历。
第一百四十三条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一1%以上或者是位居公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系；
（三）在直接或间接持有公司发行在外股份5%以上或者是位居公司前五名股东中
的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或
者在该等机构中任职的其他人员；
（六）《公司法》或其他相关法律、法规规定不得担任公司董事的人员；
（七）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百四十四条 独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定的诚
信尽责义务。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第一百四十五条 独立董事应当按年度向股东大会报告工作，对其履行职责的情
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况进行说明。
第一百四十六条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：
（一）本章程一百六十六条第（四）款所规定的或任何法律法规所要求的关联交
易应由独立董事作出认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计
和咨询；
（七）如果两名或两名以上独立董事认为董事会审议事项资料或论证不充分，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的半数以上同
意。
独立董事行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。相关费用由公司承
担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百四十七条 独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会发表独立意
见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）提名、任免董事；
（四）聘任或解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（七）会计师事务所的聘用及解聘；
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（八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
（九）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案；
（十）证券监管部门、上海证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十一）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；以及独立董事
认为可能损害公司及中小股东权益的事项。
（十二）独立董事认为必要的其他事项。
第一百四十八条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百四十九条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第一百五十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。
（二）公司应向独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。
（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期
通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公
告事宜。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
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第一百五十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第一百五十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。独立董事在任期内以及任期结束后应当对其获得的有关公司或其业务的信息
予以保密，并且除法律规定外不应披露上述信息。
第一百五十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
第一百五十四条 除非法律、法规、规范性文件、自律规则及本章程另有规定外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。如果在独立董事任期届满前出现必须免职情形
时，公司可以经法定程序免除其职务，并应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百五十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规及本章程的规定，
履行职务。董事会应当在自接到辞职报告书之日起2个月内召开股东大会改选独立董
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百五十六条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监
事会提请股东大会予以撤换。
董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进
行公告。
第一百五十七条 本章程关于董事忠实和勤勉义务的规定适用于独立董事。
第三节 董事会
第一百五十八条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对
待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
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第一百五十九条 董事会由七名董事（其中三名独立董事）组成，设董事长一人，
副董事长一人。
第一百六十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名或推荐，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）制定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等方案；
（十四）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）审批董事会费用；
（十九）除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决
定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及其他的重要协议签署；
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（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百六十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百六十二条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生
的债务风险。
第一百六十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百六十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；属于股东大会审
议范围的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。
第一百六十五条 董事会对公司投资经营管理的权限，以法律、法规、规范性文
件、公司章程、股东大会通过的公司内部管理制度允许的范围为限。
第一百六十六条 公司交易事项的决策权限如下：
（一）公司发生的购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公
司投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事
项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议批准后实施。
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
33
（二）公司发生的第一百六十六条第（一）项交易事项（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通
过后，提交公司股东大会审议批准后实施：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后
实施。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易事项的标的为购买或者出售资产、公司股权及股权以外的其他非现金资
产，公司应对交易标的进行审计或者评估。
上述交易事项的购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
上述交易事项中涉及“提供财务资助”“委托理财”等事项时，应当以发生额作
为计算标准，并按交易事项的类别在连续 12 个月内累计计算，已按本条规定履行股
东大会审批程序的不再纳入相关的累计计算范围。
上述事项中涉及“提供财务资助”“委托理财”等事项之外的其他重要交易事项，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则处
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理，已按本条规定履行股东大会审批程序的不再纳入相关的累计计算范围。
（三）除本章程第五十六条规定的应提交公司股东大会审议批准的对外提供担保
事项外。公司其他对外担保事项均需董事会审议批准，未经批准不得对外担保。
（四）关联交易事项的决策权限如下：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供的对外
担保除外），由公司董事会批准后实施。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供的对外担保除外），由公司董事会批准后
实施。
3.公司与关联人发生的交易（上市公司提供的对外担保、受赠现金或资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，应当对交易标的进行审计或者评估，经董事会审议通过
后，提交股东大会批准后实施。
4.公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会批准后实施。
公司涉及“提供财务资助”“委托理财”等关联交易事项时，应当以发生额作为
计算标准，并按交易事项的类别在连续 12 个月内累计计算原则履行审议批准程序。
已按本条规定履行董事会或股东大会审批程序的不再纳入相关的累计计算范围。
公司涉及“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易事项，应当按照“与
同一关联人进行的交易”或“与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易”标准，
按照连续 12 个月内累计计算的原则履行审议批准程序。已按规定履行董事会或股东
大会审批程序的不再纳入相关的累计计算范围。
公司应当依据以下原则进行关联交易询价、明确关联交易询价程序，确保关联交
易定价的公允。
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
35
格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则
应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所、本章程
其他条款有特别规定的应从其规定。
第一百六十七条 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应进行法律论证，
列席会议并提出法律意见。
第一百六十八条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第一百六十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五）董事长有权决定单项或者年度累计金额不超过人民币 1000 万元的、符合
公司最大利益的投资项目，并在事后向董事会报告。；
（六）签署董事会重要文件或其他应由公司董事长签署的其他文件；
（七）提出总经理、董事会秘书的建议名单；
（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提
出指导性意见；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百七十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
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上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百七十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面、电子邮件方式通知全体董事，监事及其他列席人员。
经全体董事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。
第一百七十二条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）因经济情况，总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第一百七十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式有：书面送达、电话、
电子邮件等电子方式通知，通知时限为：会议召开 3 日前。
第一百七十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点及方式；
（二）会议召集人、主持人；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第一百七十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百七十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第一百七十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
信、传真、视频及电话会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百七十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明受托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独
立董事代为投票。
第一百七十九条 董事会决议表决方式为记名投票、举手表决或者有关法律、法
规以及中国证监会、上海证券交易所许可的其他表决方式，每名董事有一票表决权。
第一百八十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录保存期限不少于十年。
第一百八十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百八十二条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规、章程或股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百八十三条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
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与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照法律法规、公司章
程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事具
有会计专业背景，且召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百八十四条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）确认、审查及管理关联交易；
（六）负责推进企业法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；
（七）指导公司财务、审计、内部控制负责管理部门工作；
（八）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百八十五条 战略委员会的主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略进行研究，并向董事会提出建议；
（二）对须经股东大会、董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经股东大会、董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）审议公司重大组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；
（五）对各类主营业务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议；
（六）审议年度财务预算、决算，并向董事会提出建议；
（七）审议战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标，
并向董事会提出建议；
（八）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，并向董事
会提出建议；
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（九）审议公司分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议；
（十）对公司其他战略发展规划及影响公司发展的重大事项进行研究审议，并向
董事会提出建议；
（十一）对以上事项的实施进行检查，指导公司战略负责管理部门工作；
（十二）董事会授权的其他事宜。
第一百八十六条 提名委员会的职责包括：
（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构等，对公司董事会的规模
和构成向董事会提出建议；
（二）根据公司章程、经营活动情况，研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，提名有关人士出任相
关职务或就此事向董事会提供意见；
（四）对董事人选和高级管理人员人选的任职资格进行审查，并向董事会提出建
议；
（五）评核独立董事的独立性；
（六）指导人力资源管理负责部门工作；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百八十七条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究和审查董事、高级管理人员的考核标准与方案，并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出建议；
（三）研究和审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，并
对其进行年度绩效考评；
（四）审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度
和绩效考核制度，并提出建议；
（五）监督本公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外）的绩
效考核及薪酬水平评估；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
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（七）检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的
赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿
须合理适当；
（八）检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理
适当；
（九）指导薪酬管理负责部门工作；
（十）董事会授权的其他事宜。
第一百八十八条 专门委员会因履行职责必要，可以聘请中介机构或相关专家为
其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五节 董事会秘书
第一百八十九条 董事会设董事会秘书一人，董事会秘书是公司高级管理人员，
是公司与上海证券交易所的指定联络人。
第一百九十条 董事会秘书由董事会聘任，应当具备以下任职条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第一百九十一条 具有下列情况之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条及本章程第一百二十一条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）公司现任监事；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百九十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，应履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构、上海证券交易所之间的沟通和联
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络；
（二）负责公司信息对外公布，协调处理公司信息披露事务，协助、督促相关各
方及有关人员履行信息披露义务；
（三）制定完善公司信息披露事务管理制度、重大信息的内部报告制度，督促公
司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（四）负责投资者关系管理，协调公司与投资者、证券服务机构、媒体等之间的
信息沟通。接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
（五）按照法定程序组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事
会会议和股东大会会议；准备和提交有关会议文件和资料，参加高级管理人员相关会
议，负责董事会、股东大会会议记录工作并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和
公司高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及
时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证
券交易所问询、披露或澄清；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司股东名册，保管公司董事、监事、高级
管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，负责披
露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）组织董事、监事和公司高级管理人员进行相关法律、法规、规范性文件、
上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程规定的培训，协
助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（十）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、规范性文件、上海
证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或
可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员。如果公司或相关人员坚持作出
违反相关规定的决策，及时向上海证券交易所报告；
（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述
决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交
42
易所报告；
（十二）负责保管公司股东大会、董事会、监事会会议决议、会议记录及会议相
关文件；
（十三）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百九十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向
上海证券交易所报告。
第一百九十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百九十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘
董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，
公司应当及时向上海证券交易所报告和中国证监会陕西监管局告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个
人陈述报告。
第一百九十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应 当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）不再具备担任董事会秘书资格；
（二）连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续 3 个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
第一百九十七条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及
离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的
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信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督
下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百九十八条 董事会秘书辞职或被解聘后，在未履行报告和公告义务，或未
完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第一百九十九条 董事会秘书如辞职或被解聘，公司董事会应在原任董事会秘书
离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
第二百条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
第二百〇一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责；董事会秘书不能履行职责时或董事会秘书授权时，证券事务代
表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第二百〇二条 公司设总经理一名，副总经理若干名。
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和总法律顾问为公司高级管理人员，
组成公司经理层。
第二百〇三条 本章程第一百二十一条规定的不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
第二百〇四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第二百〇五条 公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程
的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。
第二百〇六条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
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第二百〇七条 公司总经理由董事长提名，经董事会聘任或解聘，每届任期三年，
与每届董事会任期相同，连聘可以连任。总经理可以在任期届满前提出辞职。
第二百〇八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）拟订并组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
（四）拟订公司全资子公司及控股子公司改制、分立、重组、解散方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制订公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问；
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（十一）拟定公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案；
（十二）在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；
（十三）对董事会决议持有异议时，有权申请复议一次；
（十四）因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务；
（十五）本章程或董事会授予的其他职权。
第二百〇九条 总经理列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议，
非董事高级管理人员在董事会上没有表决权。
第二百一十条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第二百一十一条 总经理应制订经理工作制度，报董事会批准后实施。
第二百一十二条 经理工作制度包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百一十三条 副总经理、财务总监、总法律顾问由总经理提名，经董事会聘
任或解聘，每届任期三年，与每届董事会任期相同，连聘可以连任。
总经理提名副总经理、财务总监、总法律顾问时，应当向董事会提交被提名人的
详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理、财务总监、总法律顾问职务时，
应当向董事会提交免职的理由。副总经理、财务总监、总法律顾问可以在任期届满前
提出辞职。
第二百一十四条 副总经理、财务总监、总法律顾问协助总经理工作，对总经理
负责，其职权执行经理工作制度的规定。总法律顾问充分发挥在经营管理中的法律审
核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第二百一十五条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确
认意见，应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证公司
证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由。
第二百一十六条 高级管理人员的任免应履行法定的程序，并予以公告。有关高
级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。
第二百一十七条 公司高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履
行忠实和勤勉的义务。本章程关于董事的第一百二十三条忠实义务和第一百二十四条
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第二百一十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第二百一十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
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事不得少于监事总人数的三分之一。
第二百二十条 本章程第一百二十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
第二百二十一条 监事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百二十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，
职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更
换。监事任期届满，连选可以连任。
第二百二十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第二百二十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当对
董事会编制的证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发
行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由。
第二百二十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第二百二十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百二十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十八条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经验。
第二百二十九条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监
事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第二百三十条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
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第二百三十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。
第二百三十二条 监事的薪酬由股东大会决定。
第二百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞
职的规定，适用于监事。
第二百三十四条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
第二节 监事会
第二百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。其中股东代表两人，
公司职工代表一人。
监事会设主席一名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二百三十六条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务，并对其合法合规性进行监督；
（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核，并提出独立的书面意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）确定监事会费用；
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（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开
10 日以前书面送达或电子邮件通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会议，会议
通知应当在会议召开 3 日以前通知全体监事。通知方式包括但不限于书面送达、电话、
电子邮件邮件等电子方式。
第二百三十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议
期限，事由及议题，发出通知的日期。
第二百三十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第二百四十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第二百四十一条 监事会表决程序为：监事会的表决方式为记名投票、举手表决
或者有关法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所许可的其他表决方式，每名监
事有一票表决权。监事会决议事项应由二分之一以上监事表决同意。监事会决议事项
涉及董事及高级管理人员个人名义和利益时，监事应于决议前进行全面的调查了解。
第二百四十二条 监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录保存期限不少于 10 年。
第八章 绩效评价与激励约束机制
第二百四十三条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸
引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
第二百四十四条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪
酬以及其他激励的重要依据。
第二百四十五条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二百四十六条 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会
说明，并予以充分披露。
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第二百四十七条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理
人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益
输送。
第二百四十八条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工
持股等激励机制。
上市公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进上市公司可持续
发展，不得损害上市公司及股东的合法权益。
第九章 党委
第一节 党委的机构设置
第二百四十九条 公司党委的机构设置
公司设立党委。党委设书记 1 名，其它党委成员若干名。同时，按规定设立纪律
检查委员会。
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。
第二节 公司党委的职责
第二百五十条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行。
（二）坚持以法治引领、规范企业的改革和发展，支持公司董事会和管理层依法
行使职权。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文
明建设、宣传工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，
配合纪委切实履行监督责任。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百五十一条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
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会计制度。
第二百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会陕西监
管局和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
2 个月内向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会陕西监管局和上
海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。
第二百五十三条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第二百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节 利润分配
第二百五十六条 公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收
益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，
实行持续、稳定的利润分配政策。
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第二百五十七条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在条件成熟的情况下，公司优先采取现金分红的方式。
公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计
分配的利润，不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。
公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：
1.年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；
2.公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资
产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
第二百五十八条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
1.年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；
2.公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具有保留意见、否定意见及无法表示
意见的审计报告；
3.年末资产负债率超过 60%；
4.非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；
5.公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资
产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
第二百五十九条 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：
1.公司累计可供股东分配的利润总额；
2.公司现金流状况；
3.公司的股本规模及扩张速度；
4.已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二百六十条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，
公司可以调整利润分配政策：
1.国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
2.公司经营状况发生重大变化；
3.为了维护股东资产收益权利的需要。
第二百六十一条 公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立
董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络
投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二百六十二条 公司利润分配应符合有关法律法规及中国证监会的规定，利润
分配方案由董事会根据公司经营情况及资金需求等制定，审议通过后，报公司股东大
会审议决定。
第二百六十三条 董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事
应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情
况。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第二百六十四条 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现
金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及
未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；
监事会应当发表审核意见。
第二百六十五条 公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网
络投票相结合的方式召开，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体
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方案进行审议前，公司应当通过公司网站、投资者关系互动平台、公众信箱等多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
第二百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百六十七条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第二百六十八条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情
况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
第三节 内部审计
第二百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第二百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第二百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百七十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员
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提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在
股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人书面递送；
（二）以电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式发出；
（五）以特快专递方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
第二百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百八十条 公司召开董事会的会议通知，以书面送达、电话、电子邮件等电
子方式发出。
第二百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面送达、电话、电子邮件等
电子方式发出。
第二百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递方式送出的，自交付邮局
或快递人之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件等电子方式发出时，
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以发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百八十四条 公司应当按照法律、法规、规范性文件和证券交易所的相关规
定，建立并执行信息披露事务管理制度，履行信息披露义务。
第二百八十五条 公司及其他信息披露义务人应真实、准确、完整、及时、公平
地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披
露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第二百八十六条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平。公司应予以规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的
行为，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第二百八十七条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方
等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合上市公司的信息披露工
作，及时告知上市公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变
化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二百八十八条 董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘
书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。包括
建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的
资料等。
第二百八十九条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易
价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交
易所。
第二百九十条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理解和获
得。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第二百九十一条 公司在中国证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站
上刊登公司公告和披露相关信息。
第十二章 利益相关者
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第二百九十二条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区
等利益相关者的合法权利。与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
第二百九十三条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权
益受到侵害时，利益相关者应当有机会和途径依法获得赔偿。
第二百九十四条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依
法行使职权。
第二百九十五条 董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠
道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。
第二百九十六条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及
履行扶贫等社会责任相关情况。
第二百九十七条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环境保护要求融入发
展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护
等方面发挥示范引领作用。
第二百九十八条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同
时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他
公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。
第三百条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：董事会拟订合并或者分立方
案；股东大会依照章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立合同；依法办
理有关审批手续；处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；办理解散登记或者变更
登记。
第三百〇一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和
财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在本章程第二百九十一条指定的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
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以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三百〇二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第三百〇三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
本章程第二百九十一条指定的媒体上公告。
第三百〇四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第三百〇五条 在符合公司章程和法律、法规的情况下，公司可采用以下方式增
加注册资本：
(一) 经批准发行新股；
(二) 向公司股东配股、送股；
(三) 法律、法规许可的其他方式。
第三百〇六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第
二百九十一条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资
后的注册资本不得不低于法定的最低限额。
第三百〇七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第三百〇八条 有下列情形之一时，公司应予解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第三百〇九条 公司有本章程第三百零八条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第三百一十条 公司本章程第三百零八第（一）项、（二）项、第（四）项和第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第三百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
本章程第二百九十一条指定的媒体上公告。
第三百一十三条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
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制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第三百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三百一十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法完确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三百一十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第三百一十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十四章 修改章程
第三百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第三百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第三百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第三百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
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告。
第十五章 附则
第三百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第三百二十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第三百二十五条 本章程以中文书写，不同语言文本的章程发生歧义时，以在工
商行政管理部门最后一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“内”、“以下”、“不超过”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”，不含本数。
第三百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第三百二十八条 本章程的附件包括《陕西宝光真空电器股份有限公司股东大会
议事规则》、《陕西宝光真空电器股份有限公司董事会议事规则》和《陕西宝光真空电
器股份有限公司监事会议事规则》。
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