证券代码：600379               证券简称：宝光股份               编号：2021-54


             陕西宝光真空电器股份有限公司
           关于修订《公司章程》及其附件的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开了
第七届董事会第四次会议及第七监事会第二次会议，审议并通过了《关于修订〈公司
章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规
则〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际，拟对《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》有关章节和相关内
容进行修订。 公司章程》 股东大会议事规则》 董事会议事规则》 监事会议事规则》
修订的具体内容详见附件。

    公司《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》尚
需提交公司股东大会进行审议。
    特此公告。




                                          陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
                                                    2021 年 10 月 30 日




                                      1
    附件 1：陕西宝光真空电器股份有限公司《公司章程》修订对照表

                                     《公司章程》

               修订前条款                                        修订后条款
                                               第一条 为维护陕西宝光真空电器股份有限公
第一条 为维护陕西宝光真空电器股份有限公        司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的
司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的     合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中       华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、   《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券       法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
法》）和其他有关规定，制订本章程。             国证监会”）有关规定等有关法律、法规、规范
                                               性文件，制订本章程。
第五条 公司注册名称：                          第五条 公司注册名称：
中文：陕西宝光真空电器股份有限公司             中文：陕西宝光真空电器股份有限公司
英文：SHAANXI BAOGUANG VACUUM ELECTRONIC       英文：SHAANXI BAOGUANG VACUUM ELECTRIC
APPARATUS CO., LTD.                            DEVICE CO., LTD.
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为        第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与       规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的       股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的
文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理       文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可       人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可
以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、       以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公         总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公
司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和       司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
其他高级管理人员。                             和其他高级管理人员。
                                               第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范
                                               围是：电子真空器件制造，电子元器件制造，
第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范
                                               机械零件、零部件加工；密封件制造，金属切
围是：高、中、低压真空电力电器，无线电元
                                               削加工服务；电子真空器件销售；密封件销售；
器件、器材、材料，高新元件、弹性元件的研
                                               有色金属合金销售；货物进出口；技术进出口；
制、生产、批发、零售及服务；机械加工；经
                                               进出口代理；国内贸易代理；太阳能热利用产
营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本
                                               品销售；太阳能热利用装备销售；新能源原动
企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
                                               设备制造；太阳能发电技术服务；风力发电技
备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司
                                               术服务；光伏设备及元器件制造；真空镀膜加
经营的国家禁止进出口的商品除外）；经营进
                                               工；电力行业高效节能技术研发；软件开发；
料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的
                                               电力电子元器件制造；输配电及控制设备制
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                                               造；智能输配电及控制设备销售；电力电子元
                                               器件销售；建设工程设计；建设工程施工。
第四十六条 发生下列情形之一时，公司股东        第四十六条 发生下列情形之一时，公司股东
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报         应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告：                                           告：
（一）持有公司百分之五以上有表决权股份的       （一）持有公司 5%以上有表决权股份的股东
股东所持有股份增减变化达百分之五以上时；       所持有股份每增减变化达 1%以上时；
（二）股东所持有的公司有表决权股份达到百       （二）股东所持有的公司有表决权股份达到 5%
分之五时；                                     时；
（三）持有公司百分之五以上有表决权股份的       （三）持有公司 5%以上有表决权股份的股东对

                                           2
股东对其持有的股份进行质押时；                  其持有的股份进行质押时；
（四）持有公司百分之五以上有表决权股份的        （四）持有公司 5%以上有表决权股份的股东所
股东所持有的股份被司法冻结时。                  持有的股份被司法冻结时。
（五）法律、行政法规及公司章程规定其他应        （五）法律、法规及公司章程规定其他应向公
向公司作出书面报告的事项。                      司作出书面报告的事项。
第四十九条 控股股东、实际控制人与上市公
                                                第四十九条 控股股东、实际控制人与上市公
司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业
                                                司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
                                                务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
    公司人员应独立于控股股东。公司的经理
                                                    公司人员应独立于控股股东。公司的高级
人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书
                                                管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监
在控股股东单位不得担任除董事以外的其他
                                                事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼
职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事
                                                任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间
的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司
                                                和精力承担上市公司的工作。
的工作。
                                                第五十二条 公司的董事会、监事会及其他内
第五十二条 公司的董事会、监事会及其他内
                                                部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及
部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与
                                                其职能部门与公司及公司的职能部门之间没
公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股
                                                有上下级关系。控股股东、实际控制人及其下
股东及其下属机构不得向公司及其下属机构
                                                属机构不得向公司及下属机构下达任何有关
下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得
                                                公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形
以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
                                                式影响公司及下属机构经营管理的独立性。
                                                第五十四条 公司不得作为名义股东为任何自
新增第五十四条                                  然人、法人或非法人组织代持其他公司股权、
                                                合伙企业出资份额或其他出资人权益。
                                                第五十六条 公司下列对外担保行为，须经股
                                                东大会审议通过。
                                                    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
                                                计净资产 10%的担保；
第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股             （二）公司及控股子公司的对外担保总
东大会审议通过。                                额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
     （一）本公司及本公司控股子公司的对外       提供的任何担保；
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产             （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
的 50%以后提供的任何担保；                      提供的担保；
     （二）公司的对外担保总额，达到或超过           （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何        计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
担保；                                          30%的担保；
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象           （五）按照担保金额连续 12 个月内累计
提供的担保；                                    计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
     （四）单笔担保额超过最近一期经审计净       50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
资产 10%的担保；                                    （六）对股东、实际控制人及其各自关联
     （五）对股东、实际控制人及其各自关联       方提供的担保。
方提供的担保。                                      股东大会在审议为股东、实际控制人及其
                                                关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
                                                控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
                                                表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
                                                的过半数通过。前述第（四）项担保，应当经

                                            3
                                                 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
                                                 通过。
                                                     除上述对外担保行为外，公司其他对外担
                                                 保行为，须经董事会审议通过。董事会审批权
                                                 限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事
                                                 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
                                                 三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第六十条 公司董事会应当聘请律师出席股东 第六十一条 公司召开股东大会时将聘请律师
大会，对以下问题出具意见并公告：        出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
                                                 调整至第九十九条 公司董事会、独立董事、符
                                                 合有关条件的股东或者依照法律、行政法规或
第六十六条 公司董事会、独立董事和符合有
                                                 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
关条件的股东可以向公司股东征集其在股东
                                                 可以作为征集人，公开向公司股东征集在股东
大会上的投票权。公司及股东大会召集人不得
                                                 大会上的委托投票权。公司及股东大会召集人
对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
                                                 不得对征集投票权设定最低持股比例限制。
    投票权征集应当采取无偿的方式进行，并
                                                      征集委托投票权应当向被征集人充分披
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
                                                 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
                                                 有偿的方式公开征集股东委托投票权。
第七十二条 召开股东大会的通知包括以下内          第七十二条 召开股东大会的通知包括以下内
容：                                             容：
（一）会议的召集人、投票方式、会议召开日         （一）会议的召集人、投票方式、会议召开日
期、时间、地点和会议期限；                       期、时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；                       （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）投票程序（适用于网络方式投票）             （三）投票程序（适用于网络方式投票）；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出         （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参         席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；           加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；         （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；           （六）有权出席股东大会股东出席会议的登记
（七）会务常设联系人姓名、联系方式。             时间和地点；
                                                 （七）会务常设联系人姓名、联系方式。
第七十二条 公司召开股东大会确定的股权登          调整为第七十三条 公司召开股东大会确定的
记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不           股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔
多于 7 个交易日，同时至少间隔 2 个交易日。       应当不多于 7 个交易日，同时至少间隔 2 个交
股权登记日一旦确认，不得变更。                   易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十一条 股东大会通知和补充通知中应当          调整至第七十四条、第七十五条
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为         第七十四条 股东大会通知和补充通知中应当
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的           充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事         使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时         全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
应当同时披露独立董事的意见及理由。               发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时
第八十二条 股东大会采用网络或其他方式            应当同时披露独立董事的意见及理由。
的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其          第七十五条 股东大会采用网络或其他方式
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络         的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股          他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场         或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股

                                             4
股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。        股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得
                                           早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出 第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席 件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
委托书。                                   书和持股凭证。
第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
                                           第八十一条 股东出具的委托他人出席股东大
（一）代理人的姓名；
                                           会的授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权；
                                           （一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
                                           （二）是否具有表决权；
项投赞成、反对或弃权票的指示；
                                           （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是
                                           项投赞成、反对或弃权票的指示；
否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权
                                           （四）委托书签发日期和有效期限；
的具体指示；
                                           （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股
（五）委托书签发日期和有效期限；
                                           东的，应加盖法人单位印章。
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第八十三条 出席会议人员的会议登记名册由 第八十四条 公司应当制作会议登记册。会议
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 股东账户号码、身份证号码、住所地址、持有
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
姓名（或单位名称）等事项。                 （或单位名称）等事项。
                                           第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详
                                           细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
                                           知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
                                           果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
新增第八十八条
                                           署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
                                           权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
                                           规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
                                           大会批准。
第八十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东 第九十条 除涉及公司商业秘密或违反信息披
大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在 露原则不能在股东大会上公开外，董事、监事、
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
说明。                                     建议作出解释和说明。
第一百零一条 董事（不含独立董事）和由股 第一百零四条 董事（不含独立董事）和由股东
东大会选举产生的监事，由单独或合并持有公 大会选举产生的监事，由单独或合并持有公司
司股份百分之三以上的股东以提案形式提交 股份 3%以上的股东提名，以提案形式提交股东
股东大会表决。                             大会表决。
第一百零四条（四）董事、监事当选           第一百零七条（四）董事、监事当选
    董事或监事候选人获取选票超过参加会         董事或监事候选人获取选票超过参加会
议有效表决股份数二分之一以上，且该等人数 议有效表决股份数二分之一以上，且该等人数
等于或者小于应当选董事或监事人数时，该等 等于或者小于应当选董事或监事人数时，该等
候选人即为当选。                           候选人即为当选。


                                         5
     若获取超过参加会议有效表决股份数二            若获取超过参加会议有效表决股份数二
分之一以上选票的董事或监事候选人少于应         分之一以上选票的董事候选人少于应选人数，
选人数，但已当选董事或监事人数超过本章程       但已当选董事人数超过本章程规定的董事会
规定的董事会或监事会成员三分之二时，则缺       成员三分之二，则缺额应在下次股东大会上填
额应在下次股东大会上填补；若当选董事或监       补。若当选董事或监事人数少于应选人数，且
事人数少于应选人数，且由此导致董事会或监       由此导致董事会或监事会成员不足本章程规
事会成员不足本章程规定的三分之二时，则应       定最低法定人数时，则应当对未当选的董事或
当对未当选的董事或监事候选人进行第二轮         监事候选人进行第二轮选举；若第二轮选举仍
选举；若第二轮选举仍未能满足上款要求时，       未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会
则应当在本次股东大会结束之后的二个月内         结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺
再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选         额董事或监事进行选举。
举。                                               若获取超过参加会议有效表决股份数二
     若获取超过参加会议有效表决股份数二        分之一以上选票的董事或监事候选人多于应
分之一以上选票的董事或监事候选人多于应         当选董事或监事人数时，则按得票多少排序，
当选董事或监事人数时，则按得票多少排序，       取得票数较多者当选；若因两名及其以上的候
取得票数较多者当选；若因两名及其以上的候       选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对
选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对       该等候选人进行第二轮选举；若第二轮选举仍
该等候选人进行第二轮选举；若第二轮选举仍       未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行
未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行       选举；若由此导致董事会或监事会成员不足本
选举；若由此导致董事会或监事会成员不足本       章程规定的最低法定人数时，则应当在本次股
章程规定的三分之二时，则应当在本次股东大       东大会结束之后的二个月内再次召开股东大
会结束之后的二个月内再次召开股东大会对         会对缺额董事或监事进行选举。
缺额董事或监事进行选举。
                                               第一百一十四条 出席股东大会的股东，应当
                                               对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
第一百一十一条 出席股东大会的股东，应当
                                               反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
                                               港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
反对或弃权。
                                               有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
                                               外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
                                                    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
                                               投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
                                               持股份数的表决结果应计为“弃权”。
                                               第一百一十八条 股东大会通过有关董事、监
                                               事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股
新增第一百一十八条
                                               东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计
                                               算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。
第一百一十八条 董事由股东大会选举或更          第一百二十二条董事由股东大会选举或更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职         并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。         事任期三年，任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事            董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改         会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依       选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，     照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，
履行董事职务。                                 履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员              董事可受聘兼任总经理或者其他高级管
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务       理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。       职 务的 董事人 数不 得超 过公 司董事 总数 的

                                           6
   公司不设职工代表董事。                      1/2。
                                                   公司不设职工代表董事。
                                               第一百二十四条 董事应当遵守法律、法规和
                                               本章程，对公司负有下列勤勉义务：
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规        （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：             权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的       法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、       不超过营业执照规定的业务范围；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业       （二）应公平对待所有股东；
活动不超过营业执照规定的业务范围；             （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；                     （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签
（三）及时了解公司业务经营管理状况；           署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意         实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；     和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资         者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;            并陈述理由；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规       （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
定的其他勤勉义务。                             料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
                                               （六）法律、法规、规范性文件及本章程规定
                                               的其他勤勉义务。
第一百二十六条 如因董事的辞职导致公司董
事会成员或独立董事的人数低于本公司章程
的要求时，该董事的辞职报告应当在下任董事
                                               第一百三十条 如因董事的辞职导致公司董事
填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董
                                               会成员或独立董事的人数低于法定最低人数
事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补
                                               时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
因董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董事
                                               照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履
选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余
                                               行董事职务。
任董事会的职权应当受到合理的限制。原董事
                                                   除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
                                               送达董事会时生效。
程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
                                               第一百三十一条 董事提出辞职或者任期届
                                               满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
第一百二十七条 董事提出辞职或者任期届          和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职       然解除，在其辞职报告生效后或任期届满后的
报告生效后或任期届满后的一年内仍然有效。       一年内仍然有效。其对公司商业秘密保密义务
                                               在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公
                                               开信息。
第一百三十条 本节有关董事义务的规定，适        第一百三十四条 本节有关董事义务的规定，
用于公司监事、经理和其他高级管理人员。         适用于公司监事、高级管理人员。
                                               第一百三十七条 独立董事的提名人在提名前
第一百三十三条 独立董事的提名人在提名前
                                               应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
                                               解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
                                               历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
历、全部兼职等情况。
                                               资格和独立性发表意见。
第一百三十七条 独立董事应当依法履行董事 第一百四十一条 独立董事应当依法履行董事
                                           7
义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议       义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议
题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤       题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤
其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应       其关注中小股东的合法权益保护。
当按年度向股东大会报告工作。                       独立董事应当独立履行职责，不受公司主
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主       要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股         系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的       事依法履职。
影响。                                         公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司       管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动       职责，维护上市公司整体利益。
履行职责，维护上市公司整体利益。
                                               第一百四十二条 独立董事应当具备下列基本
                                               任职条件：
第一百三十八条 独立董事的一般任职资格：
                                               （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备
（一） 熟悉本公司的经营业务；
                                               担任上市公司董事的资格；
（二） 熟悉证券市场及公司运作的法律、法
                                               （二）具备、保持身份和履职的独立性；
规；
                                               （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（三） 具有五年以上的法律、经济或财务工作
                                               关法律、法规、规章及规则；
经历；
                                               （四）具有五年以上的法律、经济、财务或者
（四） 具有高级职称或硕士研究生以上学历；
                                               其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
                                               （五）具有高级职称或硕士研究生以上学历。
                                               分拆为第一百四十四条、第一百四十五条
分拆第一百四十条 独立董事应当履行法律、        第一百四十四条 独立董事应当履行法律、法
法规、规范性文件及本章程规定的诚信尽责义       规、规范性文件及本章程规定的诚信尽责义
务。独立董事应当按时出席董事会会议，了解       务。独立董事应当按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取       公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取
做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当       做出决策所需要的情况和资料。
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度         第一百四十五条 独立董事应当向公司年度股
报告书，对其履行职责的情况进行说明。           东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履
                                               行职责的情况进行说明。
第一百四十一条 独立董事除具有董事的一般        第一百四十六条 独立董事除具有董事的一般
职权外，还具有下列特别职权：                   职权外，还具有下列特别职权：
（一）一百五十八条第（三）款所规定的或任       （一）本章程一百六十六条第（四）款所规定
何法律法规所要求的关联交易应由独立董事         的或任何法律法规所要求的关联交易应由独
作出认可后，提交董事会讨论；独立董事作出       立董事作出认可后，提交董事会讨论；独立董
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问       事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
报告，作为其判断的依据；                       务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务         （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；                                           所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；           （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；                         （四）提议召开董事会；
（五）董事会作出决议前，如果两名或两名以       （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集
上独立董事认为审议事项资料或论证不充分，       投票权。
提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；             （六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询
（六）独立聘请外部审计机构或者咨询机构；       机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集       （七）如果两名或两名以上独立董事认为董事
投票权。                                       会审议事项资料或论证不充分，可联名书面向

                                           8
    独立董事行使上述职权应当取得全体独         董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
立董事的二分之一以上同意。                     该事项，董事会应予以采纳；
独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，           独立董事行使上述第（一）至（五）项职
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用       权应当取得全体独立董事的半数以上同意。
由公司承担。                                       独立董事行使上述第（六）项职权应取得
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正         全体独立董事同意。相关费用由公司承担。
常行使，公司应将有关情况予以披露。                 如上述提议未被采纳或上述职权不能正
                                               常行使，公司应将有关情况予以披露。
                                               第一百四十七条 独立董事应当对下列事项向
                                               董事会或者股东大会发表独立意见：
                                               （一）对外担保；
                                               （二）重大关联交易；
第一百四十二条 独立董事应当对下列事项向
                                               （三）提名、任免董事；
董事会或者股东大会发表独立意见：
                                               （四）聘任或解聘高级管理人员；
（一）提名、任免董事；
                                               （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权
（二）聘任或解聘高级管理人员；
                                               激励计划；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
                                               （六）制定利润分配政策、利润分配方案及现
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
                                               金分红方案；
对公司现有或新发生的总额高于300万元或高
                                               （七）会计师事务所的聘用及解聘；
于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或
                                               （八）公司的股东、实际控制人及其关联企业
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
                                               对公司现有或新发生的总额高于300万元或高
收欠款；
                                               于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或
（五）占公司最近经审计后总资产百分之三十
                                               其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
以上的资产置换、收购或出售方案；
                                               收欠款；
（六）证券监管部门、证券交易所要求独立董
                                               （九）占公司最近经审计后总资产百分之三十
事发表意见的事项；
                                               以上的资产置换、收购或出售方案；
（七）法律、法规及规范性文件要求独立董事
                                               （十）证券监管部门、上海证券交易所要求独
发表意见的事项；以及独立董事认为可能损害
                                               立董事发表意见的事项；
中小股东权益的事项。
                                               （十一）法律、法规及规范性文件要求独立董
                                               事发表意见的事项；以及独立董事认为可能损
                                               害公司及中小股东权益的事项。
                                               （十二）独立董事认为必要的其他事项。
                                               第一百五十三条 独立董事连续3次未亲自出
                                               席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
第一百四十八条 独立董事连续3次未亲自出
                                               撤换。
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
                                               第一百五十四条 除非法律、法规、规范性文
撤换。
                                               件、自律规则及本章程另有规定外，独立董事
    股东大会可在独立董事任期届满前解除其
                                               任期届满前不得无故被免职。如果在独立董事
职务，免职时公司应将其作为特别披露事项予
                                               任期届满前出现必须免职情形时，公司可以经
以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由
                                               法定程序免除其职务，并应将其作为特别披露
不当的，可以作出公开声明。
                                               事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免
                                               职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百四十九条 独立董事在任期届满前可以        第一百五十五条独立董事在任期届满前可以
提出辞职。                                     提出辞职。
    独立董事辞职应向董事会递交书面辞职             独立董事辞职应向董事会递交书面辞职
报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要       报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和利益相关者注意的情况进行         引起公司股东和利益相关者注意的情况进行

                                           9
 说明。                                      说明。
     独立董事辞职导致独立董事成员或董事          独立董事辞职导致独立董事成员或董事
 会成员低于公司章程规定最低人数的，在改选    会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，
 的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法      在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
 律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董    照法律、法规及本章程的规定，履行职务。董
 事会应当在两个月内召开股东大会改选独立      事会应当在自接到辞职报告书之日起2个月内
 董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以    召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东
 不再履行职务。                              大会的，独立董事可以不再履行职务。
                                             第一百五十八条 公司设董事会，对股东大会
                                             负责，执行股东大会的决议。
  第一百五十二条 公司设董事会，对股东大会
                                                 董事会的人数及人员构成应当符合法律
  负责，执行股东大会的决议。
                                             法规的要求，专业结构合理。
      董事会的人数及人员构成应当符合法律
                                                 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守
  法规的要求，专业结构合理。
                                             法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有
                                             股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
  第一百五十四条 董事会行使下列职权：        第一百六十条 董事会行使下列职权：
  （一）负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
        作；                               （二）执行股东大会的决议；
  （二）执行股东大会的决议；               （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方         案；
        案；                               （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损           案；
        方案；                             （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行         债券或其他证券及上市方案；
        债券或其他证券及上市方案；         （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或         者合并、分立、解散及变更公司形式的方
        者合并、分立、解散及变更公司形式的         案；
        方案；                             （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对         外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
        外投资、收购出售资产、资产抵押、委         担保事项、委托理财、关联交易等事项；
        托理财、关联交易等事项；           （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定须经股东大会审议通过之外的对 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
        外担保事项；                               根据总经理的提名或推荐，聘任或者解
  （十）决定公司内部管理机构的设置；               聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘          等高级管理人员，并决定其报酬事项和
  书；根据总经理的提名或推荐，聘任或者解聘         奖惩事项；
  公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级 （十一） 制订公司的基本管理制度；
  管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 制订公司的基本管理制度；          （十三） 制定公司的全资子公司、控股子公司
（十三） 制订公司章程的修改方案；                的改制、合并、分立、重组等方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；            （十四） 决定董事会专门委员会的设置和任免
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审        专门委员会负责人；
  计的会计师事务所；                       （十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审
  经理的工作；                                   计的会计师事务所；
（十七） 审批董事会费用；                  （十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总

                                            10
（十八） 法律、法规或公司章程规定，以及股东        经理的工作；
  大会授予的其他职权。                      （十八） 审批董事会费用；
                                            （十九） 除《公司法》等有关规定和公司章程规
                                                   定由股东大会决议的事项外，决定公司
                                                   的其他重大经营事务和行政事务，以及
                                                   其他的重要协议签署；
                                            （二十） 法律、法规或公司章程规定，以及股东
                                                   大会授予的其他职权。
                                              第一百六十三条 董事会制定董事会议事规
                                              则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
  第一百五十四条 董事会制定董事会议事规
                                              作效率，保证科学决策。
  则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
                                              董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会
                                              拟定，股东大会批准。
  第一百五十八条 董事会应当就下列交易建立 第一百六十四条 董事会应当确定对外投资、
  严格的审查和决策程序，并在本章程及股东大 收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委
  会决议授权范围内行使职权。                  托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
  （一）关于购买、出售资产及对外提供担保事 决策程序；属于股东大会审议范围的重大投资
  项                                          项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
  （1）购买、出售资产（包括资产置换，下同） 报股东大会批准。
  总额占公司最近一期经审计的总资产 30%以下 第一百六十五条 董事会对公司投资经营管理
  的交易经董事会批准后实施。                  的权限，以法律、法规、规范性文件、公司章
  购买、出售资产总额占公司最近经审计的总资 程、股东大会通过的公司内部管理制度允许的
  产 30%以上的交易（购买、出售的资产不含购 范围为限。
  买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 第一百六十六条 公司交易事项的决策权限如
  等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 下：
  购买、出售此类资产的，仍包含在内）应当组 （一）公司发生的购买或者出售资产、对外投
  织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、
  会批准。                                    提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受
      上述事项应当以所涉及的资产总额或者成 托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或
  交金额作为计算标准，无论交易标的是否相关 债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究
  在连续 12 个月内累计计算，已按本条规定履 与开发项目等交易事项（提供担保除外）达到
  行股东大会审批程序的不再纳入相关的累计 下列标准之一的，应经董事会审议批准后实
  计算范围。                                  施。
  （2）符合以下条件之一的交易经董事会批准 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
  后实施：                                    估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
  （A）购买、出售资产的交易标的在最近一个会 审计总资产的 10%以上；
  计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
  会计年度经审计主营业务收入的 50%以下或交 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
  易标的在最近一个会计年度相关的主营业务 上，且绝对金额超过 1000 万元；
  收入占公司最近一个会计年度经审计主营业 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计
  务收入的 50%以上但绝对金额低于 5000 万元 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
  的交易；                                    过 100 万元；
  （B 交易标的在最近一个会计年度相关的净利 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
  润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
  50%以下或交易标的在最近一个会计年度相关 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
  的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 1000 万元；
  利润的 50%以上但绝对金额低于 500 万元的交 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

                                          11
易；                                           关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
（C）交易的成交金额(含承担债务和费用)占        审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
公司最近一期经审计净资产的 50%以下或交易       万元。
的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近         （二）公司发生的第一百六十六条第（一）项
一期经审计净资产的 50%以上但绝对金额低于       交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减
5000 万元的交易；                              免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之
（D）交易产生的净利润占公司最近一个会计        一的，应当经董事会审议通过后，提交公司股
年度经审计净利润的 50%以下或交易产生的净       东大会审议批准后实施：
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润         1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
的 50%以上但绝对金额低于 500 万元的的交        估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
易。                                           审计总资产的 50%以上；
     符合以下条件之一的交易应当组织有关        2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准       占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
后实施：                                       上，且绝对金额超过 5000 万元；
（A）交易标的在最近一个会计年度相关的主        3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计
营业务收入占公司最近一个会计年度经审计         年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过         过 500 万元；
5000 万元的交易；                              4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（B）交易标的在最近一个会计年度相关的净        关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润         经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的交易；    5000 万元；
（C）交易的成交金额(含承担债务和费用)占        5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝       关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
对金额超过 5000 万元的交易；                   审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
（D）交易产生的利润占公司最近一个会计年        万元。
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过       公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交
500 万元的交易。                               易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成
（3）本公司及本公司控股子公司的对外担保        交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司
总额，在公司最近一期经审计净资产的 50%以       最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东
内或经审计总资产 30％以下的，由董事会批准      大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
后实施；超过公司最近一期经审计净资产 50％      三分之二以上通过后实施。
以外或经审计总资产 30％的任何担保，由股东      上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
大会批准后实施。                               算。
（4）单笔担保额在公司最近一期经审计净资        上述交易事项的标的为购买或者出售资产、公
产 10%以下的担保，由董事会批准后实施；单       司股权及股权以外的其他非现金资产，公司应
笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%       对交易标的进行审计或者评估。
的担保，由股东大会批准后实施。                 上述交易事项的购买或者出售资产不包括购
（5）董事会可决定为资产负债率在 70%以下的      买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
担保对象提供担保，为资产负债率超过 70%的       等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
担保对象提供的担保，由股东大会批准后实         但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
施。                                           售行为，仍包括在内。
（二）关于重要交易事项                         上述交易事项中涉及“提供财务资助”“委托
本条款所指重要交易事项包括对外投资(含委        理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，
托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或      并按交易事项的类别在连续 12 个月内累计计
租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠       算，已按本条规定履行股东大会审批程序的不
与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协       再纳入相关的累计计算范围。
议、转让或者受让研究与开发项目等。             上述事项中涉及“提供财务资助”“委托理财”

                                          12
符合以下条件之一的交易由董事会批准后实         等事项之外的其他重要交易事项，应当对相同
施：                                           交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12
（1）重要交易事项涉及的资产总额占公司最        个月内累计计算的原则处理，已按本条规定履
近一期经审计总资产的 50%以下（该交易涉及       行股东大会审批程序的不再纳入相关的累计
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较       计算范围。
高者作为计算数据）的交易；                     （三）除本章程第五十六条规定的应提交公司
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主        股东大会审议批准的对外提供担保事项外。公
营业务收入占公司最近一个会计年度经审计         司其他对外担保事项均需董事会审议批准，未
主营业务收入的 50%以下或交易标的在最近一       经批准不得对外担保。
个会计年度相关的主营业务收入占公司最近         （四）关联交易事项的决策权限如下：
一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上       1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
但绝对金额低于 5000 万元的交易；               元以上的关联交易（公司提供的对外担保除
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净        外），由公司董事会批准后实施。
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润         公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管
的 50%以下或交易标的在最近一个会计年度相       理人员提供借款。
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计         2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
净利润的 50%以上但绝对金额低于 500 万元的      以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
交易；                                         0.5%以上的关联交易（公司提供的对外担保除
（4 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公       外），由公司董事会批准后实施。
司最近一期经审计净资产的 50%以下或交易的       3.公司与关联人发生的交易（上市公司提供的
成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一         对外担保、受赠现金或资产、单纯减免公司义
期经审计净资产的 50%以上但绝对金额低于         务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占
5000 万元的交易；                              公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
（5） 交易产生的净利润占公司最近一个会         关联交易，应当对交易标的进行审计或者评
计年度经审计净利润的 50%以下或交易产生的       估，经董事会审议通过后，提交股东大会批准
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利         后实施。
润的 50%以上但绝对金额低于 500 万元的交        4.公司为关联人提供的担保，不论数额大小，
易。                                           均应当在董事会审议通过后提交股东大会批
     符合以下条件之一的交易应当组织有关        准后实施。
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准       公司涉及“提供财务资助”“委托理财”等关
后实施：                                       联交易事项时，应当以发生额作为计算标准，
（1）重要交易事项涉及的资产总额占公司最        并按交易事项的类别在连续 12 个月内累计计
近一期经审计总资产的 50%以上（该交易涉及       算原则履行审议批准程序。已按本条规定履行
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较       董事会或股东大会审批程序的不再纳入相关
高者作为计算数据）的交易；                     的累计计算范围。
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主        公司涉及“提供财务资助”“委托理财”等之
营业务收入占公司最近一个会计年度经审计         外的其他交易事项，应当按照“与同一关联人
主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过         进行的交易”或“与不同关联人进行的交易标
5000 万元的交易；                              的类别相关的交易”标准，按照连续 12 个月
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净        内累计计算的原则履行审议批准程序。已按规
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润         定履行董事会或股东大会审批程序的不再纳
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的交易；    入相关的累计计算范围。
（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占
                                               公司应当依据以下原则进行关联交易询价、明
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
                                               确关联交易询价程序，确保关联交易定价的公
对金额超过 5000 万元的交易；
                                               允。
（5）交易产生的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超       （1）交易事项实行政府定价的，直接适用此价

                                          13
过 500 万元的交易。                           格。
     上述事项中涉及提供财务资助和委托理
                                              （2）交易事项实行政府指导价的，应在政府指
财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并
                                              导价的范围内合理确定交易价格。
按交易事项的类别在连续 12 个月内累计计算，
已按本条规定履行股东大会审批程序的不再        （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事
纳入相关的累计计算范围。                      项有可比的独立第三方的市场价格或收费标
     上述事项中涉及提供财务资助和委托理       准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。
财等事项之外的其他重要交易事项，应当对相
                                              （4）关联事项无可比的独立第三方市场价格
同交易类别下标的相关的各项交易按照连续
                                              的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的
12 个月内累计计算的原则处理，已按本条规定
                                              第三方发生非关联交易价格确定。
履行股东大会审批程序的不再纳入相关的累
计计算范围。                                  （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的
（三）关于关联交易                            非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构
    符合以下条件之一的交易由董事会批准后      成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本
实施：                                        费用加合理利润。
（1）公司与其关联自然人发生的交易金额在       上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中国
30 万元以上的关联交易（公司提供的对外担保     证监会、上海证券交易所、本章程其他条款有
除外）；                                      特别规定的应从其规定。
（2）公司与其关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供的对
外担保除外）；
（3）公司为关联人提供的担保，不论数额大
小。
     公司与其关联人发生的交易金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易（上市公司提供的对外
担保、受赠现金或资产除外）应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准后
实施。
     公司为关联人提供的担保，不论数额大
小，应当在董事会审议通过后提交股东大会批
准后实施。
     上述事项中涉及提供财务资助和委托理
财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类别在连续 12 个月内累计计算，
已按本条规定履行董事会或股东大会审批程
序的不再纳入相关的累计计算范围。
     上述事项中涉及提供财务资助和委托理
财等事项之外的其他重要交易事项，应当对相
同交易类别下标的相关的各项交易按照连续
12 个月内累计计算的原则处理，已按本条规定
履行董事会股东大会审批程序的不再纳入相
关的累计计算范围。
     董事会在本章程及股东大会决议对董事
会的授权范围内，可将其权限授予经营管理层
行使，经营管理层在董事会授权范围内做出的

                                         14
决定视同董事会的决定。
      公司应当依据以下原则进行关联交易询
价、明确关联交易询价程序，确保关联交易定
价的公允。
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用此价
格。
（2）交易事项实行政府指导价的，应在政府指
导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事
项有可比的独立第三方的市场价格或收费标
准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格
的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的
第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的
非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构
成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本
费用加合理利润。
    上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中
国证监会、上海证券交易所、本章程其他条款
有特别规定的应从其规定。
                                                第一百六十九条 事长行使下列职权：
                                                （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
                                                （二）督促、检查董事会决议的执行；
                                                （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
                                                券；
                                                （四）组织制订董事会运作的各项制度，协调
第一百六十一条 董事长行使下列职权：             董事会的运作；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；      （五）董事长有权决定单项或者年度累计金额
（二）督促、检查董事会决议的执行；              不超过人民币 1000 万元的、符合公司最大利
（三）董事长有权决定单项或者年度累计金额        益的投资项目，并在事后向董事会报告；
不超过人民币 1000 万元的投资项目、资产抵        （六）签署董事会重要文件或其他应由公司董
押及担保事项。                                  事长签署的其他文件；
    董事长作出的上述决定应符合公司最大利        （七）提出总经理、董事会秘书的建议名单；
益，并在事后向董事会报告。                      （八）听取公司高级管理人员定期或不定期的
（四）董事会授予的其他职权。                    工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意
                                                见；
                                                （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
                                                情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
                                                利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
                                                股东大会报告；
                                                （十）董事会授予的其他职权。
                                                第一百七十一条 董事会每年至少召开两次会
第一百六十三条 董事会每年至少召开两次会         议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面        面、电子邮件方式通知全体董事，监事及其他
通知全体董事。                                  列席人员。
                                                     经全体董事同意，前述董事会会议通知期

                                           15
                                                可以豁免执行。

                                        第一百七十二条 下列情形之一的，董事长应
                                        在十日内召集临时董事会会议：
第一百六十四条 下列情形之一的，董事长应 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
在十日内召集临时董事会会议：            时；
（一）三分之一以上董事联名提议时；      （二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；                    （三）监事会提议时；
（三）总经理提议时；                    （四）董事长认为必要时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议 （五）二分之一以上独立董事提议时；
时。                                    （六）因经济情况，总经理提议时；
                                        （七）证券监管部门要求召开时；
                                        （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第一百六十五条 董事会召开临时董事会会议 第一百七十三条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：专人送达、传真、特快专递或 的通知方式有：书面送达、电话、电子邮件等
电子邮件，通知时限为三天。               电子方式通知，通知时限为：会议召开 3 日前。
                                                第一百七十四条 董事会会议通知包括以下内
第一百六十六条 董事会会议通知包括以下内
                                                容：
容：
                                                （一）会议日期、地点及方式；
（一）会议日期和地点；
                                                （二）会议召集人、主持人；
（二）会议期限；
                                                （三）会议期限；
（三）事由及议题；
                                                （四）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
                                                （五）发出通知的日期。
                                                第一百七十六条 董事与董事会会议决议事项
                                                有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
                                                也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
新增第一百七十六条                              议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
                                                董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
                                                半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
                                                3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百六十八条 董事会临时会议在保障董事         第一百七十七条 董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用传真、视频电        充分表达意见的前提下，可以用通信、传真、
话或电话会议方式进行并作出决议，并由参会        视频及电话会议方式进行并作出决议，并由参
董事签字。                                      会董事签字。
                                                第一百七十八条 董事会会议应当由董事本人
第一百六十九条 董事会会议应当由董事本人
                                                出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
                                                他董事代为出席。
他董事代为出席。
                                                    委托书应当载明受托人的姓名、委托事
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事
                                                项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
                                                    代为出席会议的董事应当在授权范围内
    代为出席会议的董事应当在授权范围内
                                                行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
                                                未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
                                                投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投
投票权。
                                                票。


                                           16
                                        第一百七十九条 董事会决议表决方式为记名
第一百七十条 董事会决议表决方式为举手表 投票、举手表决或者有关法律、法规以及中国
决，每名董事有一票表决权。              证监会、上海证券交易所许可的其他表决方
                                        式，每名董事有一票表决权。
                                                     第四节 董事会专门委员会
新增一节董事会专门委员会                         第一百八十三条 公司董事会下设审计委员
第一百七十四条 董事会下设审计委员会、战          会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四         员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会
个专门委员会，专门委员会对董事会负责，依         负责，依照法律法规、公司章程和董事会授权
照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员         履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事
会的提案应当提交董事会审议决定。                 会审议决定。
                                                 第一百八十四条 审计委员会的主要职责包
                                                 括：
第一百七十五条 审计委员会的主要职责包
                                                 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
括：
                                                 者更换外部审计机构；
（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者
                                                 （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
更换外部审计机构；
                                                 计与外部审计的协调；
（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计
                                                 （三）审核公司的财务信息及其披露；
与外部审计的协调；
                                                 （四）监督及评估公司的内部控制；
（3）审核公司的财务信息及其披露；
                                                 （五）确认、审查及管理关联交易；
（4）监督及评估公司的内部控制；
                                                 （六）负责推进企业法治建设，对经理层依法
（5）负责推进企业法治建设，对经理层依法治
                                                 治企情况进行监督；
企情况进行监督；
                                                 （七）指导公司财务、审计、内部控制负责管
（6）负责法律法规、公司章程和董事会授权的
                                                 理部门工作；
其他事项。
                                                 （八）负责法律法规、公司章程和董事会授权
                                                 的其他事项。
                                                 第一百八十五条 战略委员会的主要职责包
                                                 括：
                                                 （一）对公司长期发展战略进行研究，并向董
                                                 事会提出建议；
                                                 （二）对须经股东大会、董事会批准的重大投
                                                 资融资方案进行研究并提出建议；
                                                 （三）对须经股东大会、董事会批准的重大资
                                                 本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
第一百七十六条 战略委员会的主要职责是对          （四）审议公司重大组织机构重组和调整方
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究           案，并向董事会提出建议；
并提出建议。                                     （五）对各类主营业务的总体发展进行规划，
                                                 并向董事会提出建议；
                                                 （六）审议年度财务预算、决算，并向董事会
                                                 提出建议；
                                                 （七）审议战略性资本配置（资本结构、资本
                                                 充足率等）以及资产负债管理目标，并向董事
                                                 会提出建议；
                                                 （八）负责对兼并、收购方案的设计并对管理
                                                 层提交的方案进行审议，并向董事会提出建
                                                 议；
                                                 （九）审议公司分支机构的战略发展规划，并
                                            17
                                                 向董事会提出建议；
                                                 （十）对公司其他战略发展规划及影响公司发
                                                 展的重大事项进行研究审议，并向董事会提出
                                                 建议；
                                                 （十一）对以上事项的实施进行检查，指导公
                                                 司战略负责管理部门工作；
                                                 （十二）董事会授权的其他事宜。
                                                 第一百八十六条 提名委员会的职责包括：
                                                 （一）根据本公司经营活动情况、资产规模和
                                                 股权结构等，对公司董事会的规模和构成向董
                                                 事会提出建议；
                                                 （二）根据公司章程、经营活动情况，研究董
第一百七十七条 提名委员会的职责包括：
                                                 事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事
研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并
                                                 会提出建议；
提出建议；
                                                 （三）广泛搜寻遴选合格的董事人选和高级管
遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
                                                 理人员人选，提名有关人士出任相关职务或就
（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审
                                                 此事向董事会提供意见；
核并提出建议。
                                                 （四）对董事人选和高级管理人员人选的任职
                                                 资格进行审查，并向董事会提出建议；
                                                 （五）评核独立董事的独立性；
                                                 （六）指导人力资源管理负责部门工作；
                                                 （七）董事会授权的其他事宜。
                                                 第一百八十七条 薪酬与考核委员会的主要职
                                                 责包括：
                                                 （一）研究和审查董事、高级管理人员的考核
                                                 标准与方案，并提出建议；
                                                 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
                                                 政策与方案，并提出建议；
                                                 （三）研究和审查公司董事（非独立董事）及
                                                 高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年
                                                 度绩效考评；
                                                 （四）审议、监督执行公司及其控股子公司具
第一百七十八条薪酬与考核委员会的主要职
                                                 有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考
责包括：
                                                 核制度，并提出建议；
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进
                                                 （五）监督本公司内设部门及分支机构负责人
行考核并提出建议；
                                                 （内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬与
                                                 酬水平评估；
政策方案。
                                                 （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
                                                 督；
                                                 （七）检查及批准向董事及高级管理人员支付
                                                 的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确
                                                 保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有
                                                 关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；
                                                 （八）检查及批准向因董事行为失当而解雇或
                                                 罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等
                                                 安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同
                                                 条款决定，有关赔偿须合理适当；

                                            18
                                                  （九）指导薪酬管理负责部门工作；
                                                  （十）董事会授权的其他事宜。

第一百七十九条 专门委员会履行职责的有关
                                         第一百八十八条 专门委员会因履行职责必
费用由公司承担。
                                         要，可以聘请中介机构或相关专家为其决策提
    专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
                                         供专业意见，有关费用由公司承担。
见。
第一百八十条 董事会设董事会秘书，董事会 第一百八十九条 董事会设董事会秘书一人，
秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，是 董事会秘书是公司高级管理人员，是公司与上
公司与证券交易所的指定联络人。           海证券交易所的指定联络人。
                                                  第一百九十条 董事会秘书由董事会聘任，应
                                                  当具备以下任职条件：
                                                  （一）具有良好的职业道德和个人品质；
                                                  （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法
第一百八十一条 董事会秘书应当具有必备的           律等专业知识；
专业知识和经验，由董事会委任。                    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
具有下列情况之一的人士不得担任公司董事            （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格
会秘书：                                          证书。
（一）《公司法》第一百四十八条及本章程第一        第一百九十一条 具有下列情况之一的人士不
百一十七条规定的任何一种情形；                    得担任公司董事会秘书：
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处            （一）《公司法》第一百四十六条及本章程第一
罚；                                              百二十一条规定的任何一种情形；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或          （二）最近三年受到过中国证监会的行政处
者三次以上通报批评；                              罚；
（四）公司现任监事；                              （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书          上市公司董事会秘书；
的其他情形。                                      （四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或
                                                  者三次以上通报批评；
                                                  （五）公司现任监事；
                                                  （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书
                                                  的其他情形。
第一百八十二条 董事会秘书的主要职责是：           第一百九十二条 董事会秘书对公司和董事会
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及          负责，应履行如下职责：
其他证券监管机构之间的沟通和联络；                （一）负责公司和相关当事人与证券监管机
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司          构、上海证券交易所之间的沟通和联络；
制定并执行信息披露管理制度和重大信息的            （二）负责公司信息对外公布，协调处理公司
内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履          信息披露事务，协助、督促相关各方及有关人
行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易          员履行信息披露义务；
所办理定期报告和临时报告的披露工作；              （三）制定完善公司信息披露事务管理制度、
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投          重大信息的内部报告制度，督促公司和相关信
资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公          息披露义务人遵守信息披露相关规定；
司信息披露资料；                                  （四）负责投资者关系管理，协调公司与投资
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会          者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
议，准备和提交有关会议文件和资料；                接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；        提供公司信息披露资料；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，          （五）按照法定程序组织筹备并列席公司董事

                                             19
制订保密措施，促使董事、监事和公司高级管      会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股
理人员以及相关知情人员在信息披露前保守        东大会会议；准备和提交有关会议文件和资
秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措        料，参加高级管理人员相关会议，负责董事会、
施，同时向证券交易所报告；                    股东大会会议记录工作并签字；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及      （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，
高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和      制订保密措施，促使董事、监事和公司高级管
高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股      理人员以及相关知情人员在信息披露前保守
东大会、董事会会议文件和会议记录等；          秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措
（八）协助董事、监事和公司高级管理人员了      施，同时向上海证券交易所报告；
解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、      （七）关注媒体报道并主动求证报道的真实
证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规      性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所
定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责      问询、披露或澄清；
任的内容；                                    （八）负责公司股权管理事务，保管公司股东
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟      名册，保管公司董事、监事、高级管理人员、
作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、      控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有
证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规      本公司股份的资料，负责披露公司董事、监事、
定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提      高级管理人员持股变动情况；
请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会      （九）组织董事、监事和公司高级管理人员进
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事      行相关法律、法规、规范性文件、上海证券交
和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券      易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定
交易所报告；                                  和公司章程规定的培训，协助前述人员了解各
（十）《公司法》和证券交易所要求履行的其他    自在信息披露中的职责。
职责。                                        （十）知悉公司董事、监事和高级管理人员违
                                              反法律、法规、规范性文件、上海证券交易所
                                              股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公
                                              司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关
                                              规定的决策时，应当提醒相关人员。如果公司
                                              或相关人员坚持作出违反相关规定的决策，及
                                              时向上海证券交易所报告；
                                              （十一）促使董事会依法行使职权；在董事会
                                              拟作出的决议违反法律、法规、规范性文件、
                                              上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易
                                              所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董
                                              事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如
                                              果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
                                              有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同
                                              时向上海证券交易所报告；
                                              （十二）负责保管公司股东大会、董事会、监
                                              事会会议决议、会议记录及会议相关文件；
                                              （十三）《公司法》、中国证监会和上海证券交
                                              易所要求履行的其他职责。
                                              第一百九十三条 公司应当为董事会秘书履行
                                              职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人
                                              员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书
新增第一百九十三条
                                              的履职行为。
                                                  董事会秘书为履行职责，有权了解公司的
                                              财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会

                                         20
                                                议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公
                                                司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
                                                董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍
                                                和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报
                                                告。
                                                第一百九十四条 公司董事或者其他高级管理
                                                人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
第一百八十三条 公司董事或者其他高级管理
                                                计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
                                                师不得兼任公司董事会秘书。
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
                                                     董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
师不得兼任公司董事会秘书。
                                                董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
                                                及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
                                                第一百九十五条 董事会秘书由董事长提名，
                                                经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书
第一百八十四条 董事会秘书由董事长提名，
                                                应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事
经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
                                                会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
                                                海证券交易所报告和中国证监会陕西监管局
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
                                                告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公
得以双重身份作出。
                                                司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证
                                                券交易所提交个人陈述报告。
                                                第一百九十六条 董事会秘书有以下情形之一
                                                的，公司应 当自相关事实发生之日起一个月
                                                内将其解聘：
                                                （一）不再具备担任董事会秘书资格；
                                                （二）连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
                                                （三）连续 3 个月以上不能履行职责；
                                                （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后
                                                果严重的；
                                                （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果
                                                严重的。
                                                第一百九十七条公司董事会秘书应当与公司
                                                签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持
新增第一百九十六条、第一百九十七条、第一        续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，
百九十八条、第一百九十九条、第二百条、第        但涉及公司违法违规行为的信息除外。
二百零一条                                           董事会秘书离任前，应当接受董事会、监
                                                事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交
                                                有关档案文件、正在办理或待办理事项。
                                                第一百九十八条 董事会秘书辞职或被解聘
                                                后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任
                                                审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘
                                                书的责任。
                                                第一百九十九条 董事会秘书如辞职或被解
                                                聘，公司董事会应在原任董事会秘书离职后 3
                                                个月内聘任董事会秘书。
                                                第二百条 公司董事会秘书空缺期间，董事会
                                                应当指定一名董事或高级管理人员代行董事
                                                会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同

                                           21
                                         时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
                                         事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人
                                         代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间
                                         超过 3 个月之后，公司法定代表人应当代行董
                                         事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘
                                         书。
                                         第二百零一条 公司在聘任董事会秘书的同
                                         时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘
                                         书履行职责；董事会秘书不能履行职责时或董
                                         事会秘书授权时，证券事务代表代为履行职
                                         责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公
                                         司信息披露事务所负有的责任。
                                             证券事务代表应当取得证券交易所颁发的
                                         董事会秘书证书。
                                             第六章 总经理及其他高级管理人员
第六章 经理修订总经理及其他高级管理人员
                                         第二百零二条 公司设总经理一名，副总经理
第一百八十五条 公司高级管理层设经理，其
                                         若干名。
中总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘
                                             总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
任或解聘。
                                         和总法律顾问为公司高级管理人员，组成公司
                                         经理层。
                                         第二百一十七条 公司高级管理人员应当遵守
第一百八十六条 本章程关于董事的第一百一
                                         法律、法规和公司章程的规定，履行忠实和勤
十九条忠实义务和第一百二十条关于勤勉义
                                         勉的义务。本章程关于董事的第一百二十三条
务的规定，同时适用于高级管理人员。调整至
                                         忠实义务和第一百二十四条关于勤勉义务的
第二百一十七条
                                         规定，同时适用于高级管理人员。
                                        第二百零七条 公司总经理由董事长提名，经
第一百八十八条 经理每届任期三年，与每届
                                        董事会聘任或解聘，每届任期三年，与每届董
董事会任期相同。 经理连聘可以连任。
                                        事会任期相同，连聘可以连任。总经理可以在
                                        任期届满前提出辞职。
                                           第二百零八条 总经理对董事会负责，行使下
                                           列职权：
第一百九十一条 总经理对董事会负责，行使
                                           （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织
下列职权：
                                           实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向
                                           （二） 拟订并组织实施公司年度计划和投资
    董事会报告工作；
                                           方案；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划
                                           （三） 拟订公司年度财务预算方案、决算方
    和投资方案；
                                           案，并向董事会提出建议；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
                                           （四） 拟订公司全资子公司及控股子公司改
（四） 拟订公司的基本管理制度；
                                           制、分立、重组、解散方案；
（五） 制订公司的具体规章；
                                           （五） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经
                                           （六） 拟订公司的基本管理制度；
    理、财务负责人、总法律顾问；
                                           （七） 制订公司的具体规章；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
                                           （八） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经
    解聘以外的管理人员；
                                           理、财务总监、总法律顾问；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
                                           （九） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
                                           解聘以外的管理人员；

                                          22
                                            （十） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方
                                            案，决定公司职工的聘用和解聘；
                                            （十一） 拟定公司全资子公司及控股子公
                                            司设置分支机构的方案；
                                            （十二） 在董事会授权的范围内，决定公司
                                            的投资、融资、合同、交易等事项；
                                            （十三） 对董事会决议持有异议时，有权申
                                            请复议一次；
                                            （十四） 因故不能履行职责时，有权指定一
                                            名副总经理代行职务；
                                            （十五） 本章程或董事会授予的其他职权。
                                        第二百零九条 总经理列席董事会会议，其他
第一百九二条 总经理列席董事会会议。非董
                                        高级管理人员可以列席董事会会议，非董事高
事总经理在董事会上没有表决权。
                                        级管理人员在董事会上没有表决权。
                                                第二百一十三条 副总经理、财务总监、总法
                                                律顾问由总经理提名，经董事会聘任或解聘，
                                                每届任期三年，与每届董事会任期相同，连聘
                                                可以连任。
                                                    总经理提名副总经理、财务总监、总法律顾
                                                问时，应当向董事会提交被提名人的详细资
第一百九六条 公司经理应当遵守法律、行政
                                                料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过
法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义
                                                中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
务。经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
                                                易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理、财
经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之
                                                务总监、总法律顾问职务时，应当向董事会提
间的劳务合同规定。
                                                交免职的理由。副总经理、财务总监、总法律
第一百九七条 副总经理由总经理提名，由董
                                                顾问可以在任期届满前提出辞职。
事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应
                                                第二百一十四条 副总经理、财务总监、总法
当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，
                                                律顾问协助总经理工作，对总经理负责，其职
包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国
                                                权执行经理工作制度的规定。总法律顾问充分
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
                                                发挥在经营管理中的法律审核把关作用，推进
的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，
                                                公司依法经营、合规管理。
应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以
                                                第二百一十五条 高级管理人员应当对公司证
在任期届满以前提出辞职。
                                                券发行文件和定期报告签署书面确认意见，应
    副总经理协助总经理工作，负责公司某一
                                                当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
方面的生产经营管理工作。
                                                高级管理人员无法保证公司证券发行文件和
第一百九八条 经理的任免应履行法定的程
                                                定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
序，并予以公告。
                                                有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
                                                陈述理由。
                                                第二百一十六条 高级管理人员的任免应履行
                                                法定的程序，并予以公告。有关高级管理人员
                                                辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公
                                                司之间的劳务合同规定。
                                                第二百二十二条 监事每届任期三年。股东担
第二百零三条 监事每届任期三年。股东担任
                                                任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担
的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监
                                                任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者
事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选
                                                其他形式民主选举产生或更换。监事任期届
可以连任。
                                                满，连选可以连任。
                                           23
                                        第二百二十四条 监事应当保证公司披露的信
                                        息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制
                                        的证券发行文件和公司定期报告签署书面确
第二百零五条 监事应当保证公司披露的信息
                                        认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报
真实、准确、完整。
                                        告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
                                        的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
                                        由。
                                         第二百三十五条 监事会主席召集和主持监事
第二百一十六条 监事会主席不能履行职务或
                                         会会议。监事会主席不能履行职务或不履行职
不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名
                                         务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集
监事召集和主持监事会会议。
                                         和主持监事会会议。
第二百一十八条 监事会每 6 个月至少召开一         第二百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议，会议通知应当在会议召开 10 日以前         次会议，会议通知应当在会议召开 10 日以前
通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会         书面送达或电子邮件通知全体监事。监事可以
议，会议通知应当在会议召开 3 日以前通知全        提议召开临时监事会议，会议通知应当在会议
体监事。通知方式包括但不限于书面送达、电         召开 3 日以前通知全体监事。通知方式包括但
话、传真或邮件等方式。                           不限于书面送达、电话、电子邮件等电子方式。
                                                 第二百三十九条 监事会制定监事会议事规
新增第二百三十九条                               则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
                                                 保监事会的工作效率和科学决策。
                                                 第二百四十一条 监事会表决程序为：监事会
第二百二十一条 监事会表决程序为：监事会          的表决方式为记名投票、举手表决或者有关法
的表决方式为举手表决，每名监事有一票表决         律、法规以及中国证监会、上海证券交易所许
权。监事会决议事项应由二分之一以上监事表         可的其他表决方式，每名监事有一票表决权。
决同意。监事会决议事项涉及董事及高级管理         监事会决议事项应由二分之一以上监事表决
人员个人名义和利益时，监事应于决议前进行         同意。监事会决议事项涉及董事及高级管理人
全面的调查了解。                                 员个人名义和利益时，监事应于决议前进行全
                                                 面的调查了解。
第二百三十七条 公司采取现金、股票或者现          第二百五十七条 公司采取现金、股票或者现
金与股票相结合的方式分配股利。在条件成熟         金与股票相结合的方式分配股利。在条件成熟
的情况下，公司优先采取现金分红的方式。           的情况下，公司优先采取现金分红的方式。
    公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）             公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）
的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的         的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的
利润，不少于该三个年度年均可供股东分配利         利润，不少于该三个年度年均可供股东分配利
润数额的百分之三十。                             润数额的百分之三十。
    公司在同时满足下列条件时，应当以现金             公司在同时满足下列条件时，应当以现金
方式分配股利：                                   方式分配股利：
    1、年度实现可供股东分配的利润为正值              1.年度实现可供股东分配的利润为正值
且可以实际派发；                                 且可以实际派发；
    2、公司聘请的审计机构为该年度财务报              2.公司聘请的审计机构为该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；                 告出具标准无保留意见的审计报告；
    3、公司未来十二个月内已确定的投资项              3.公司未来十二个月内已确定的投资项
目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所         目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所
需资金总额不超过公司最近一期经审计总资           需资金总额不超过公司最近一期经审计总资
产的 30%，且不超过 18000 万元。                  产的 30%。
    公司可以在年度中期实施现金分红方案。             公司可以在年度中期实施现金分红方案。
                                            24
第二百三十八条 公司具有下列情形之一时， 第二百五十八条 公司具有下列情形之一时，
可以不实施现金分红：                     可以不实施现金分红：
    年度实现可供股东分配的利润较少不足       1.年度实现可供股东分配的利润较少不
以实际派发；                             足以实际派发；
                                             2.公司聘请的审计机构为该年度财务报
    2、公司聘请的审计机构为该年度财务报
                                         告出具有保留意见、否定意见及无法表示意见
告出具非标准有保留意见的审计报告；
                                         的审计报告；
    3、年末资产负债率超过 60%；              3.年末资产负债率超过 60%；
    4、非经营性损益形成的利润或公允价值      4.非经营性损益形成的利润或公允价值
变动形成的资本公积；                     变动形成的资本公积；
    5、公司未来十二个月内已确定的投资项      5.公司未来十二个月内已确定的投资项
目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所 目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所
需资金总额超过公司最近一期经审计总资产 需资金总额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%，且超过 18000 万元。              的 30%。

第二百四十二条 公司利润分配应符合有关法         第二百六十二条 公司利润分配应符合有关法
律法规及中国证监会的规定，利润分配方案由        律法规及中国证监会的规定，利润分配方案由
董事会根据公司经营情况及资金需求等制定、        董事会根据公司经营情况及资金需求等制定，
审议通过后，报公司股东大会审议决定。会议        审议通过后，报公司股东大会审议决定。
记录中应当详细记录与会董事的发言要点和          第二百六十三条 董事会在制定利润分配方案
表决情况，监事会应当发表审核意见。              时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明
第二百四十三条 董事会在制定利润分配方案         确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会
时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明        董事的发言要点和表决情况。独立董事可以征
确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的        集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。      交董事会审议。

第二百五十五条 经公司聘用的会计师事务所         第二百七十五条 经公司聘用的会计师事务所
享有下列权利：                                  享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有        （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有
权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人        权要求公司的董事、高级管理人员提供有关的
员提供有关的资料和说明；                        资料和说明；
…………                                        …………
第二百六十三条 公司的通知以下列形式发           第二百七十七条 公司的通知以下列形式发
出：                                            出：
（一） 以专人递送；                             （一） 以专人书面递送；
（二） 以邮件方式送出；                         （二） 以电子邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；                         （三） 以公告方式进行；
（四） 以传真方式发出；                         （四） 以传真方式发出；
（五） 以特快专递方式送出；                     （五） 以特快专递方式送出；
（六） 以电子邮件方式发出。                     （六） 本章程规定的其他形式。
第二百六十六条 公司召开董事会的会议通           第二百八十条 公司召开董事会的会议通知，
知，以专人递送、传真、特快专递或者电子邮        以书面送达、电话、电子邮件等电子方式发出。
件方式发出。                                    第二百八十一条公司召开监事会的会议通知，
第二百六十七条公司召开监事会的会议通知，        以专人书面送达、电话、电子邮件等电子方式
以专人递送、传真、特快专递或者电子邮件方        发出。
式发出。                                        第二百八十二条公司通知以专人送出的，由被
第二百六十八条公司通知以专人送出的，由被        送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人

                                           25
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人        签收日期为送达日期；公司通知以特快专递方
签收日期为送达日期；公司通知以邮件或特快          式送出的，自交付邮局或快递人之日起第三个
专递方式送出的，自交付邮局或快递人之日起          工作日为送达日期；公司通知以电子邮件等电
第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或          子方式发出时，以发送日期为送达日期；公司
者电子邮件方式发出时，以被通知人签收日期          通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第          送达日期。
一次公告刊登日为送达日期。
                                                  第二百八十八条 董事长对上市公司信息披露
第二百七十四条 董事长对上市公司信息披露           事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织
事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织          和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息
和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息          对外公布等相关事宜。包括建立信息披露制
对外公布等相关事宜。                              度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资
                                                  者提供公司公开披露的资料等。
                                                  第二百八十九条 公司应当及时、公平地披露
                                                  所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能
                                                  产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文
                                                  件在第一时间报送上海证券交易所。
删除原第十一章“持续信息披露”章，调整至
                                                  第二百九十条 公司披露信息的内容和方式应
新章程第十一章“通知和公告”章第二节“公
                                                  当方便公众投资者阅读、理解和获得。公司应
告”第二百八十九条、第二百九十条、第二九
                                                  保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式
十一条
                                                  （如互联网）获得信息。
                                                  第二九十一条 公司在中国证监会指定的信息
                                                  披露媒体和上海证券交易所网站上刊登公司
                                                  公告和披露相关信息。
                                                  第二百九十八条 公司在保持公司持续发展、
                                                  提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在
新增 第二百九十八条
                                                  社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极
                                                  履行社会责任。
                                                  第三百零五条 在符合公司章程和法律、法规
                                                  的情况下，公司可采用以下方式增加注册资
                                                  本：
新增 第三百零五条
                                                  （一） 经批准发行新股；
                                                  （二） 向公司股东配股、送股；
                                                  （三） 法律、法规许可的其他方式。
                                                  第三百零八条 有下列情形之一时，公司应予
第二百八十九条 有下列情形之一时，公司应
                                                  解散：
当解散并依法进行清算：
                                                  （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章
（一） 因合并或者分立而解散；
                                                    程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
                                                  （二） 股东大会决议解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者
                                                  （三） 因公司合并或者分立需要解散；
    被撤销；
                                                  （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四） 公司经营管理发生严重困难，继续存
                                                    被撤销；
    续会使股东利益受到重大损失，通过其他
                                                  （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存
    途径不能解决的，持有公司全部股东表决
                                                    续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
    权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
                                                    径不能解决的，持有公司全部股东表决权
    散公司。
                                                    10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
                                                    司。
                                             26
                                                    第三百零九条 公司有本章程第三百零八条第
                                                    （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
新增 第三百零九条
                                                    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
                                                    会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                                                    第三百一十一条 清算组在清算期间行使下列
第二百九十一条 清算组在清算期间行使下列
                                                    职权：
职权：
                                                    （一） 通知或者公告债权人；
（一） 通知或者公告债权人；
                                                    （二） 清理公司财产、编制资产负债表和财
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财
                                                        产清单；
  产清单；
                                                    （三） 处理与清算有关的公司未了结的业
（三） 处理公司未了结的业务；
                                                        务；
（四） 清缴所欠税款以及公司章程中产生的
                                                    （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的
  税款；
                                                        税款；
（五） 清理债权、债务；
                                                    （五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
                                                    （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
                                                    （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
                                                   第三百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、
第三百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、
                                                   “内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
                                                   满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、
“多于”，不含本数。
                                                   “过”，不含本数。

    新增章节与条款后，章程其他章节和条款序号依次顺延，作相应调整。




                                               27
    附件 2：陕西宝光真空电器股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表

                              《股东大会议事规则》

              修订前条款                                      修订后条款
第一条 为规范陕西宝光真空电器股份有限公    第一条 为规范陕西宝光真空电器股份有限公
司（以下简称“公司”）的行为，保证股东     司（以下简称“公司”）的行为，保证股东大会
大会依法行使职权，维护全体股东的合法权     依法行使职权，维护全体股东的合法权益，公司
益，公司根据《中华人民共和国公司法》       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民     司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
共和国证券法》（以下简称“《证券           “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
法》”）、《上市公司股东大会规则》等有     简称“中国证监会”）有关规定等有关法律、法
关法律、法规、规范性文件和《陕西宝光真     规、规范性文件和《陕西宝光真空电器股份有限
空电器股份有限公司章程》（以下简称         公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本
“《公司章程》”），制定本公司股东大会     公司股东大会议事规则（以下简称“本规则”）。
议事规则（以下简称“本规则”）。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东      第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大
大会审议通过。                             会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产     资产 10%的担保；
的 50%以后提供的任何担保；                 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最     过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何     任何担保；
担保；                                     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提     的担保；
供的担保；                                 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资     原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
产 10%的担保；                             担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供     （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
的担保。                                   原则，超过公司最近一期经审计净资产的
                                           50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
                                           （六）对股东、实际控制人及其各自关联方提
                                           供的担保。
                                                股东大会在审议为股东、实际控制人及其
                                           关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
                                           控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
                                           表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
                                           过半数通过。前述第（四）项担保，应当经出
                                           席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
                                           过。
                                                除上述对外担保行为外，公司其他对外担
                                           保行为，须经董事会审议通过。董事会审批权
                                           限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事
                                           的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
                                           三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第二十三条 召开股东大会的通知包括以下内    第二十三条 召开股东大会的通知包括以下内
容：                                       容：

                                          28
（一）会议的召集人、投票方式、会议召开     （一）会议的召集人、投票方式、会议召开日
日期、时间、地点和会议期限；               期、时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；                 （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）投票程序（适用于网络方式投票）       （三）投票程序（适用于网络方式投票）
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权     （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出
出席股东大会，并可以委托代理人出席会议     席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股     加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东；                                       （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记       （六）有权出席股东大会股东出席会议的登记
日；                                       时间和地点；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；     （七）会务常设联系人姓名、联系方式。
（七）会务常设联系人姓名、联系方式。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应      第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有     示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人     件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股     的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
东授权委托书、股票账户卡。                 书和持股凭证。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席     的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有     应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；     资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人     会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出     单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书
具的书面授权委托书、法定代表人身份证       和持股凭证。
明、股票账户卡。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东      第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大
大会的授权委托书应当载明下列内容：         会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；                       （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；                     （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
事项投同意、反对或弃权票的指示；           项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案     （四）委托书签发日期和有效期限；
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
决权的具体指示；                           股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十五条 具有下列情况之一的，视为出      第三十五条 具有下列情况之一的，视为出席
席本次会议资格无效：                       本次会议资格无效：
（一）股东或代理人出示的身份证明、股票     （一）股东或代理人出示的身份证明、持股凭
账户卡、授权委托书存在过期、失效、涂改     证、授权委托书存在过期、失效、涂改现象
现象的；                                   的；
（二）授权委托书字迹无法辩认的；           （二）授权委托书字迹无法辩认的；
（三）授权委托书无委托人签字或应当加盖     （三）授权委托书无委托人签字或应当加盖公
公章而未盖章、应当办理公证而未公证的。     章而未盖章、应当办理公证而未公证的。



                                          29
第三十七条 公司应当制作会议登记册。会      第三十七条 公司应当制作会议登记册。会议
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名     登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、股东账户卡号码、持有或者代表有表     称）、股东账户号码、身份证号码、住所地
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名     址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
称）等事项。                               理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十七条 公司董事会、独立董事和符合      第五十七条 公司董事会、独立董事、符合有
有关条件的股东可以向公司股东征集其在股     关条件的股东或者依照法律、行政法规或者中
东大会上的投票权。公司及股东大会召集人     国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以
不得对股东征集投票权设定最低持股比例限     作为征集人，公开向公司股东征集在股东大会
制。                                       上的委托投票权。公司及股东大会召集人不得
     投票权征集应当采取无偿的方式进行，    对征集投票权设定最低持股比例限制。
并向被征集人充分披露具体投票意向等信            征集委托投票权应当向被征集人充分披露
息。                                       具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
                                           偿的方式公开征集股东委托投票权。
第五十八条 股东大会就选举董事、监事进      第五十八条 股东大会就选举董事、独立董
行表决时，根据公司章程的规定，可以实行     事、非由职工代表担任的监事进行表决时，可
累积投票制。                               以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举          前款所称累积投票制是指股东大会选举董
董事或者监事时，每一有表决权的股份拥有     事或者监事时，每一有表决权的股份拥有与应
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股     选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
东拥有的表决权既可以集中使用投于一人，     的表决权既可以集中使用投于一人，也可分散
也可分散使用投于多人。董事会应当向股东     使用投于多人。董事会应当向股东公告候选董
公告候选董事、监事的简历和基本情况。       事、监事的简历和基本情况。
                                                在同一次股东大会选举超过一名以上董事
                                           或者监事时，应实行累积投票表决方式。
第六十三条 出席股东大会的股东，应当对      第六十三条 出席股东大会的股东，应当对提交
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、     表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
反对或弃权。                               权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或     场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，     实际持有人意思表示进行申报的除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。          未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
                                           的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
                                           股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十一条 股东大会会议记录应记载以下      第七十一条 股东大会会议记录应记载以下内
内容：                                     容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称；                                   名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管     事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员姓
理人员姓名；                               名；
（三）出席会议的股东人数、所持有表决权     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
的股份总数及占公司股份总数的比例；         表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
表决结果；                                 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
复或说明；                                 或说明；

                                          30
（六）律师及计票人、监票人姓名；          （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他
他内容。                                  内容。
第七十二条 出席会议的董事、监事、董事     第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当    实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真    事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
实、准确和完整。                          在会议记录上签名。
        《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》生效之前提条件为《关于修订〈公
    司章程〉的议案》经公司股东大会审议通过。




                                         31
   附件 3：陕西宝光真空电器股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表

                              《董事会议事规则》
              修订前条款                                     修订后条款
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事  第四条 董事会下设董事会办公室，处理董
会日常事务。                             事会日常事务
    董事会秘书兼任董事会办公室主任，负       董事会秘书按照《董事会秘书工作办
责保管董事会和董事会办公室印章。         法》开展工作。负责保管董事会和董事会办
    证券事务代表协助董事会秘书工作。     公室印章。
                                             证券事务代表兼任董事会办公室主任，
                                         协助董事会秘书工作。
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会    第八条 董事会会议分为定期会议和临时会
议。董事会每年度召开两次定期会议，分别   议。董事会每年度召开两次定期会议，分别
于上一会计年度结束之日起四个月内和上半   于上一会计年度结束之日起四个月内和上半
年结束之日起二个月内召开。               年结束之日起二个月内召开。
    董事会召开定期会议应于会议召开 10 日     董事会召开定期会议应于会议召开 10
以前书面通知全体董事和监事。董事会临时 日前，以书面、电子邮件方式通知全体董
会议应当于会议召开 3 日前书面通知全体董 事、监事及其他列席人员。董事会临时会议
事和监事。                               应当于会议召开 3 日前，以书面、电子邮
                                         件、电话等电子方式通知全体董事、监事及
                                         其他列席人员。
第九条 有下列情形之一时，董事长应在 10         第九条 有下列情形之一时，董事长应在 10
日内召集董事会临时会议：                       日内召集董事会临时会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；             （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
（二）监事会提议时；                           时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；             （二）三分之一以上董事联名提议时；
（四）总经理提议时；                           （三）监事会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议         （四）董事长认为必要时；
时；                                           （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；                 （六）因经济情况，总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。             （七）证券监管部门要求召开时；
                                               （八）本公司《公司章程》规定的其他情
                                               形。
第十一条 董事会定期会议的议题由公司董事        第十一条 董事会定期会议的议题由公司董
会办公室依照法律、法规、《公司章程》和         事会办公室依照法律、法规、《公司章程》
本规则决定。本规则第九条规定的提议者也         和本规则决定。本规则第九条规定的提议者
可以依照法律法规、《公司章程》和本规则         可以依照法律法规、《公司章程》和本规则
提出书面提议。董事会临时会议议题由提议         提出书面提议。董事会临时会议议题由提议
者依照法律法规、《公司章程》和本规则在         者依照法律法规、《公司章程》和本规则提
书面提议中提出。                               出书面提议。
    ………                                       ………
    提议人收到不同意召开临时会议的回           提议人收到不同意召开临时会议的回复，认
复，认为不同意的理由不成立时，可以向监         为不同意的理由不成立时，可以向监事会报
事会报告，也可以向中国证监会的派出机构         告，也可以向中国证监会陕西监管局或上海
或上海证券交易所报告。                         证券交易所报告。
    ………                                       ………

                                          32
第十二条 董事会会议（包括定期会议和临时        第十二条 董事会会议（包括定期会议和临
会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董         时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体
事，通知方式为：专人送达、传真、特快专         董事，通知方式为：书面送达、电话及电子
递或电子邮件。                                 邮件等电子方式通知。
    会议通知以专人送达的，由被送达人在             会议通知以书面送达的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收         送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以特快专递方式         日期为送达日期；公司通知以特快专递方式
送出的，自交付快递人之日起第三个工作日         送出的，自交付邮局或快递人之日起第三个
为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件         工作日为送达日期；公司通知以电子邮件等
方式发出时，以被通知人签收传真或电子邮         电子方式发出时，以发送日期为送达日期。
件所附的回执日期为送达日期。
第十三条 董事会会议通知应当至少包括以下        第十三条 董事会会议通知应当至少包括以
内容：                                         下内容：
（一）会议的时间和地点；                       （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；                         （二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；                             （三）事由及议题；
（四）会议的提议人、主持人；                   （四）会议的提议人、主持人；
（五）事先送达的会议文件目录；                 （五）事先送达的会议文件目录；
（六）会务联系人和联系方式；                   （六）会务联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。                         （七）发出通知的日期。
第二十二条 董事会会议原则上以现场会议方        第二十二条 董事会会议原则上以现场会议
式召开，但在可以保障董事充分表达意见的         方式召开，但在可以保障董事充分表达意见
前提下，由会议主持人决定，也可以采用传         的前提下，由会议主持人决定，也可以采用
真、电子邮件、视频电话或电话会议方式           通信、传真、视频及电话会议方式（“非现
（“非现场方式”）召开，或现场会议方式         场方式”）召开，或现场会议方式与非现场
与非现场方式同时进行的方式召开。               方式同时进行的方式召开。
第三十一条 董事会召开会议时，首先由会议        第三十一条 董事会召开会议时，首先由会
主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持         议主持人报告出席会议情况并宣布会议议
议事。会议主持人应当认真主持会议，充分         程、会议议题，并根据会议议程主持议事。
听取到会董事的意见，控制会议进程、节省         会议主持人应当认真主持会议，充分听取到
时间，提高议事的效率和决策的科学性。           会董事的意见，控制会议进程、节省时间，
                                               提高议事的效率和决策的科学性。
第三十七条 董事会议事表决方式为：董事会        第三十七条 董事会议事表决方式为：董事
会议以现场方式召开的，以举手方式表决。         会决议表决方式为记名投票、举手表决或者
如以通讯方式召开会议的，则按照公司章程         有关法律、法规以及中国证监会、上海证券
和本规则规定的通讯表决方式进行表决。           交易所许可的其他表决方式。
第四十三条 董事会以传真、电子邮件、视频        第四十三条 董事会以非现场方式作出决议
电话或电话会议方式作出决议的，应确保决         的，应确保决议的书面议案以专人送达、电
议的书面议案以专人送达、特快专递或传真         子邮件等电子方式送达到每一位董事。送达
的方式送达到每一位董事，并且每位董事应         通知应当列明董事签署意见的方式和时限，
当签署送达回执。送达通知应当列明董事签         超出时限未按规定方式表明意见的董事视为
署意见的方式和时限，超出时限未按规定方         不同意议案的事项。签字同意的董事人数如
式表明意见的董事视为不同意议案的事项。         果已经达到做出决议的法定人数，并已经以
签字同意的董事人数如果已经达到做出决议         前述方式送达公司，则该议案即成为公司有
的法定人数，并已经以前述方式送达公司，         效的董事会决议。为此目的，董事分别签署
则该议案即成为公司有效的董事会决议。为         同意意见的多份同一内容的议案可合并构成

                                          33
此目的，董事分别签署同意意见的多份同一        一个有效的董事会决议，而无需另行由同意
内容的议案可合并构成一个有效的董事会决        的董事在同一文本上签署。
议，而无需另行由同意的董事在同一文本上
签署。
第四十六条 董事会会议应当有书面记录，出       第四十六条 董事会会议应当有书面记录，
席会议的董事和记录人，应当在会议记录上        出席会议的董事和记录人，应当在会议记录
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对        上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
其在会议上的发言做出说明性记载。董事会        对其在会议上的发言做出说明性记载。董事
会议记录作为公司档案由董事会办公室保          会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。公司董事会会议记录的保存期限为 10         存。公司董事会会议记录的保存期限为 10
年。                                          年。
第五十一条 公司总经理、董事会秘书人选由       第五十一条 公司总经理、董事会秘书人选
公司董事长或本规则规定的提议者提名，报        由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或
请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、        解聘。公司副总经理、财务总监、总法律顾
财务总监、总法律顾问等公司其他高级管理        问等公司其他高级管理人员由公司总经理提
人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘        名，报请公司董事会聘任或解聘。
任或解聘。                                         董事长提名总经理、董事会秘书时，以
     董事长提名总经理、董事会秘书时，以       及总经理提名副总经理、财务总监、总法律
及总经理提名副总经理、财务负责人、总法        顾问等其他高级管理人员时，应当向董事会
律顾问等其他高级管理人员时，应当向董事        提交候选人的详细资料，包括教育背景、工
会提交候选人的详细资料，包括教育背景、        作经历，以及是否受过中国证监会及其他有
工作经历，以及是否受过中国证监会及其他        关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董        长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以
事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，        及总经理提出免除副总经理、财务总监、总
以及总经理提出免除副总经理、财务负责          法律顾问等其他高级管理人员职务时，应当
人、总法律顾问等其他高级管理人员职务          向董事会提交免职的理由。
时，应当向董事会提交免职的理由。
第八章 对控股子公司、分公司、参股子公司           第八章 子公司、分公司的管理
                 的管理                       第六十二条 设立全资子公司、控股子公
第六十二条 设立控股子公司、分公司或拟投       司、分公司或拟投资参股子公司应由公司董
资参股子公司应由公司董事会战略委员会负        事会战略委员会负责对其分析和研究，为董
责对其分析和研究，为董事会决策提供建          事会决策提供建议，并进行投资项目的初步
议，并进行投资项目的初步评审，作出可行        评审，作出可行性报告报董事会审议，由董
性报告报董事会审议，由董事会作出决议。        事会作出决议。
第六十三条 控股子公司应设立董事会，并按       第六十三条 控股子公司应设立董事会，并
照《上市公司章程指引》、《中华人民共和        按照《公司法》和其他相关规定制定相应的
国公司法》和其他相关规定制定相应的《公        《公司章程》。
司章程》。                                    第六十四条 全资子公司、控股子公司、分
第六十四条 控股子公司、分公司在工商手续       公司在工商手续办理完成后，十五日内将
办理完成后，十五日内将《营业执照》、          《营业执照》、《（子公司）公司章程》报
《（子公司）公司章程》报送公司董事会办        送公司归口管理部门存档，参股子公司也须
公室存档，参股子公司也须将《营业执            将《营业执照》、《（参股子公司）公司章
照》、《（参股子公司）公司章程》报送公        程》报送公司归口管理部门存档。
司董事会办公室存档。                          第六十五条 分公司的总负责人及财务负责
第六十五条 分公司的总负责人及财务负责人       人由公司委派或聘任，其他人员可以由公司
由公司委派或聘任，其他人员可以由公司委        委派聘任也可以由分公司自行招聘。分公司
派聘任也可以由分公司自行招聘。分公司应
                                         34
将其人员构成情况报公司人力资源管理部备         应将其人员构成情况报公司人力资源管理部
案。                                           门备案。
第六十六条 公司董事会根据有关法律、行政        第六十六条 公司董事会根据有关法律、法
法规向控股子公司、参股子公司推荐董事、         规向全资子公司、控股子公司、参股子公司
监事候选人，候选人须经公司董事会提名委         推荐董事、监事候选人，候选人资格须经公
员会的提名，按照《公司章程》规定权限经         司董事会提名委员会的审核，按照《公司章
公司董事会或董事长批准。控股子公司董事         程》规定权限经公司董事会或董事长批准。
会成员的半数以上应由公司推荐。控股子公         控股子公司董事会成员的半数以上应由公司
司的高管人员由其董事会聘任，报公司人力         推荐。控股子公司的高管人员由其董事会聘
资源管理部备案，控股子公司的其他人员由         任，报公司人力资源管理部门备案，控股子
其自行聘任。                                   公司的其他人员由其自行聘任。
第六十七条 控股子公司、参股子公司在拟与        第六十七条 全资子公司、控股子公司、参
公司发生关联交易前应将有关情况报公司董         股子公司在拟与公司或公司关联方发生关联
事会秘书，由董事会秘书根据《公司法》、         交易前，应将有关情况报公司董事会秘书，
《公司章程》、《上海证券交易所股票上市         由董事会秘书根据《公司法》、《公司章
规则》及其他法律法规之要求安排召开董事         程》、《上海证券交易所股票上市规则》及
会或股东大会表决通过并履行完毕其他法律         其他法律法规之要求安排召开董事会或股东
手续后方可进行。                               大会表决通过并履行完毕其他法律手续后方
     本条所述的“关联交易”依据《上海证        可进行。
券交易所股票上市规则》及有关会计准则确              本条所述的“关联交易”依据《上海证
定。                                           券交易所股票上市规则》及有关会计准则确
第六十八条 控股子公司、分公司应制定详细        定。
的经营战略和年度计划等报告，并上报公司         第六十八条 全资子公司、控股子公司、分
董事会，经批准后方可执行。                     公司应制定详细的经营战略和年度计划等报
第六十九条 控股子公司、分公司、参股子公        告，并上报公司董事会，经批准后方可执
司应按季向公司董事会报送详细的财务报           行。
告，每半年报送一次生产经营情况总结材           第六十九条 全资子公司、控股子公司、分
料。控股子公司、分公司、参股子公司应加         公司、参股子公司应按季向公司董事会报送
强与公司董事会的沟通，接受公司董事会、         详细的财务报告，每半年报送一次生产经营
监事会的监督、检查，并将相关资料在公司         情况总结材料。全资子公司、控股子公司、
董事会备案，资料包括但不限于：                 分公司、参股子公司应加强与公司董事会的
1.重大合同文本；                               沟通，接受公司董事会、监事会的监督、检
2.设立文件、营业执照；                         查，并将相关资料在公司董事会备案，资料
3.定期财务报告；                               包括但不限于：
4.控股子公司、参股子公司董事会、监事会         1.重大合同文本；
及股东大会会议决议、会议纪要。                 2.设立文件、营业执照；
第七十条 控股子公司、分公司应依法经营，        3.定期财务报告；
遵守国家及当地的有关法律和行政法规及           4.全资子公司、控股子公司、参股子公司董
《公司章程》等规章制度的要求，接受公司         事会、监事会及股东大会会议决议、会议纪
董事会的管理。                                 要。
第七十一条 控股子公司、分公司及其他分支        第七十条 全资子公司、控股子公司、分公
机构不得自行对其风险投资作出决议。             司应依法经营，遵守国家及当地的有关法
                                               律、法规及《公司章程》等规章制度的要
                                               求，接受公司董事会的管理。
                                               第七十一条 全资子公司、控股子公司、分
                                               公司及其他分支机构不得自行对其风险投资
                                               作出决议。

                                          35
第八十条 董事会应当设立审计委员会、战略         第八十条 董事会设立审计委员会、战略委
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四          员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
个专门委员会。                                  专门委员会。
      审计委员会的主要职责包括：                  审计委员会的主要职责包括：
  （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请           （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请
或者更换外部审计机构；                          或者更换外部审计机构；
  （2）监督及评估内部审计工作，负责内部           （2）监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；                          审计与外部审计的协调；
  （3）审核公司的财务信息及其披露；               （3）审核公司的财务信息及其披露；
  （4）监督及评估公司的内部控制；                 （4）监督及评估公司的内部控制；
  （5）负责推进企业法治建设，对经理层依           （5）确认、审查及管理关联交易；
法治企情况进行监督；                              （6）负责推进企业法治建设，对经理层依
  （6）负责法律法规、公司章程和董事会授         法治企情况进行监督；
权的其他事项。                                    （7）指导公司财务、审计、内部控制负责
      战略委员会的主要职责是对公司长期发        管理部门工作；
展战略和重大投资决策进行研究并提出建              （8）负责法律法规、公司章程和董事会授
议。                                            权的其他事项。
    提名委员会的主要职责包括：                    战略委员会的主要职责包括：
  （1）研究董事、高级管理人员的选择标准           （1）对公司长期发展战略进行研究，并向
和程序并提出建议；                              董事会提出建议；
  （2）遴选合格的董事人选和高级管理人员           （2）对须经股东大会、董事会批准的重大
人选；                                          投资融资方案进行研究并提出建议；
  （3）对董事人选和高级管理人员人选进行           （3）对须经股东大会、董事会批准的重大
审核并提出建议。                                资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
      薪酬与考核委员会的主要职责包括：          议；
  （1）研究董事与高级管理人员考核的标             （4）审议公司重大组织机构重组和调整方
准，进行考核并提出建议；                        案，并向董事会提出建议；
  （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪           （5）对各类主营业务的总体发展进行规
酬与政策方案。                                  划，并向董事会提出建议；
                                                  （6）审议年度财务预算、决算，并向董事
                                                会提出建议；
                                                  （7）审议战略性资本配置（资本结构、资
                                                本充足率等）以及资产负债管理目标，并向
                                                董事会提出建议；
                                                  （8）负责对兼并、收购方案的设计并对管
                                                理层提交的方案进行审议，并向董事会提出
                                                建议；
                                                  （9）审议公司分支机构的战略发展规划，
                                                并向董事会提出建议；
                                                  （10）对公司其他战略发展规划及影响公
                                                司发展的重大事项进行研究审议，并向董事
                                                会提出建议；
                                                  （11）对以上事项的实施进行检查，指导
                                                公司战略负责管理部门工作；
                                                  （12）董事会授权的其他事宜。
                                                  提名委员会的主要职责包括：


                                           36
                                                 （1）根据公司经营活动情况、资产规模和
                                               股权结构等，对公司董事会的规模和构成向
                                               董事会提出建议；
                                                 （2）根据公司章程、经营活动情况，研究
                                               董事、高级管理人员的选择标准和程序并向
                                               董事会提出建议；
                                                 （3）广泛搜寻遴选合格的董事人选和高级
                                               管理人员人选，提名有关人士出任相关职务
                                               或就此事向董事会提供意见；
                                                 （4）对董事人选和高级管理人员人选的任
                                               职资格进行审查，并向董事会提出建议；
                                                 （5）评核独立董事的独立性；
                                                 （6）指导人力资源管理负责部门工作；
                                                 （7）董事会授权的其他事宜。
                                                 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
                                                 （1）研究和审查董事、高级管理人员的考
                                               核标准与方案，并提出建议；
                                                 （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪
                                               酬政策与方案，并提出建议；
                                                 （3）研究和审查公司董事（非独立董事）
                                               及高级管理人员的履行职责情况，并对其进
                                               行年度绩效考评；
                                                 （4）审议、监督执行公司及其控股子公司
                                               具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效
                                               考核制度，并提出建议；
                                                 （5）监督本公司内设部门及分支机构负责
                                               人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核
                                               及薪酬水平评估；
                                                 （6）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
                                               督；
                                                 （7）检查及批准向董事及高级管理人员支
                                               付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，
                                               以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未
                                               能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适
                                               当；
                                                 （8）检查及批准向因董事行为失当而解雇
                                               或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保
                                               该等安排按有关合同条款决定；若未能按有
                                               关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；
                                                 （9）指导薪酬管理负责部门工作；
                                                 （10）董事会授权的其他事宜。
第八十三条 各专门委员会可为其职责范围之        第八十三条 各专门委员会可为其职责范围
内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，         之内的事务聘请专业中介机构或相关专家提
有关费用由公司承担。                           供专业意见，有关费用由公司承担。

       《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》生效之前提条件为《关于修订〈公司
   章程〉的议案》经公司股东大会审议通过。
                                          37
   附件 4：陕西宝光真空电器股份有限公司《监事会议事规则》修订对照表

                                《监事会议事规则》
              修订前条款                                       修订后条款
第十条 监事会会议（包括定期会议和临时会
                                               第十条 监事会会议（包括定期会议和临时
议，下同）由监事会联系人根据监事会主席
                                               会议，下同）由监事会联系人根据监事会主
的指示负责通知全体监事，通知方式为：专
                                               席的指示负责通知全体监事，通知方式为：
人送达、传真、特快专递或电子邮件。
                                               书面送达、电话、电子邮件等电子方式。
    会议通知以专人送达的，由被送达人在
                                                   会议通知以书面送达的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
                                               送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以特快专递方式
                                               日期为送达日期；公司通知以特快专递方式
送出的，自交付快递人之日起第三个工作日
                                               送出的，自交付邮局或快递人之日起第三个
为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件
                                               工作日为送达日期；公司通知以电子邮件等
方式发出时，以被通知人签收传真或电子邮
                                               电子方式发出时，以发送日期为送达日期。
件所附的回执日期为送达日期。
                                               第十一条 监事会会议通知应当至少包括以
第十一条 监事会会议通知应当至少包括以下
                                               下内容：
内容：
                                               （一）会议时间、地点及方式；
（一）会议时间、地点及方式；
                                               （二）会议期限；
（二）会议召集人、主持人；
                                               （三）会议召集人、主持人；
（三）事由及议题；
                                               （四）事由及议题；
（四）事先送达的会议文件目录；
                                               （五）事先送达的会议文件目录；
（五）发出通知的日期。
                                               （六）发出通知的日期。
第十二条 监事会会议应当由监事本人出            第十二条 监事会会议应当由监事本人出
席，监事因故不能出席的，可以书面委托其         席，监事因故不能出席的，可以书面委托其
他监事代为出席。                               他监事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事             委托书应当载明受托人的姓名、委托事
项、授权范围和有效期限，并经委托人签名         项、授权范围和有效期限，并经委托人签名
或盖章方为有效。                               或盖章方为有效。
    代为出席会议的监事应当在授权范围内             代为出席会议的监事应当在授权范围内
行使监事的权利。监事未出席监事会会议，         行使监事的权利。监事未出席监事会会议，
亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次         亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。                               会议上的投票权。
第十六条 监事会会议原则上以现场方式召
                                               第十六条 监事会会议原则上以现场方式召
开。
                                               开。
     在可以保障监事充分表达意见的前提
                                                    在可以保障监事充分表达意见的前提
下，由会议主持人决定，监事会会议可以采
                                               下，由会议主持人决定，监事会会议可以采
用视频电话、电话会议、传真或电子邮件方
                                               用视频、电话会议、传真或通信方式（“非
式（“非现场方式”）召开，或现场方式与
                                               现场方式”）召开，或现场方式与非现场方
非现场方式同时进行的方式召开，但监事会
                                               式同时进行的方式召开，但监事会主席或会
主席或会议主持人应当向与会监事说明理
                                               议主持人应当向与会监事说明理由。
由。
第十九条 监事或其代理人出席监事会会议应        第十九条 监事或其受托人出席监事会会议
当在签到簿上签到。                             应当在签到簿上签到。



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                                               第二十七条 监事会表决程序为：监事会的
第二十七条 监事会表决程序为：监事会会议
                                               表决方式为记名投票、举手表决或者有关法
以现场方式召开的，表决方式为举手表决。
                                               律、法规以及中国证监会、上海证券交易所
如以通讯方式召开会议的，则按照本规则规
                                               许可的其他表决方式，每名监事有一票表决
定的通讯表决方式进行表决。
                                               权。
第三十条 监事会以传真、电子邮件、视频电
话或电话会议方式作出决议的，应确保决议         第三十条 监事会以非现场方式作出决议
的书面议案以专人送达、特快专递或传真的         的，应确保决议的书面议案以专人送达、电
方式送达到每一位监事，并且每位监事应当         子邮件等电子方式送达到每一位监事。送达
签署送达回执。送达通知应当列明监事签署         通知应当列明监事签署意见的方式和时限，
意见的方式和时限，超出时限未按规定方式         超出时限未按规定方式表明意见的监事视为
表明意见的监事视为不同意议案的事项。签         不同意议案的事项。签字同意的监事人数如
字同意的监事人数如果已经达到做出决议的         果已经达到做出决议的法定人数，并已经以
法定人数，并已经以前款规定方式送达公           前款规定方式送达公司，则该议案即成为公
司，则该议案即成为公司有效的监事会决           司有效的监事会决议。为此目的，监事分别
议。为此目的，监事分别签署同意意见的多         签署同意意见的多份同一内容的议案可合并
份同一内容的议案可合并构成一个有效的监         构成一个有效的监事会决议，而无需另行由
事会决议，而无需另行由同意的监事在同一         同意的监事在同一文本上签署。
文本上签署。
                                               第三十五条 根据监事会会议的具体情况，
    新增第三十五条
                                               经会议主持人决定，可以进行全程录音。

       《关于修订〈监事事会议事规则〉的议案》生效之前提条件为《关于修订〈公
   司章程〉的议案》经公司股东大会审议通过。




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